20功承瀛泰律师事务所

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上海功承瀛泰律师事务所

关于

新国脉数字文化股份有限公司

2024年第一次临时股东会的

法律意见书

中国,上海浦东新区,世纪大道1788-1800号陆家楷金控广场T1塔楼19层

电话:(86-21)68544599传真:(86-21)6854,5667电邮:info@wintell.cn

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致:新国脉数字文化股份有限公司

上海功承瀛泰律师事务所(以下简称本所”)经新国脉数字文化股

份有限公司(以下简称公司”)聘请,指派唐宽律师、杨文情律师出庸

公司2024年第一次临时股东会(以下简称“本次股东会”),并根据《中

华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国

证券法》(以下简称《证券法》”)、中国证券监督管理委员会《上市

公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)等相关法律、法

规和规范性文件以及《新国脉数字文化股份有限公司章程》(以下简称

“《公司章程》”)的有关规定,就本次股东会的召集、召开程序、出庸

会议人员资格以及股东会表决程序等发表法律意见.

本所律师同意公司将本法律意见书作为本次股东会的法定文件,随

其他文件一并报送上海证券交易所并予以公告.M

本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管

理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行))等规定及本

法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,产格履行了法定职责

遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律

意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,

不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任.

为出具本法律意见书,本所及本所律师根据现行法律、法规和规范

性文件的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精

神,就本次股东会的召集、召开程序是否符合相关规定、出席会议人员

资格的合法有效性以及股东会表决程序的合法有效性发表法律意见如

下:

一、本次股东会的召集和召开

公司董事会于2024年12月12日在《上海证券报》《证券时报》

及上海证券交易所网站上刊登了《新国脉数字文化股份有限公司关于召

开2024年第一次临时股东会的通知》(公告编号:2024-033,以下简

称《会议通知》”).《会议通知》列明了召开会议的基本情况(股东

会类型和届次、股东会召集人、投票方式、现场会议召开的日期、时间

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和地点、网络投票的系统、起止日期和投票时间、融资融券、转融通、

约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序、涉及公开征集股东投票

权)、会议审议事项、股东会投票注意事项、会议出席对象、会议登记

方法等事项.

公司本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式,公司现场

会议于2024年12月27日上年9点30分在公司18楼全息数字空间召

开

因公司董事长张伟先生因公出差无法主持现场会议,公司亦无副董

事长代替董事长主持会议,故本次股东会召开前,过半数董事推举董事

陈之超主持本次会议.

选择网络投票的股东可登陆交易系统投票平台或互联网投票平台

进行投票,通过交易系统投票平台进行网络投票的时间为2024年12月

27日9:15至9:25、9:30至11:30或13:00至15:00,通过互联网投票平

台进行网络投票的时间为2024年12月27日9:15至15.00.

经审核,本次股东会的召开通知在本次股东会召开前15日发布,

公司发出通知的时间、方式及通知内容均符合相关法律、法规和规范性

文件以及《公司章程》的有关规定,本次股东会由公司董事会召集,由

过半数董事共同推举一名董事主持.本所律师认为,本次股东会的召集

和召开程序符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规

定

二、本次股东会现场出席人员的资格

1、出席现场会议的股东(股东本人或股东代表,以下同)

经查验,出席现场会议的股东共4名,代表股份439,897,183股,

占公司总股本的%.55.2846

经查验出席本次股东会现场会议的股东的身份证明、持股凭证和授

权委托书等文件,出席本次股东会现场会议的股东均具有合法有效的资

格,符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定.

2、经审核,除股东出房本次股东会现场会议外,列序会议的人员

还包括公司董事、监事和高级管理人员以及公司职请的律师等,该等人

贵均具备出席本次股东会的合法资格.

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本所律师认为,出序本次股东会现场会议的人员均具有合法有效资

格,符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定.

三、本次股东会现场会议的表决程序

经审核,出席本次股东会现场会议的股东审议了全部议案,以现场

投票的方式进行了表决,并按《股东大会规则》和《公司章程》的规定

进行了计票、监票,当场公布了表决结果.

本所律师认为,本次股东会现场会议的表决程序、表决方式和表决

结果符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定.

四、本次股东会网络投票的表决程序

1、本次股东会网络投票系统的提供

根据公司关于召开本次股东会的通知等相关公告文件,公司股东除

可以选择现场投票的方式表决外,也可以通过交易系统投票平台和互联

网投票平台在网络投票时间内行使表决权.

2、网络投票股东的资格以及重复投票的处理

本次股东会股权登记日(2024年12月19日)登记在册的所有股

东,均有权通过网络投票平台行使表决权.公司股东只能选择现场投票

和网终投票中的一种表决方式,同一表决权出现重复投票的,以第一次

有效投票结果为准.

3、网络投票的公告

公司董事会于2024年12月12日在《上海证券报》《证券时报》

及上海证券交易所网站上刊登了《会议通知》.《会议通知》对网络投

票事项进行了详细公告.

4、网络投票的表决

本次股东会网终投票的表决票数与现场投票的表决票数,均计入本

次股东会的表决权总数.

基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时,由上海证券交易所

交易系统进行认证,因此本所律师无法对网络投票股东资格进行确认.

在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规和规范性文件以及《公司

章程》有关规定的前提下,本所律师认为,本次股东会的网络投票符合

法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定,网络投票的公

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其他

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告、表决方式和表决结果的统计均合法有效.

五、本次股东会表决结果

本次股东会网络投票结束后,公司合并统计了现场投票和网终投票

的表决结果.本次股东会以现场投票与网络投票相结合的方式审议通过

了以下议案,参加公司本次股东会的股东共269名,代表股份

451,408,577股,占公司总股份的56.7313%.

本次股东会审议并通过了以下议案:序号议案名称

非累积投票议案

1关于与中国电信集团财务有限公司续签《金融服务框架协议》暨关联交易的议案

2关于修订《新国脉数字文化股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法》的议案

-

本次股东会列入会议议程的议案共2项,与公司召开本次股东会的

公告中列明的议案一致,除上述议案外,公司股东没有提出新的议案.

本次股东会议案中,根据公司合并统计的现场和网络表决结果,其中,

第1项议案为普通决议事项,但涉及关联交易,公司关联股东已回避表

决,经出庸本次股东会非关联股东所持表决权的1/2以上通过,第2项

议案为普通决议事项,经出席本次股东会的股东所持表决权的12以上

通过.本次股东会审议的议案1属于涉及影响中小投资者利益的重大事

项,已对中小投资者的表决单独计票.

本所律师认为,本次股东会的表决程序符合《公司法》《股东大会

规则》《公司章程》的有关规定,表决结果合法有效.

六、结论

本所律师认为,本次股东会的召集、召开程序符合法律、法规和规

范性文件以及《公司章程》的规定,出席本次股东会的人员资格均合法

有效,本次股东会的表决程序符合法律、法规和规范性文件以及《公司

章程》的规定,表决结果合法有效.

本法律意见书于2024年12月27日签署,正本三份,无副本.

(以下无正文,为签署页)

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(本页无正文,为上海功承瀛泰律师事务所关于新国脉数字文化股

份有限公司2024年第一次临时股东会的法律意见书之签署页)

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-(盖章)

国中收1℃

负责人:经办律师:

陈柚牧唐宽

经办律师:中债

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杨文倩

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2024年12月27日