上海新黄浦实业集团股份有限公司

会计师事务所选聘制度

第一章总则

第一条为规范上海新黄浦实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）聘任会计师事务所的工作，提高财务信息质量，切实维护股东利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》、《上海新黄浦实业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，并结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称聘任会计师事务所，是指根据相关法律法规要求，聘任（含选聘、续聘、改聘）会计师事务所对财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的行为。

第三条公司聘用或解聘会计师事务所，应当经董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）过半数审议同意后，提交董事会审议，并由股东大会决定。

第二章会计师事务所执业质量要求

第四条公司选聘的会计师事务所应当具备以下资格：

（一）具有独立的法人资格，具备国家行业主管部门和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的开展证券期货相关业务所需的执业资格；

（二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理和控制制度；

（三）熟悉国家有关财务会计方面的法律法规、规章和政策；

（四）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师；

（五）认真执行国家有关财务审计的法律法规、规章和政策规定，具有良好的社会声誉和执业质量记录；

（六）具备为上市公司提供审计服务的经验，按时保质完成审计工作任务，具备承担相应审计风险的能力；

（七）符合相关法律、法规、规章及规范性文件要求的其他条件。

1第三章选聘会计师事务所程序

第五条审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展情况。

审计委员会应当切实履行下列职责：

（一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度；

（二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；

（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；

（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；

（五）监督及评估会计师事务所审计工作；

（六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；

（七）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。

第六条公司审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：

（一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变更

会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；

（二）拟聘任的会计师事务所近3年因执业质量被多次行政处罚或者多个审计项目正被立案调查；

（三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；

（四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅低于基准价；

（五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。

第七条选聘会计师事务所的方式

公司选聘会计师事务所应当采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标以及其他能

够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保障选聘工作公平、公正进行。

（一）竞争性谈判：指邀请3家以上会计师事务所就服务内容、服务条件等进行

2商谈并竞争性报价，据此确定符合服务项目要求的最优的会计师事务所；

（二）公开招标：指以公开招标的方式，明确投标条件，由具备相应资质条件的会计师事务所参加公开竞聘；

（三）邀请招标：指邀请3家以上具备相应资质条件的会计师事务所参加竞聘；

（四）单一选聘：指邀请某个具备规定资质条件的会计师事务所进行商谈、参加选聘。公司应当对会计师事务所的应聘文件进行评价，保障商谈、选聘工作公平、公正进行，并保存相关工作记录。

采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标等公开选聘方式的，应当通过企业官网等公开渠道发布选聘文件，选聘文件应当包含选聘基本信息、评价要素、具体评分标准等内容。

为保持审计工作的连续性，对符合公司选聘条件和要求的会计师事务所进行续聘，可以不再开展选聘工作。

第八条选聘会计师事务所的程序：

（一）审计委员会提出选聘会计师事务所的资质条件及要求，并通知公司相关

部门开展前期准备、调查、资料整理，形成选聘文件；

（二）参加选聘的会计师事务所在规定时间内，将相关资料报送审计委员会进行资质审查；

（三）审计委员会审核通过后，拟定承担审计事项的会计师事务所并报董事会；

（四）董事会审核通过后报公司股东大会批准，公司及时履行信息披露；

（五）根据股东大会决议，公司与会计师事务所签订《审计业务约定书》。

第九条选聘会计师事务所的评价标准：

（一）公司应当细化选聘会计师事务所的评价标准，对会计师事务所的应聘文

件进行评价，并对参与评价人员的评价意见予以记录并保存。

（二）公司选聘会计师事务所的评价要素，至少应当包括审计费用报价、会计

师事务所的资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、

信息安全管理、风险承担能力水平等。

（三）公司应当对每个有效的应聘文件单独评价、打分，汇总各评价要素的得分。其中，质量管理水平的分值权重应不低于40%，审计费用报价的分值权重应不高

3于15%。

（四）公司评价会计师事务所的质量管理水平时，应当重点评价质量管理制度

及实施情况，包括项目咨询、意见分歧解决、项目质量复核、项目质量检查、质量管理缺陷识别与整改等方面的政策与程序。

第十条选聘会计师事务所的审计费用

（一）公司评价会计师事务所审计费用报价时，应当将满足选聘文件要求的所

有会计师事务所审计费用报价的平均值作为选聘基准价，按照下列公式计算审计费用报价得分：

审计费用报价得分=（1-∣选聘基准价-审计费用报价∣/选聘基准价）×审计费用报价要素所占权重分值

（二）公司选聘会计师事务所原则上不得设置最高限价，确需设置的，应当在选聘文件中说明该最高限价的确定依据及合理性。

（三）聘任期内，公司和会计师事务所可以根据消费者物价指数、社会平均工

资水平变化，以及业务规模、业务复杂程度变化等因素合理调整审计费用。审计费用较上一年度下降20%以上的，公司应当按要求在信息披露文件中说明本期审计费用的金额、定价原则、变化情况和变化原因。

第十一条审计委员会可以通过审阅会计师事务所执业质量资料、查阅公开信

息或者向证券监管、财政、审计等部门及注册会计师协会查询等方式，调查有关会计师事务所的执业质量、诚信情况，必要时应要求拟聘请的会计师事务所现场陈述。

第十二条根据股东大会决议，公司与会计师事务所签订《审计业务约定书》，受聘的会计师事务所应当按照《审计业务约定书》的规定履行义务，在规定时间内完成审计业务，不得转包或分包给其他会计师事务所。

审计委员会提出下一年续聘会计师事务所的建议，提交董事会审议通过后，并提交股东大会批准后进行续聘。

公司连续聘任同一会计师事务所的最长年限以及审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务的最长年限应按照《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的相关规定执行，且须同时符合《公司章程》中的相关要求。

第十三条审计项目合伙人、签字注册会计师由于工作变动，在不同会计师事务

4所为公司提供审计服务的期限应当合并计算。

公司发生重大资产重组、子公司分拆上市，为其提供审计服务的审计项目合伙人、签字注册会计师未变更的，相关审计项目合伙人、签字注册会计师在该重大资产重组、子公司分拆上市前后提供审计服务的期限应当合并计算。

第十四条公司相关部门对选聘、应聘、评审、受聘文件和相关决策资料应当妥

善归档保存，不得伪造、变造、隐匿或者销毁。文件资料的保存期限为选聘结束之日起至少10年。

第四章改聘会计师事务所程序

第十五条当出现以下情况时，公司应当改聘会计师事务所：

（一）会计师事务所将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的；

（二）会计师事务所执业质量出现重大缺陷；

（三）会计师事务所审计人员和时间安排难以保障公司按期披露年报信息；

（四）会计师事务所要求终止对公司的审计业务；

（五）会计师事务所情况发生变化，不再具备承接相关业务的资质或能力，导

致其无法继续按《审计业务约定书》约定的内容履行其义务；

（六）其他违反法律、法规和业务约定的行为。

如果在年报审计期间发生前款所述情形，会计师事务所职位出现空缺，审计委员会应当履行尽职调查后向董事会提议，在股东大会召开前委任其他会计师事务所填补该空缺，但该临时选聘应当提交下次股东大会审议。

第十六条除发生前条所述情形外，公司原则上不得在年报审计期间改聘执行会计报表审计业务的会计师事务所。

公司改聘会计师事务所，原则上应当在被审计年度第四季度结束前完成改聘工作。

第十七条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，须事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

5第十八条审计委员会在审核改聘会计师事务所提案时，应向前任会计师事务

所了解有关情况与原因。同时应对拟聘请的会计师事务所的执业质量情况认真调查，对其专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等做出合理评价，并在对改聘理由的充分性做出判断的基础上，发表审核意见。

第十九条董事会审议通过改聘会计师事务所议案后，发出股东大会会议通知，并通知前任会计师事务所和拟聘请的会计师事务所。公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，或者会计师事务所提出辞聘的，会计师事务所可以在股东大会上陈述意见。

第二十条会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的，审计委员会应向

相关会计师事务所详细了解原因，并向董事会作出书面报告。公司按照上述规定履行改聘程序。

第五章监督和处罚

第二十一条审计委员会应对选聘会计师事务所监督检查，其检查结果应涵盖

在年度审计评价意见中：

（一）有关财务审计的法律、法规和政策的执行情况；

（二）有关会计师事务所选聘的标准、方式和程序是否符合国家和证券监督部门有关规定；

（三）《审计业务约定书》的履行情况；

（四）其他应当监督检查的内容。

第二十二条审计委员会发现公司在选聘会计师事务所存在违反本制度及相关

规定并造成严重后果的，应及时报告董事会，并按以下规定进行处理：

（一）根据情节严重程度，由董事会对相关责任人予以通报批评；

（二）情节严重的，对相关责任人员给予相应的处分。

第二十三条承担审计业务会计师事务所有下列行为之一且情节严重的，经股

东大会决议，公司不再选聘其承担审计工作：

（一）与其他审计单位串通，虚假应聘的；

（二）将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的；

6（三）审计报告不符合审计工作要求，存在明显审计质量问题的；

（四）其他违反本制度规定的。

第六章信息安全

第二十四条公司应当提高信息安全意识，严格遵守国家有关信息安全的法律法规，认真落实监管部门对信息安全的监管要求，切实担负起信息安全的主体责任和保密责任。

第二十五条公司在选聘时要加强对会计师事务所信息安全管理能力的审查，在选聘合同中应设置单独条款明确信息安全保护责任和要求，在向会计师事务所提供文件资料时加强对涉密敏感信息的管控，有效防范信息泄露风险。

第二十六条公司应督促聘任的会计师事务所履行信息安全保护义务，依法依规依合同规范信息数据处理活动。

第七章附则

第二十七条本制度所称“以上”、“内”，包含本数；“超过”、“过”、“低于”、“高于”，不包含本数。

第二十八条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度的相关规定如与有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，董事会应及时对本制度进行修订。

第二十九条本制度经公司董事会审议批准后正式生效，修改时亦同。

第三十条本制度由公司董事会负责解释。

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