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董事会战略与 ESG委员会工作细则
第一章总则
第一条为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其
他有关规定，公司特设立董事会战略与 ESG委员会，并制定本实施细则。
第二条 董事会战略与 ESG委员会是董事会按照股东大会决
议设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第二章人员组成
第三条 战略与 ESG委员会成员由三至五名公司董事组成。
第四条 战略与 ESG委员会委员由董事长、二分之一以上独
立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 战略与 ESG委员会设主任委员一名，由公司董事长担任。
- 1 -第六条 战略与 ESG委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有董事委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第七条 战略与 ESG委员会下设投资评审小组和 ESG工作小组。
第三章职责权限
第八条 战略与 ESG委员会的主要职责权限为：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对公司章程规定须经股东大会、董事会批准的重大投
资、融资方案进行研究并提出建议；
（三）对公司章程规定须经股东大会或董事会批准的重大资
本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对公司总体 ESG战略，包括 ESG理念、目标及策略等进行审阅并提出建议；
（五）对公司 ESG 目标的执行和实施进行监督，并就实现目标所需采取的行动提出建议；
（六）对公司有关的 ESG 风险与机遇进行评估，并就应对措施提出建议；
（七）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
-2-（八）对以上事项的实施进行检查；
（九）董事会授权的其他事宜。
第九条 战略与 ESG委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章工作程序
第十条 投资评审小组负责做好战略与 ESG委员会投资等事
项决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）由公司有关部门或控股企业的负责人上报重大投资融
资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；
（二）由投资评审小组进行初审，签发立项意向书，并报战
略与 ESG 委员会备案；
（三）公司有关部门或者控股企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈并上报投资评审小组；
（四）由投资评审小组进行评审，签发书面意见，并向战略
与 ESG委员会提交正式提案。
第十一条 ESG 工作小组负责按以下程序做好战略与 ESG 委
员会 ESG 事项决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）研究制定 ESG 相关制度文件及方案，推动 ESG 工作规
范化、制度化；
（二）与公司相关职能管理部门、控股公司沟通，推进 ESG
-3-相关事宜落地执行；
（三）收集、整理、编制公司 ESG 报告相关信息披露文件，并向战略与 ESG委员会提交正式提案。
第十二条 战略与 ESG委员会根据投资评审小组和 ESG工作
小组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给投资评审小组和 ESG工作小组。
第五章议事规则
第十三条 战略与 ESG委员会每年至少召开两次会议，会议
召开前七天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他委员主持。
第十四条 战略与 ESG委员会会议应由三分之二以上的委员
出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，须经全体委员的过半数通过。
第十五条 战略与 ESG委员会会议表决方式为举手表决或投
票表决;临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十六条 投资评审小组和 ESG工作小组组长可列席战略与
ESG 委员会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人列席会议。
第十七条 如有必要，战略与 ESG委员会可以聘请中介机构
为决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十八条 战略与 ESG委员会会议的召开程序、表决方式和
-4-会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第十九条 战略与 ESG委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十条 战略与 ESG委员会会议通过的议案及表决结果，应当以书面形式报公司董事会。
第二十一条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章附则
第二十二条本实施细则自董事会决议通过之日起实施。
第二十三条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或
经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会议通过。
第二十四条本细则解释权归属公司董事会。
