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金茂凯德律师事务所
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上海金茂凯德律师事务所
关于上海大众公用事业(集团)股份有限公司
2023年年度股东大会及2024年第一次H股类别股东大会的
法律意见书
致:上海大众公用事业(集团)股份有限公司
上海大众公用事业(集团)股份有限公司](以下简称“公司”)2023年年
度股东大会及2024年第一次H股类别股东大会(以下简称“本次股东大会”)
于2024年6月18日下午在上海市徐汇区浦北路1号上海中星铂尔曼大酒店3
楼会议厅召开.上海金茂凯德律师事务所(以下简称“本所”)经公司聘请委派
李志强律师、游广律师出席会议,并根据《中华人民共和国公司法》(以下简称
“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、
中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规
则》”)等相关法律、法规和规范性文件以及《上海大众公用事业(集团)股份
有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”),就本次股东大会的召集、召开
程序、出席会议的人员和召集人资格、提出临时提案的股东资格、股东大会表决
程序等发表法律意见.
在本法律意见书中,本所律师根据《股东大会规则》的规定,仅对公司本次
股东大会的召集、召开程序、出席会议的人员和召集人资格、股东大会表决程序
等发表法律意见,并不对本次股东大会审议的议案以及其他与议案相关的事实
数据的真实性及准确性发表法律意见.
本所律师同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件,随其他文
件一并报送上海证券交易所审查并予以公告.
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏,并承担相应法律责任.
为出具本法律意见书,本所及本所律帅根据现行法律、法规和规范性文件的
要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就本次股东大
会的召集、召开程序是否符合相关规定、出席会议人员和召集人资格的合法有效
性以及股东大会表决程序的合法有效性发表法律意见如下:
一、本次股东大会的召集和召升
公司董事会于2024年3月29日在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》
以及上海证券交易所网站上刊登了《上海大众公用事业(集团)股份有限公司关
于召开2023年年度股东大会的通知》.会议通知包括召开会议的基本情况(股东
大会类型和届次、股东大会召集人、投票方式、现场会议召开的日期、时间和地
点、网络投票的系统、起止日期和投票时间、融资融券、转融通、约定购回业务
账户和沪股通投资者的投票程序、涉及公开征集股东投票权)、会议审议事项
股东大会投票注意事项、会议出席对象、会议登记方法、其他事项及附件.另
按照香港联合交易所有限公司上市规则要求,公司董事会于2024年4月29日于
香港联合交易所有限公司网站(http://www.hkex.com.hk)发布了《上海大众公用
事业(集团)股份有限公司2023年年度股东大会通告》及《上海大众公用事业
(集团)股份有限公司2024年第一次H股类别股东大会通告》,向H股股东发
出了关于召开本次股东大会的通知.
公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式,公司现场会议按
照会议通知内容召开,公司通过上海证券交易所交易系统和互联网投票平台向全
体股东提供网络形式的投票平台,网络投票的时间和方式与本次股东大会的会议
通知内容一致.
经审核,本次股东大会的召开通知在本次股东大会召开四十五日前发布,公
司发出通知的时间、方式及通知内容均符合相关法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》的规定,本次股东大会由公司董事长杨国平先生主持.本次股东大会的
召集和召开程序符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定.
二、本次股东大会出席人员和召集人的资格
1、出席现场会议的股东(股东及/或股东代表,以下同)
经查验,出席现场会议的股东共18人,代表有表决权股份725,839,090股
占公司有表决权股份总数的24.5844%.其中,A股股东共17人,H股股东共1
人.
经查验出席本次股东大会现场会议的A股股东的身份证明、持股凭证和授
权委托书等文件,出席本次股东大会现场会议的A股股东均具有合法有效的资
格,符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定.出席本次股
东大会的H股股东资格由香港中央证券登记有限公司协助公司予以认定.
2、其他出席会议人员
经审核,除股东出席本次股东大会现场会议外,列席会议的人员还包括公
司董事、监事和高级管理人员以及公司聘任律师等,该等人员均具备出席本次
股东大会的合法资格.
3、召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会,召集人资格符合法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的规定.
综上,本所认为,出席本次股东大会现场会议的人员和召集人均具有合法
有效资格,符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定.
三、本次股东大会未有股东提出临时提案
四、本次股东大会现场会议的表决程序
经审核,出席本次股东大会现场会议的股东审议了全部议案,以现场投票的
方式进行了表决,关联股东对关联议案回避表决,并按《股东大会规则》和《公
司章程》的规定进行了计票、监票,当场公布表决结果.
本所认为,本次股东大会现场会议的表决程序、表决方式和表决结果符合法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定
五、本次股东大会网络投票的表决程序
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1、本次股东大会网络投票系统的提供
根据公司关于召开本次股东大会的通知等相关公告文件,公司股东除可以选
择现场投票的方式表决外,还可以采取网络投票的方式表决.在本次股东大会会
议上,公司通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向全体股东提供交易系统
投票平台和互联网投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决
权.
2、网络投票股东的资格以及重复投票的处理
本次股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过网络投票平台行
使表决权.公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式,同一表决
权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一
次投票结果为准.
3、网络投票的公告
公司董事会于2024年3月29日在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》
以及上海证券交易所网站上刊登了《上海大众公用事业(集团)股份有限公司关
于召开2023年年度股东大会的通知》,会议通知对网络投票事项进行了详细公告.
4、网络投票的表决
本次股东大会网络投票的表决票数与现场投票的表决票数,均计入本次股东
大会的表决权总数.
基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时,由上海证券交易所交易系统
进行认证,因此本所律师无法对网络投票股东资格进行确认.在参与网络投票的
股东资格均符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》有关规定的前提下,
本所认为,本次股东大会的网络投票符合法律、法规和规范性文件以及《公司章
程》的有关规定,网络投票的公告、表决方式和表决结果的统计均合法有效.
六、本次股东大会表决结果
本次股东大会网络投票结束后,公司合并统计了现场投票和网络投票的表决
结果.参加公司本次股东大会的股东及股东代表共29人,代表有表决权股份
735,472,088股,占公司有表决权股份总数的24.9107%.本次股东大会以现场投
票与网络投票相结合的方式审议通过了以下议案(其中议案9、10、11、12需提
请公司2024年第一次H股类别股东大会审议):
1、《2023年年度董事会工作报告》；
2、《2023年年度监事会工作报告》；
3、《公司2023年年度财务决算报告和2024年年度财务预算报告》；
4、《2023年度公司利润分配预案》；
5.00、《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》；
5.01、《本公司子公司上海大众燃气、南通大众燃气等向上海燃气采购天然
气等日常关联交易预计事项)
5.02、《本公司大众运行物流向上海燃气及其子公司提供运输及劳务服务等
的日常关联交易预计事项》；
5.03、《本公司子公司上海大众燃气向上海燃气及其子公司租赁不动产、购
买商品和服务等的日常关联交易预计事项》；
5.04、《本公司子公司上海大众燃气向上海燃气及其子公司出售物资、提供
工程施工等的日常关联交易预计事项》；
5.05、《本公司子公司大众运行物流为本公司股东燃气集团及其子公司提供
运输服务及劳务等的日常关联交易预计事项》；
5.06、《本公司及子公司向本公司股东燃气集团及其子公司采购物资及服务
等的日常关联交易预计事项》；
5.07、《本公司及子公司向联营企业大众交通及其子公司租赁不动产、购买
商品和劳务等服务的日常关联交易预计事项》；
5.08、《本公司联营企业大众交通及其子公司向本公司租赁不动产、购买商
品和服务的日常关联交易预计事项》；
5.09、《本公司接受大众企管及子公司运管、修理等服务,及向大众企管及
子公司出租房屋等的日常关联交易预计事项》；
5.10、《本公司子公司大众保理与本公司控股股东大众企管及其子公司开展
保理业务的日常关联交易预计事项》；
5.11、《本公司子公司大众融资租赁与大众企管及其子公司开展融资租赁业
务的日常关联交易预计事项》；
6、《关于公司2024年度申请银行授信贷款额度的议案》；
7、《关于公司2024年度为控股子公司对外融资提供担保的议案》；
8、《关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》；
9、《关于修订<公司章程>并办理变更备案登记的议案》；
10、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
11、《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
12、《关于修订<监事会议事规则>的议案》；
13、《关于重修<独立非执行董事制度>的议案》；
14、《关于制定<董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》;
15、《关于董事及高级管理人员薪酬方案的议案》;
16、《关于续聘公司2024年年度境内审计机构和内部控制审计机构的议案》;
17、《关于续聘公司2024年年度境外审计机构的议案》.
上述议案中,议案5.05、5.06、5.09、5.10、5.11涉及关联交易,关联股东均
须回避表决,其所持股份数不计入上述议案的有效表决票股份数,在计算该等议
案所涉股东的有表决权的股份数时,均已剔除与该等议案具有关联关系的关联股
东所持有的股份数；上述议案经出席本次股东大会现场投票和网络投票的非关联
股东所持表决权的二分之一以上通过；议案9、10、11、12为特别决议议案,经
出席本次股东大会现场投票和网络投票的股东所持表决权的三分之二以上通过；
其他议案均经出席本次股东大会现场投票和网络投票的股东所持表决权的二分
之一以上通过.其中,议案9、10、11、12经出席公司2024年第一次H股类别股
东大会所持有效表决权三分之二以上审议通过.
七、结论
本所认为,本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和规范性文件以
及《公司章程》的规定,出席会议人员和召集人的资格合法有效,本次股东大会
未有股东提出临时提案,会议表决程序符合法律、法规和规范性文件以及《公司
章程》的规定,本次股东大会通过的各项决议合法有效.
本法律意见书于2024年6月18日签署,正本三份,无副本.
(以下无正文,为签署页)
(本页无正文,为《上海金茂凯德律师事务所关于上海大众公用事业(集团)
股份有限公司2023年年度股东大会及2024年第一次H股类别股东大会的法律
意见书》之签署页)
业金n
海金茂凯德律师事负责人
沈琴
经办律师
8A
李志强
游广
2024年6月18日
