华建集团:关于华建集团2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书

上海市锦天城律师事务所

关于华东建筑集团股份有限公司

2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条

件成就及回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书

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2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成

就及回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书

致：华东建筑集团股份有限公司

敬启者：

第一部分引言

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）受华东建筑集团股份有限公司（以下简称“华建集团”或“公司”）的委托，作为公司特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称“《通知》”）及其他适用法律、法规、规范性文件（以下简称“法律、法规及规范性文件”）及现行有效的《华东建筑集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司本次2022年限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”)第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注

销部分限制性股票（以下简称“本次解除限售与回购注销”）的相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所声明如下：

1.本所及本法律意见书的签字律师已依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律

意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

1上海市锦天城律师事务所法律意见书

2.为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与出具本法律意见书

相关的文件资料的正本、副本或复印件。本所律师出具本法律意见书系基于如下假设：公司向本所律师提供的信息和文件资料(包括但不限于原始书面资料、副本

资料和口头信息等)均是真实、准确、完整和有效的，该等资料副本或复印件均与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

3.本所律师是以某项事项发生之时所适用的中国(为本法律意见书之目的，

不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)法律、法规为依据认定该事

项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书；

4.本所并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。本所律师在本法律意

见书中对于有关报表、数据、报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格；

5.本所同意将本法律意见书作为公司实施本次解除限售与回购注销的必备

法律文件之一，随其他材料一起备案或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任；

6.本法律意见书仅供公司本次解除限售与回购注销之目的使用，未经本所

书面同意不得用作任何其他目的。

基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见如下：

2上海市锦天城律师事务所法律意见书

第二部分正文

一、本次解除限售与回购注销的批准与授权

（一）关于激励计划的批准与授权2022年1月28日，公司召开第十届董事会第十七次会议，审议通过了《关于华东建筑集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）的议案》以

及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

同日，公司召开第十届监事会第十八次会议，审议通过了《华建集团2022年限制性股票激励计划（草案）》、《华建集团2022年限制性股票激励计划实施考核办法》、《华建集团2022年限制性股票激励计划实施管理办法》和《华建集团2022年限制性股票计划激励对象名单》。

2022年1月29日至2022年2月7日（以下简称“公示期”），公司通过内

网对本次激励对象的名单进行了公示。公示期满，公司监事会未收到任何异议并于2022年2月11日出具了核查意见。

2022年2月18日，公司收到上海市国有资产监督管理委员会出具的《关于同意华东建筑集团股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（沪国资委分配[2022]46号）并进行了披露。

2022年2月18日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于华东建筑集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）的议案》以

及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事杨德红作为征集人向全体股东征集了本次股东大会审议相关议案的委托投票权。

2022年2月21日，公司召开第十届董事会第十八次会议，根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》以及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经满足，确定授予日为2022年2月21日，向99名激励对象授予限制性股票2173.18万股，授予价格为3.19元/股。上海市锦天城律师事务所法律意见书

2022年10月25日，公司召开第十届董事会第二十四次会议以及第十届监

事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整第一批解除限售条件的议案》，调整了本次激励计划的第一批解除限售条件。

（二）关于本次解除限售与回购注销的批准及授权2022年2月18日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。该议案授权董事会根据《华东建筑集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的规

定办理限制性股票激励计划的解除限售与终止，包括但不限于决定激励对象是否可以解除限售，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销。

2025年3月28日，公司召开第十一届董事会第八次会议以及第十一届监事会第六次会议，审议通过了《关于华东建筑集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》以及《关于回购注销部分限制性股票的议案》。独立董事就相关议案发表了独立意见。

综上，本所律师认为，公司本次解除限售与回购注销已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《华东建筑集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定。

二、本次解除限售的相关事项

（一）本次解除限售的解除限售期

根据《激励计划（草案）》，自限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止为第一个解除限售期。

公司限制性股票授予登记日为2022年3月2日，因此，2025年3月3日至

2026年3月2日为第一个解除限售期。

（二）本次激励计划的解除限售条件

1、公司不得发生的情形

根据《激励计划（草案）》第九章的规定，作为限制性股票解除限售的条件上海市锦天城律师事务所法律意见书之一，公司须未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务

报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上

市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。

截至本法律意见书出具之日，公司未发生上述情形，符合本次解除限售条件。

2、激励对象不得发生的情形

根据《激励计划（草案）》第九章的规定，作为限制性股票解除限售的条件之一，激励对象未发生如下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或

者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理

人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。

截至本法律意见书出具之日，本次解除限售所涉激励对象未发生上述情形，符合本次解除限售条件。

3、公司及子分公司业绩考核要求

根据《激励计划（草案）》第九章的规定，作为限制性股票解除限售的条件之一，公司层面业绩考核及达标情况目标如下表所示：

第一批（2022年）解除限考核指标完成情况是否达标售条件

增长率不低于62%(即归母

归母净利增长率为122%，归母净净利润不低于28300万

润较2020利润38528万元，高于对达标元)，且不低于行业平均值年增长率标企业50分位水平或对标企业50分位水平

不低于764000万元，且设营业收入803966.59万营业收入计咨询营业收入不低于元，设计咨询营业收入达标

486000万元535391.35万元

加权平均

净资产收8.5%10.81%达标益率上海市锦天城律师事务所法律意见书

研发费用不低于13%，且不低于行研发费用较2020年增长较2020年业平均值或对标企业50分率18%，高于对标企业50达标增长率位水平分位水平

根据《激励计划（草案）》第九章的规定，作为限制性股票解除限售的条件之一，公司的子分公司激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量比例与其所属子分公司上一年度的业绩考核指标完成情况挂钩。

根据公司对子分公司的考核结果，公司下属子分公司2022年业绩实绩均超过业绩考核指标，可解除限售比例为100%。

综上所述，公司及子分公司满足第一个解除限售期公司层面业绩考核目标，符合本项解除限售条件。

4、个人绩效考核要求

根据《激励计划（草案）》第九章的规定，作为限制性股票解除限售的条件之一，公司依据由董事会审议通过的《考核办法》对激励对象的上一年度个人绩效进行评价。激励对象可解除限售限制性股票数量与其上一年度绩效评价结果挂钩。

华建集团职业经理人（包括总经理、副总经理、总工程师等7人）和其他由

公司董事会任命的高管人员（包括运营总监、工程总监2人）共计9人，其中，

7人可解除限售比例为100%，2人可解除限售比例为95%。

除上述人员外，其余激励对象绩效考核情况如下：

此类激励对象共计 89 人，其中绩效考核结果为 A 的 20 人，绩效考核结果为 B 的 69 人，绩效考核结果为 C 的 0 人，绩效考核结果为 D 的 0 人。对应的可解除限售比例如下：

绩效考核结果人数可解除限售比例

A 20 100%

B 69 100%

C 0 80%

D 0 0

本次解除限售的激励对象达到个人业绩考核要求，满足上述个人绩效考核条件，符合本项解除限售条件。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售已获得现阶段必要的批准和授权；本次解除限售的原因及依据符合《公司法》《证券上海市锦天城律师事务所法律意见书法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定；本次解除限售满足《激励计划（草案）》规定的相关解除限售的条件。

三、本次回购注销的具体情况

（一）本次回购注销的原因、回购人员及回购数量

根据公司《激励计划（草案）》第八章第四条“限制性股票的解除限售”：“限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，当期未解除限售的限制性股票不得递延至下期解除限售，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票，除本计划另有规定外，由公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购。”因激励对象个人业绩考核原因，激励计划第一个解除限售期共计2人合计

24179股需回购。

（二）回购价格

公司2021年度、2022年度和2023年度权益分派方案实施后，2022年限制性股票激励计划中尚未解除限售的限制性股票的回购价格为2.3967元/股。

（三）本次回购注销的资金来源公司就本次限制性股票回购事项需支付的回购款全部为自有资金。

本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次回购注销事宜已获得现阶段必要的批准与授权；本次回购注销的原因、数量及价格符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的有关规定。

四、本次解除限售与回购注销尚需履行的程序

公司本次解除限售与回购注销尚需按照《管理办法》、《激励计划（草案）》

及上海证券交易所有关规范性文件的规定，及时履行信息披露义务，本次回购注销应及时办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

五、结论意见上海市锦天城律师事务所法律意见书

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次解除限售与回购注销已获得现阶段必要的批准与授权；本次解除限售的原因、依据与回购

注销的原因、数量及价格符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法

规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划（草案）》的有关规定。本次解除限售满足《激励计划（草案）》规定的相关解除限售的条件。