2024年第二次临时股东大会文件

上海申达股份有限公司

Shanghai Shenda Co. Ltd .

2024年第二次临时股东大会

二零二四年十二月二十七日2024年第二次临时股东大会文件上海申达股份有限公司

2024年第二次临时股东大会议程

会议时间：2024年12月27日下午14:00

网络投票起止时间：2024年12月27日

（采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00）

现场会议地点：上海市陕西北路670号沪纺大厦4楼会议厅

召集人：上海申达股份有限公司董事会

大会主持：董事长陆志军先生

会议议程：

一、董事长主持召开会议

二、介绍股东到会情况，审查会议有效性

三、宣读股东大会规则

四、审议议案：

1.关于2024年1-10月日常关联交易执行情况及2025年度日常关联交易预计的

议案胡楠

2.关于选举董事的议案陆志军

五、股东发言或提问

六、表决

七、休会、表决统计

八、宣读现场会议表决结果

九、律师宣读法律意见书

十、主持人宣布大会结束2024年第二次临时股东大会文件上海申达股份有限公司

2024年第二次临时股东大会规则

根据有关法律、法规和本公司章程的规定，为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，特制订本大会规则。

一、股东大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。

二、与会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并须认真履

行法定义务，共同维护大会正常秩序。

三、参加现场会议的股东如有发言或提问要求，请于会议开始前十分钟

填写《股东发言（提问）登记表》，交大会秘书处，由秘书处根据具体情况安排股东发言或相关人员解答。股东发言请简明扼要，每位股东发言的时间一般不超过五分钟。

四、本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。现场会议的表决采用现场记名投票方式，网络投票表决方法请参照本公司发布的《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》。现场会议表决时，股东不再进行大会发言或提问。

上海申达股份有限公司

2024年12月27日2024年第二次临时股东大会文件

议案一：

关于2024年1-10月日常关联交易执行情况及

2025年度日常关联交易预计的议案

各位股东和股东代表：

根据《上市规则》、本公司章程及其他规章制度的有关规定，现将本公司2024年1-10月日常关联交易执行情况及2025年度日常关联交易预计的议案提交股东大会审议。

一、日常关联交易基本情况

（一）2024年1-10月日常关联交易的执行情况

公司2024年1-10月日常经营中的关联交易符合公司2023年第三次临时股东大会审议通过的《关于2023年1-10月日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的议案》中确定的2024年日常关联交易的原则，交易总金额未超过分类预计发生额，实际发生情况汇总如下：

单位：元币种：人民币关联占同类交

关联2024年1-10月关联交易关联交易交易2024年预计关易金额的关联关系交易实际关联交易方内容定价联交易金额比例类型金额原则（%）购买以市

纺织品等1062625.070.01%东方国际商品场公（集团）控股股东接受检测、报允价

365317.820.00%

有限公司及其关联劳务关服务等值为

10000000

及其下属企业基础其他物业管理

企业的协634773.600.01%支出等议价

小计2062716.490.02%重要子公以市场

IAC 集团 司的原少 公允价购买汽车

及其控股数股东及值为基73775396.390.83%

商品地毯120000000.00子公司其控股子础的协公司议价

小计73775396.390.83%

购买商品和接受劳务合计130000000.0075838112.880.85%

东方国际控股股东销售锅具以市场公10000000.0033403.960.00%2024年第二次临时股东大会文件（集团）及其关联商品餐具允价值为有限公司企业基础的协提供物业

及其下属议价296998.720.00%劳务费等企业

小计330402.680.00%销售汽车

公司董以市场公36272464.100.37%公司参股商品地毯

事、高管允价值为

企业（董物业兼任董事其他基础的协60000000.00事兼任）管理399564.120.00%的企业收入议价等

小计36672028.220.37%重要子公以市场公

IAC 集团 司的原少销售汽车允价值为

及其控股数股东及60857528.060.62%

商品地毯基础的协70000000.00子公司其控股子议价公司

小计60857528.060.62%

销售商品和其他收入小计140000000.0097859958.961.00%东方国际以市场公（集团）控股股东其他厂房允价值为

有限公司及其关联6000000.003179202.130.03%收入租赁基础的协及其下属企业议价企业公司董以市场公公司参股

事、高管其他厂房允价值为

企业（董1000000.00310689.910.00%兼任董事收入租赁基础的协事兼任）的企业议价

厂房租赁小计7000000.003489892.040.04%

销售商品、其他收入和厂房租赁合计147000000.00101349851.001.03%

（二）2025年度日常关联交易的预计金额和类别

公司2025年度日常关联交易的原则不变，即：公司2025年度日常关联交易仅限于本公司及控股企业、具有实际控制权的企业，在其主营业务范围内正常生产经营中的纺织品及其原辅料的采购、销售、加工和其它必需业务，以及与主营业务相关的固定资产租赁、技术开发、劳务服务等。公司2025年度日常关联交易的关联方范围和预计金额如下表，在预计范围内的日常关联交易，按实际发生金额结算；超出预计金额的日常关联交易将重新提请董事会或股东大会审议。

单位：人民币万元2024年第二次临时股东大会文件关联交易类别关联人2025年预计金额

购买商品和接受劳务东方国际（集团）有限公司及其下属企业1000购买商品和接受劳务合计1000

东方国际（集团）有限公司及其下属企业1000销售商品和其他收入

公司参股企业（董事兼任）6000销售商品和其他收入小计7000

东方国际（集团）有限公司及其下属企业600厂房租赁

公司参股企业（董事兼任）100厂房租赁小计700

销售商品、其他收入和厂房租赁合计7700

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方介绍

1、上海申达（集团）有限公司

名称上海申达（集团）有限公司单位负责人或法定叶卫东代表人成立日期1995年2月27日

注册资本84765.90万元注册地址上海市静安区胶州路757号1号楼1楼许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：自营和代理各类商品及技术的进出口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商主要经营业务

品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易，国内贸易（除专项规定外），物业管理，商务咨询，停车场（库）经营，房地产经纪，住房租赁，非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）2024年第二次临时股东大会文件

2023年末总资产为1165380.37万元、归母净资产为86932.42万

最近一年主要财务元；

指标（经审计）2023年度营业收入为1174035.30万元、归母净利润为8917.60万元。

关联关系持股公司46.98%的控股股东

2、上海纺织（集团）有限公司

名称上海纺织（集团）有限公司单位负责人或法定童继生代表人成立日期2001年12月17日

注册资本1116113.24万元注册地址虹桥路1488号

资产经营与管理、实业投资、纺织产品的制造、销售、技术服务、

主要经营业务经营贸易，自有房屋租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

2023年末总资产为3716116.32万元、归母净资产为842449.14万

最近一年主要财务元；

指标（经审计）2023年度营业收入为4257897.30万元、归母净利润为33631.05万元。

关联关系直接持股公司16.11%的股东，上海申达（集团）有限公司之股东

3、东方国际（集团）有限公司

名称东方国际（集团）有限公司单位负责人或法定童继生代表人成立日期1994年10月25日

注册资本100000.00万元注册地址上海市长宁区虹桥路1488号1号楼1层

经营和代理纺织品、服装等商品的进出口业务，承办中外合资经营、主要经营业务

合作生产、三来一补业务，经营技术进出口业务和轻纺、服装行业的2024年第二次临时股东大会文件国外工程承包业务、境内国际招标工程、对外派遣各类劳务人员，承办国际货运代理业务，产权经纪，自有房屋租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

2023年末总资产为5919502.69万元、归母净资产为1768346.93万

最近一年主要财务元；

指标（经审计）2023年度营业收入为7699275.04万元、归母净利润为82240.38万元。

关联关系上海纺织（集团）有限公司之股东

4、艾文德纺织（上海）有限公司

名称艾文德纺织（上海）有限公司（曾用名：川岛织物（上海）有限公司）单位负责人或法定龟野宙一代表人成立日期2002年3月11日

注册资本19838.7771万元注册地址上海市嘉定区嘉罗公路1661弄35幢2层3层

一般项目：针纺织品及原料销售；汽车零配件批发；皮革制品销售；

产业用纺织制成品销售；国内贸易代理；进出口代理；技术服务、技

主要经营业务术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专业设计服务；

劳务服务（不含劳务派遣）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

最近一年主要财务2023年末总资产为42721.36万元、净资产为32233.16万元；

指标（经审计）2023年度营业收入为71580.61万元、净利润为2053.47万元。

关联关系公司董事长陆志军先生兼任董事的参股企业

5、川岛汽车部件江苏有限公司

名称川岛汽车部件江苏有限公司单位负责人或法定龟野宙一代表人成立日期2018年4月10日注册资本5000万元2024年第二次临时股东大会文件注册地址盐城市大丰区开发区张謇路169号

汽车零部件、纺织专用设备零部件、纺织品、纺织原料销售；纺织面

料、皮革制品及座椅套制造、销售；自营和代理各类商品和技术的进

出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；纺主要经营业务织技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：汽车零部件及配件制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）最近一年主要财务2023年末总资产为25406.24万元、净资产为5070.65万元；

指标（经审计）2023年度营业收入为33293.62万元、净利润为1138.35万元。

关联关系公司董事长陆志军先生兼任董事的企业

6、依蒂尔申达汽车零部件（天津）有限公司

名称依蒂尔申达汽车零部件（天津）有限公司单位负责人或法定龚杜弟代表人成立日期2014年2月25日注册资本250万欧元

注册地址 天津市西青经济技术开发区天源道 9 号 C2

生产并销售汽车纺织部件、内装饰件、注塑件和隔音件，及其相关设备、模具、检具；并提供相关技术服务。（不得投资《外商投资准入主要经营业务负面清单》中禁止外商投资的领域）(以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）。

最近一年主要财务2023年末总资产为15300.65万元、净资产为8671.09万元；

指标（经审计）2023年度营业收入为9909.90万元、净利润为-887.69万元。

公司副总经理万玉峰先生、技术总监龚杜弟先生兼任董事的合营企关联关系业

7、长春旭阳佛吉亚毯业有限公司

名称长春旭阳佛吉亚毯业有限公司单位负责人或法定许明哲代表人成立日期2000年08月16日2024年第二次临时股东大会文件注册资本10915万元注册地址长春市朝阳区俊达街936号生产汽车地毯；提供与汽车地毯总成及其制品有关的技术服务。（依主要经营业务法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）最近一年主要财务2023年末总资产为69032.97万元、归母净资产为14679.94万元；

指标（经审计）2023年度营业收入为54403.73万元、归母净利润为1236.59万元。

关联关系公司副总经理万玉峰先生兼任董事的参股企业

8、 International Automotive Components Group S.A.（简称“IAC 集团”）

公司名称 International Automotive Components Group S.A.公司类型 Société Anonyme（股份公司）设立日期2006年1月注册号 B113661所在国家卢森堡大公国

注册地 4Rue Lou Hemmer L-1748 Findel Grand Duchy of Luxembourg

企业法定代表 Intertrust (Luxembourg) S.à.r.l.主营业务汽车内饰供应商

授权/注册股本500000000股实际发行股份20909375股最近一年主要财务指标（未

2023年度营业收入约37.75亿美元。

经审计）

重要控股子公司 Auria Solutions Ltd.（简称“Auria 公司”）原关联关系少数股东

9、 NYX LLC

名称 NYX LLC2024 年第二次临时股东大会文件公司类型有限责任公司单位负责人或法定

Jatinder-Bir Sandhu代表人成立日期1989年注册股本28600股

注册地址 500 WOODWARD AVE STE 2500 DETROIT MI主要经营业务汽车内饰的生产和销售

最近一年主要财务2023年末总资产为3.95亿美元、归母净资产为9113.91万美元；

指标（经审计）2023年度营业收入为7.45亿美元、归母净利润为982.41万美元。

公司副总经理张声明先生、副总经理朱逸华先生兼任董事的参股企关联关系业

10、上海东方国创先进纺织创新中心有限公司

名称上海东方国创先进纺织创新中心有限公司单位负责人或法李健定代表人成立日期2022年12月14日注册资本10000万元

注册地址上海市杨浦区平凉路988号62幢（9号楼）1901室

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；工程和技术研究和试验发展；新材料技术研发；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；资源再生利用技术研发；机械设备研发；服饰研发；软件开发；工业设计服务；工业工

程设计服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；知识产权服务（专利代理服务除外）；标准化服务；试验机销售；高性能纤维主要经营业务及复合材料销售；产业用纺织制成品销售；针纺织品及原料销售；合成纤维销售；纺织专用设备销售；纺织专用测试仪器销售；专用化学

产品销售（不含危险化学品）；服装服饰批发；服装服饰零售；服装辅料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：认证服务；检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）2024年第二次临时股东大会文件

最近一年主要财2023年末总资产为1004.34万元、归母净资产为999.28万元；

务指标（经审计）2023年度营业收入为80万元、归母净利润为31.78万元。

关联关系公司副总经理张声明先生兼任董事的参股企业

（二）关联方履约能力分析

上述关联方依法存续且经营正常，履约能力及支付能力具有一定的可靠性。

三、关联交易的定价政策和协议签署

1、定价政策：上述关联交易的价格应符合同产品在同时期的市场普遍价格水平；或处于与类似产品相比的正常价格范围；如市场上暂无相同或类似产品和

加工情况的，上述价格和其它主要条件的设置应不低于行业正常水平的毛利。

2、协议签署：业务发生时签署相关协议。

四、关联交易目的对上市公司的影响

上述关联交易符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是在市场经济的原则下公平合理地进行，以达到互惠互利的目的。该等关联交易使本公司充分利用了关联方拥有的资源和优势，通过专业化协作，实现交易各方优势互补和资源合理配置，实现经济效益最大化，以确保公司精干高效、专注核心业务的发展。

公司与关联方的交易没有损害本公司及非关联股东的利益，有利于公司经营业绩的稳定增长。本公司与关联方发生的关联交易均坚持了市场化原则，交易金额在公司经营成本、收入和利润中所占比例较低，不影响本公司各项业务的独立性，控股股东及其他关联方没有损害本公司利益。

本公司各项业务均独立于各关联方，与各关联方的业务往来不构成公司对各关联方的依赖关系。

以上议案，请各位股东和股东代表审议。关联股东回避表决。

上海申达股份有限公司

2024年12月27日2024年第二次临时股东大会文件

议案二：

关于选举董事的议案

各位股东和股东代表：

根据有关法律、法规和《公司章程》的规定，并董事会提名委员会的建议，经公司第十一届董事会第二十九次会议决议通过，拟选举胡楠女士、董方先生为

公司第十一届董事会董事，任期与公司第十一届董事会一致。

以上议案，请各位股东和股东代表审议，并以累积投票进行分项表决。

上海申达股份有限公司

2024年12月27日

董事候选人简历：

1、胡楠女士简历：

胡楠，女，1986年3月出生，中共党员，汉族，研究生学历，审计师。2011年7月参加工作，历任东方国际（集团）有限公司法律审计室法务专员、审计专员、法律审计室助理主管、审计风控部总经理助理，上海申达股份有限公司见习财务总监、财务副总监。现任上海申达股份有限公司财务总监。截至本次会议召开日，胡楠女士未持有本公司股票。

2、董方先生简历：

董方，男，1981年1月出生，中共党员，汉族，大学本科学历，会计硕士学位。2004年8月参加工作，历任上海电信工程有限公司会计、财务部主管，上海纺织(集团)有限公司资产经营部业务经理、高级经理、总经理助理，东方国际(集团)有限公司资产经营部总经理助理。现任东方国际(集团)有限公司资产经营部副总经理，上海德福伦新材料科技有限公司监事，东方金发国际物流有限公司董事，上海农商银行股东监事。截至本次会议召开日，董方先生未持有本公司股票。