证券代码：600620股票简称：天宸股份编号:临2024-029
上海市天宸股份有限公司
关于拟签署转让全资子公司股权及增资等合同的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
*上海市天宸股份有限公司（以下简称“公司”）拟向上海康馨华宸医院管理
有限公司（以下简称“康馨华宸”）转让所持有的全资子公司上海天宸康复
医院有限公司95%的股权，转让价格为人民币4750万元。同时公司拟与康馨华宸按各自持股比例对上海天宸康复医院有限公司进行增资，增资金额合计人民币1.98亿元，其中公司增资人民币0.099亿元，康馨华宸增资人民币1.881亿元。
同时，上海天宸健康管理有限公司拟将坐落于上海市闵行区银都路2889号房屋[产证编号：沪（2020）闵字不动产权第060536号]出租给上海天宸康
复医院有限公司，并向其收取两部分款项：
第一部分为装修改造款项。公司全资子公司上海天宸健康管理有限公司拟与
上海天宸康复医院有限公司签订《装修改造协议》，由上海天宸康复医院有限公司承担其经营所需房屋（即上海市闵行区银都路2889号第1幢、第2幢房屋）的装修改造成本，总额（含税）为人民币1.82亿元，上海天宸康复医院有限公司使用上述增资款支付该笔款项。
第二部分为租赁款项。上海天宸健康管理有限公司拟与上海天宸康复医院有
限公司签订《房屋租赁合同》，上海天宸健康管理有限公司作为房屋产权人，将坐落于上海市闵行区银都路2889号房屋[产证编号：沪（2020）闵字不动
产权第060536号]出租给上海天宸康复医院有限公司作为医院及相关配套
服务经营（包括但不限于餐饮、药店、超市）使用（具体由上海天宸康复医
1院有限公司依法自行申请），租期为20年，租金总收入预计为人民币3.88亿元。
*本次交易不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。本次交易在公司董事会审批通过后尚需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
（一）交易基本情况
因公司目前正进行战略转型，为集中公司资源，聚焦主业，上海市天宸股份有限公司（以下简称“公司”）拟与上海康馨华宸医院管理有限公司（以下简称“康馨华宸”）签署《上海康馨华宸医院管理有限公司与上海市天宸股份有限公司关于上海天宸康复医院有限公司之股权转让及增资合同》（以下简称“《股转及增资合同》”），约定公司将向康馨华宸转让所持有的全资子公司上海天宸康复医院有限公司（以下简称“目标公司”或“康复医院”）95%股权，转让价格为人民币4750万元。在完成股权受让后，目标公司不再纳入公司合并报表范围。
同时公司拟与康馨华宸按各自持股比例对目标公司进行增资，增资金额合计人民币1.98亿元，其中公司增资人民币0.099亿元，康馨华宸增资人民币1.881亿元。
同时，公司全资子公司上海天宸健康管理有限公司（以下简称“天宸健康”）拟将坐落于上海市闵行区银都路2889号房屋[产证编号：沪（2020）闵字不动产
权第060536号]出租给目标公司，并向其收取两部分款项：
第一部分为装修改造款项。此前，天宸健康已根据目标公司医院运营的相关
需求对医院房屋（即上海市闵行区银都路2889号第1幢、第2幢）完成了相应
的改造（具体详见公司公告临2021-023、2021-024）。基于此，天宸健康拟与目标公司签订《装修改造协议》，约定上述装修改造成果归属于目标公司，同时由目标公司承担该装修改造成本，总额（含税）为人民币1.82亿元，由目标公司使用上述增资款支付该笔款项。
第二部分为租赁款项。天宸健康拟与目标公司签订《房屋租赁合同》，约定
天宸健康作为房屋产权人，将坐落于上海市闵行区银都路2889号房屋[产证编
2号：沪（2020）闵字不动产权第060536号]出租给目标公司作为医院及相关配套
服务经营（包括但不限于餐饮、药店、超市）使用（具体由上海天宸康复医院有限公司依法自行申请），租期为20年，租金总收入预计为人民币3.88亿元。
（二）交易需履行的审核程序
公司拟与康馨华宸签订的《股转及增资合同》，以及天宸健康拟与目标公司签订的《装修改造协议》、《房屋租赁合同》，是共同构成本次交易完整实施的必要条件。公司于2024年8月27日召开第十一届董事会第七次会议审议并通过了《关于公司拟签署转让全资子公司股权及增资等合同的议案》，议案表决情况为9票同意，0票反对，0票弃权。依据《上海证券交易所上市规则》第6.1.3和6.1.13的相关规定，本次交易事项尚需提交公司股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
（一）基本情况
名称：上海康馨华宸医院管理有限公司
类型：有限责任公司(港澳台法人独资)
住所：上海市长宁区长宁路 855号 10楼 C43室
法定代表人：潘杰
注册资本：人民币7000.0000万
成立日期：2024年06月27日
经营范围：一般项目：健康咨询服务（不含诊疗服务）；体育健康服务；医院管理；企业管理；企业管理咨询；企业形象策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；咨询策划服务；市场营销策划；会议及展览服务；广告设计、代理；广告制作；专业设计服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）主要股东
亚新科（中国）投资有限公司持有康馨华宸100%股权，其股权结构图如下：
3（三）主要股东财务数据
康馨华宸成立时间不足一年，尚未开展经营业务，其主要股东财务数据如下：
截至2023年12月31日，亚新科（中国）投资有限公司总资产120943.8304万元，净资产66713.5191万元；2023年度营业收入354.7170万元，净利润-
971.3835万元（上述财务数据经审计）。
截至2024年5月31日，亚新科（中国）投资有限公司总资产121769.0178万元，净资产66551.6119万元；2024年1月—5月营业收入88.6792万元，净利润-161.9071万元（上述财务数据未经审计）。
（四）其他说明
康馨华宸及其主要股东与公司、公司控股股东及实际控制人、公司持股5%以
上股东、公司董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。康馨华宸未被列为失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）股权转让和增资交易标的概况
1、交易标的公司全资子公司上海天宸康复医院有限公司95%的股权（对应其4750万元的注册资本）
2、目标公司基本情况
4名称：上海天宸康复医院有限公司
类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
住所：上海市闵行区银都路2889号第1幢、第2幢
法定代表人：YE VINCENT MAO GING
注册资本：人民币5000.0000万元整
成立日期：2021年09月18日
股东信息：本公司持有康复医院100%股份经营范围：许可项目：医疗服务；药品零售；食品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：医院管理；医学研究和试验发展；养生保健服务（非医疗）；康复辅具适配服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；第一类医疗器械销
售；第二类医疗器械销售；日用口罩（非医用）销售；日用品销售；礼品花卉销售；停车场服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
3、主要财务指标
单位：人民币/元
2024.1.1—2024.5.312023年度
康复医院（经审计）（经审计）
资产总额44833622.6339799073.32
负债总额592643.0817289501.81
净资产44240979.5522509571.51营业收入00
净利润-3268591.96-2316157.96
4、标的股权权属状态
标的股权权属清晰，截至目前不存在涉及有关标的股权权属的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
（二）租赁交易标的概况
1、标的情况
名称：上海市闵行区银都路2889号房屋
产证编号：沪（2020）闵字不动产权第060536号
权利人：上海天宸健康管理有限公司
建筑面积：36805.00平方米
52、标的房屋权属状态
标的房屋权属清晰，截至目前不存在涉及有关标的房屋权属的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
四、目标公司股权的评估、定价情况
（一）评估情况
银信资产评估有限公司接受公司委托，对上海天宸康复医院有限公司股东全部权益价值进行了评估并出具了《上海市天宸股份有限公司拟转让上海天宸康复医院有限公司股权所涉及的上海天宸康复医院有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字（2024）第020064号），以2024年5月31日为评估基准日，采用资产基础法对上海天宸康复医院有限公司股东全部权益价值进行评估，评估范围是被评估单位截至评估基准日所拥有的全部资产和负债。
1、评估方法：资产基础法
银信资产评估有限公司认为：由于被评估单位有完备的财务资料和资产管理
资料可以利用，资产取得成本的有关数据和信息来源较广，因此本次评估可以采用资产基础法。
根据对被评估单位经营现状、经营计划及发展规划的了解，以及对其所依托的相关行业、市场的分析研究，认为被评估单位目前处于筹备中，仍处于亏损状态，管理层也无未来明确经营计划，在未来时期里盈利能力存在很大不确定性，不具备采用收益法评估的条件。
根据本次评估的资产特性，以及由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，难于收集到足够的同类公司产权交易案例，不宜采用市场法。
综上所述，本次评估采用资产基础法进行评估。
2、评估结论：
截至评估基准日，被评估单位经审计的所有者权益账面值为4424.10万元，在评估报告所有限制与假设条件成立的情况下，被评估单位股东全部权益价值评估结论为4520.36万元，股东全部权益价值评估增值为96.26万元，增值率
2.18%。
（二）定价情况
本次目标公司股权转让价格以评估报告的评估值为依据，经与交易对方协商后确定，转让金额为人民币4750万元。本次股权转让交易以上述评估的价值为
6基础，定价客观、公允，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司利益的情形。
五、交易所涉合同的主要内容和履约安排
（一）《股转及增资合同》
1、合同的主体：
甲方（转让方）：上海市天宸股份有限公司乙方（受让方）：上海康馨华宸医院管理有限公司丙方（目标公司）：上海天宸康复医院有限公司
2、合同的主要内容
1)股权转让标的
(1)在甲方董事会及股东大会批准本合同、本合同项下交易所需的其他文件和本
合同项下交易的前提下：甲方同意按本合同约定的条件和方式将其合法持有
目标公司95%的股权转让给乙方，乙方同意按本合同约定的条件、方式及价格受让目标股权。
(2)转让前，甲方所持有目标公司100%的股权对应认缴注册资本5000万已全部实缴。
(3)目标股权转让前，目标公司股东持股情况：
股东股权比例
上海市天宸股份有限公司100%
合计100%
(4)目标股权转让后，目标公司股东持股情况：
股东股权比例
上海康馨华宸医院管理有限公司95%
上海市天宸股份有限公司5%
合计100%
2)股权转让价格
(1)本次目标公司的股权转让价值的确定以2024年5月31日为基准日。乙方受让甲方目标股权的总价格为人民币4750万元整（以下简称“股权转让价款”），由乙方按本合同约定向甲方支付。
(2)上述股权转让价款不包含目标公司经营使用的银都路2889号第1、2幢房屋（以下简称“医院房屋”）及其内装修新建设、修缮、添附的定着物、装置、
7设备、设施和所有附属物（统称为“转让设施”）和不可分割的装修装饰（“装修工程”）。
3)目标股权的交割
双方协商一致确认，本合同签署且甲方向乙方出具付款通知后的十（10）个工作日内，乙方应向甲方支付第一笔股权转让价款3000万元；乙方支付前述款项当日，甲方应当向乙方交付股东名册的副本（经目标公司法定代表人签字并加盖目标公司印章），显示乙方已在该等股东名册上被记载为持有目标股权的股东；
但乙方仅在按约付清全部股权转让款后方可依据股东名册主张行使股东权利。市监局登记完成后的十五（15）个工作日内，受让方应向转让方支付第二笔股权转让价款1750万元。
4)装修工程和增资
(1)双方一致确认，在本合同项下股权转让相关权利义务完成后立即共同按股权
比例对目标公司进行增资，并在不迟于股权交割日起十（10）个工作日内就增资事宜向市监局提起变更登记申请，办理有关手续。增资金额为人民币
1.98亿元，增资款分两笔实缴，甲乙双方应按约足额缴纳，且双方均有义务促使目标公司在收到实缴增资款后十（10）个工作日将其全额用于支付《装修改造协议》下装修改造项目对应款项（“装修改造款”）以及交易各方就处
置安排另行达成一致的目标公司的债务，任何一方不得阻碍。缴付安排如下：
*第一笔增资款共计人民币1.48亿元，于目标公司就增资事宜完成市监局变更登记（以新营业执照签发日或市监局出具的《登记通知书》记载的时间在先者为准）十（10）个工作日内，由股东双方按各自持股比例以现金方式向目标公司缴纳增资款，其中，甲方以现金增资人民币740万元，乙方以现金增资人民币14060万元；
*第二笔增资款人民币5000万元于股权交割日后六（6）个月内，由甲
乙双方按各自持股比例以现金方式向目标公司缴纳增资款，其中，甲方以现金增资人民币250万元，乙方以现金增资人民币4750万元。
(2)本次增资扩股后，目标公司注册资本为人民币24800万元，甲方持有目标
公司注册资本1240万元，占增资扩股后公司注册资本的5%，乙方持有目标公司注册资本23560万元，占增资扩股后公司注册资本的95%。
（二）《装修改造协议》
81、协议主体基本情况
甲方：上海天宸健康管理有限公司（以下称“甲方”）
乙方：上海天宸康复医院有限公司（以下称“乙方”）
2、协议的主要内容
1)甲方已根据乙方医院运营的相关需求对医院房屋完成了相应的改造，装修改
造成果归属于乙方，同时其相应成本由乙方承担。
2)交易对价
(1)对价总额：双方共同确认，受限于下述约定的可能调整，乙方就上述装修改
造所应支付的对价总额（含税）为1.82亿元（“装修改造款”）。
(2)对价支付：乙方正在引入新控股股东（“新控股股东”）并由届时的全体股
东按持股比例进行两笔增资合计1.98亿元（“控制权变更交易”），乙方应当在收取每一笔股东缴付的增资款项后10个工作日内，将对应装修改造款项直接转付至甲方，直至装修改造款全额支付完毕。
(3)对价调整：若因控制权变更交易前的乙方债务问题导致可支付甲方的资金少
于1.82亿元，则乙方就装修改造所应当支付的装修改造款，应当相应减少。
甲方收取装修改造款后，若《房屋租赁合同》非因乙方重大违约而终止/解除/提前终止的，甲方应当退还装修改造项目届时的剩余账面价值。
（三）《房屋租赁合同》
1、合同主体基本情况
甲方：上海天宸健康管理有限公司（以下称“甲方”）
乙方：上海天宸康复医院有限公司（以下称“乙方”）
2、合同主要内容
1)出租房屋情况
产证编号：沪（2020）闵字不动产权第060536号
权利人：上海天宸健康管理有限公司
房屋座落：银都路2889号
建筑面积：36805.00平方米
2)租赁用途(1)甲方同意乙方可将租赁该房屋作为医院及相关配套服务经营（包括但不限于餐饮、药店、超市）使用（具体由乙方依法自行申请），并遵守国家和上海市
9有关房屋使用和物业管理的规定。乙方保证基于前述用途和本合同约定合理
使用房屋，未取得有关政府部门审核批准（若需）前，不擅自改变前述用途。
乙方如需要在前述用途之外使用房屋的，应当由乙方负责报有关部门批准，甲方配合办理相关手续（如需），相关费用由乙方承担。
(2)甲方向乙方承诺，（1）不晚于本协议签署并生效后的二（2）年或双方协商一
致的更晚期限内，甲方将向规划和房屋管理部门申请办理出租房屋的规划用途变更登记，由“特种用途”变更为“商办”或不影响乙方使用房屋的其他适当用途；及（2）按法律法规规定的条件和要求办理房屋及对应土地使用权
的相关续期登记、许可或批准，确保乙方使用出租房屋不因续期问题受到影响。若乙方因房屋登记用途或土地续期问题受到相关监管机构的处罚，相关责任由甲方承担。
3)房屋交付
甲方于2024年10月1日前向乙方交付该房屋。
4)租赁期限
(1)租赁期限：20年，即自2024年10月1日起至2044年9月30日止。
(2)免租金期：12个月，自2024年10月1日起至2025年9月30日。免租期内，除支付租金的义务外，乙方保证按约履行本合同的其它全部义务（包括但不限于及时缴纳/支付电费、水费等一切费用）。免租期条款以乙方按约履行完毕本合同为前提，租赁期限内，如乙方提前解除本合同或因乙方原因导致本合同解除或终止的，除承担其他违约责任外，乙方应于合同解除或终止之日起五（5）个工作日内按同期租金标准向甲方补足对应未履行租赁期限的相应比例的免租期租金。
(3)续租：乙方需要继续承租该房屋的，则应于租赁期届满前6个月，向甲方提
出续租书面要求，在同等条件下乙方享有优先承租权。
(4)优先购买权：若租赁期限内，甲方出售该房屋的，乙方同等条件下享有法定
的优先购买权（甲方向其关联方转让的除外）。
(5)土地使用权延期：出租房屋所在宗地的土地使用权期限届满前，甲方应按照
法律法规和监管部门的要求，及时办理土地使用权续期手续，确保乙方使用出租房屋不因续期问题受到影响。
5)租金金额及支付方式
10(1)双方同意含税租金按以下《租金支付方案》所示：
上海天宸康复项目租金方案
单位：人民币万元
第1第2第3第4第5第6第7第8第9第10前10年年年年年年年年年年年合计
010001200140016001800190020002100210015100
第11第12第13第14第15第16第17第18第19第20第二个年年年年年年年年年年10年合计
220022002300230024002400240025002500250023700
20年房租总额38800
(2)支付方式：乙方每季度支付一次租金。甲方应于每季度开始后的前五（5）日
向乙方开具该季度租金的符合税务要求的发票，乙方应在收到前述发票后的
五（5）个工作日内足额支付该季度的租金。逾期支付的，每逾期一日，需按
未付款总金额的万分之五支付滞纳金。逾期达六十日的，甲方可解除合同、收回房屋，并追究乙方违约责任。
6)保证金及其他费用
(1)本合同签署并生效后10个工作日内，乙方应向甲方支付第一年的房屋租赁
保证金250万元，甲方收取保证金后应向乙方开具收款凭证。第一年之后每年的租赁保证金等于按当年租赁价格计算的3个月房屋租金，应付租赁保证金超过已支付保证金的，乙方在10个工作日内支付差额部分，甲方收到保证金差额后应向乙方开具相应的收款凭证。该保证金为乙方履行本合同的保证，如因承担保证责任而减少的，则乙方应当在保证责任确认后10个工作日内补足差额。
(2)房屋交付前，使用、占用该房屋所发生的水、电、煤气、通讯、有线电视等
一切相关费用均由甲方负担，乙方不承担责任；房屋租赁期间，前述费用均由乙方承担，乙方需及时支付或缴纳。因乙方迟付、拒付等导致行政或经济处罚、违约金、滞纳金、赔偿金、罚款等一切责任、后果的，由乙方承担；
如因此而导致水、电等供应中断的，由乙方负责申请开通并承担全部责任。
7)解除/终止本合同的条件及责任
(1)甲、乙双方同意在租赁期内，有下列情形之一的，本合同终止，双方互不承
担违约责任，但甲方应当在乙方合格返还房屋后3个月内向乙方退还出租房
11屋装修工程的剩余账面价值：
*该房屋占用范围内的土地使用权依法提前收回的；
*该房屋因社会公共利益被依法征用的；
*该房屋因城市建设需要被依法列入房屋拆迁许可范围的；
*因不可抗力或自然灾害的因素致使该房屋毁损、灭失，本合同无法继续履行的。
(2)甲、乙双方同意，有下列情形之一的，任何一方有权但无义务书面通知违约
方解除/终止本合同，合同自通知送达之日或书面通知中另行要求的终止/解除日起正式终止或解除，违约方应当按本合同约定承担相应的违约责任：
*甲方交付的该房屋不符合本合同的约定，或甲方交付的房屋存在缺陷危及乙方安全的，经乙方书面催告后仍不改正的（因不可抗力等导致的除外）。
*乙方逾期支付租金或其他任何费用，经甲方书面催告之日起满60日，乙方仍不支付的。
*乙方或次承租人损坏房屋承重结构造成房屋安全问题的。
*一方非因另一方的实质违约擅自主张要求提前收回房屋或提前退租的。
(3)违约责任
*若甲方违约导致合同终止的，需在乙方合格返还房屋后向乙方支付按以下方式计算的违约金，（1）合同解除/终止当年的月租金的2倍，加上，（2）装修工程的剩余账面价值，及（3）乙方的重置成本*未满租期/20年。若支付的违约金不足抵付乙方损失的，甲方还应负责赔偿。为本合同之目的，“重置成本”是指甲方擅自解除/终止本合同的情况下，乙方在临近或类似区域租赁、装修并重新开办一家同等规模的康复医院所需支出的所有合理费用，包括但不限于：新房屋租金与本合同下房屋租金的合理差额、装修费用、设备更换购置费用、搬迁
费用、推广费用和其他因租赁提前终止而产生的合理费用。
*若乙方违约导致合同终止的，应向甲方按月租金的2倍支付解约违约金；支付的违约金不足弥补损失的，还应赔偿造成的损失与违约金的差额部分；
甲方因乙方或乙方关联方具体违约行为提前终止本合同的，乙方除承担前述解约违约金外，还应同时就具体违约行为承担违约责任，因乙方原因导致的装潢损失、固定资产损失及损失扩大部分等，乙方自行承担，甲方概不负责。如因乙方原因导致合同终止，甲方不对乙方的任何装修工程的剩余账面价值和/或乙方的重置
12成本等进行任何赔偿、补偿。
六、本次交易的目的及对公司的影响
本次股权转让及增资、房屋租赁等交易旨在基于公司经营战略考虑，剥离非核心业务，聚焦主业，改善公司经营性现金流，增强公司盈利能力。
经初步测算，本次股权转让业务2024年预计将会产生约人民币550万元的利润（税前）；本次租赁业务（包含装修承担及房屋租赁）2024年预计将会产生
约人民币678万元的利润（税前），两项利润合计约占公司2023年度经审计净利润的56.30%。公司将根据《企业会计准则》等有关规定进行会计处理，具体以年度审计确定后的结果为准。
本次交易由第三方中介机构为公司提了相关服务，主要为公司进行了交易撮合以及负责交易方案的设计，协助完成本次交易所需的详细尽职调查、投资谈判和法律文本撰写等，并在交易过程中提供专业的咨询意见。咨询事项范围包括本次子公司股权转让及增资、租赁业务（包含装修承担及房屋租赁）等，整体服务费及其他相关费用合计人民币1710.67万元，2024年预计将会确认约人民币51万元的服务费及相关费用。
本次交易将进一步优化公司业务结构及资产配置，进一步提升经营质量和运营效率，增强持续发展能力和核心竞争力。
七、相关授权
公司第十一届董事会第七次会议审议通过并拟提请股东大会授权公司管理
层负责签署相关《股权转让及增资合同》、《装修改造协议》及《房屋租赁合同》等文件，并负责办理工商变更等手续。
特此公告。
上海市天宸股份有限公司董事会
2024年8月28日
13
