氯碱化工:氯碱化工关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的影响及相关填补措施的公告

证券代码：600618 900908 证券简称：氯碱化工氯碱 B 股公告编号：临 2024-029

上海氯碱化工股份有限公司

关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的

影响及相关填补措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行作出了承诺。具体如下：

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算

（一）主要假设和前提以下假设仅为测算本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对

公司主要财务指标的影响，不代表公司对2024年和2025年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发

生重大不利变化；

2、假设本次发行于2024年12月末完成，且分别假设所有可转换公司债券

持有人于2025年6月底全部转股（即转股率100%且转股时一次性全部转股）或于2025年12月底全部未转股两种情形（即转股率为0%）。该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以经上海证券交易所发行上市审核通过并报中国证监会同意注册后的实际发行完成时间及可转债持有人实际完成转股的时间为准；

3、暂不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、资金使用效益等）的影响；

4、假设公司本次发行的募集资金总额为不超过人民币400000.00万元（含本数），且不考虑发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模最终以经上海证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册后的实际发行完成情况为准；

5、假设本次向不特定对象发行可转债的转股价格为8.95元/股（该价格为公

司第十一届董事会第九次会议召开日，即2024年8月4日前二十个交易日公司A 股股票交易均价和前一个交易日公司 A 股股票交易均价的孰高者）。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不构成对实际转股价格的数值预测，最终的转股价格由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；

6、公司2023年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属

于母公司所有者的净利润分别为76051.36万元和67299.06万元。假设2024年度、2025年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公

司所有者的净利润对应的年度增长率存在三种情况：（1）10%；（2）0%；（3）-10%。（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；

7、假设2025年度不进行转增股本和股票股利分配，也不考虑分红对转股价

格的影响；

8、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；

9、假设不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转换公司债券利息费用的影响。

（二）对公司主要指标的影响

基于上述假设，公司测算了本次发行对公司每股收益的影响如下：

2025年度/2025年12月31日

2023年度/20232024年度/2024

项目2025.12.31全部2025.6.30全部转年12月31日年12月31日未转股股期末总股本

115640.00115640.00115640.00160332.74（万股）

假设情形1：2024年、2025年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后

归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为10%归属于母公司普通股股

76051.3683656.5092022.1592022.15

东的净利润（万元）归属于母公司普通股股东的扣除非

67299.0674028.9781431.8781431.87

经常性损益的净利润（万元）基本每股收

0.660.720.800.67益（元/股）稀释每股收

0.660.720.570.57益（元/股）扣除非经常性损益后基

0.580.640.700.59

本每股收益（元/股）扣除非经常性损益后稀

0.580.640.510.51

释每股收益（元/股）

假设情形2：2024年、2025年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后

归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为0%归属于母公司普通股股

76051.3676051.3676051.3676051.36

东的净利润（万元）2025年度/2025年12月31日

2023年度/20232024年度/2024

项目2025.12.31全部2025.6.30全部转年12月31日年12月31日未转股股归属于母公司普通股股东的扣除非

67299.0667299.0667299.0667299.06

经常性损益的净利润（万元）基本每股收

0.660.660.660.55益（元/股）稀释每股收

0.660.660.470.47益（元/股）扣除非经常性损益后基

0.580.580.580.49

本每股收益（元/股）扣除非经常性损益后稀

0.580.580.420.42

释每股收益（元/股）

假设情形3：2024年、2025年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后

归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为-10%归属于母公司普通股股

76051.3668446.2261601.6061601.60

东的净利润（万元）归属于母公司普通股股东的扣除非

67299.0660569.1554512.2454512.24

经常性损益的净利润（万元）基本每股收

0.660.590.530.45益（元/股）稀释每股收

0.660.590.380.38益（元/股）扣除非经常性损益后基

0.580.520.470.40

本每股收益（元/股）2025年度/2025年12月31日

2023年度/20232024年度/2024

项目2025.12.31全部2025.6.30全部转年12月31日年12月31日未转股股扣除非经常性损益后稀

0.580.520.340.34

释每股收益（元/股）注：每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行测算。

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将会摊薄公司普通股股东的即期回报。

投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，在公司营业收入及净利润没有立即实现同步增长的情况下，根据上述测算，本次发行的可转债转股可能导致转股当年每股收益较上年同期出现下降，公司短期内存在业绩被摊薄的风险。另外，本次发行设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次发行的可转换公司债券转股时对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

因此，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券后存在即期回报被摊薄的风险，敬请广大投资者关注。

三、本次发行的必要性和合理性关于本次向不特定对象发行可转换公司债券的必要性和合理性分析详见公司披露的《上海氯碱化工股份有限公司关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。四、本次募投项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目的人员、技

术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司以“成为氯碱相关产业链及下游新材料生产商”为定位，主要制造和销售烧碱、氯及氯制品，以及聚氯乙烯塑料树脂与制品。

本次募集资金投资项目为“双氧水法环氧丙烷（HPPO）及聚醚多元醇一体化项目”，本项目主要建设 30万吨/年双氧水（折百）、30万吨/年环氧丙烷（HPPO）、

20万吨/年聚醚多元醇和5万吨/年聚合物多元醇工艺装置，并配套建设相关公辅设施。本次募投项目紧密围绕公司主营业务开展，通过实施本次募投项目，公司将进一步丰富产品结构，加快建设成为氯碱相关产业链及下游新材料生产商，巩固和发展公司在行业中的竞争优势，提高公司盈利能力，有利于公司业务长期、稳定、健康发展。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

近年来公司着力推进业务领域领军人才、高端人才、应用研究人才、高技能

人才培养和引进工作，通过引进多位博士和高端成熟人才，形成了一支高学历、高技能、年轻化的技术团队。同时，公司近年来建设大型项目已经积累了丰富项目建设和运行经验，打造了一支管理能力、专业技术能力都过硬的人才队伍。公司人才体系成熟、项目经验丰富，能够保障本次募投项目顺利实施。

2、技术储备

根据《产业结构调整指导目录（2024年本）》，直接氧化法环氧丙烷、聚醚多元醇及聚合物多元醇不属于限制类及淘汰类项目。本次项目采用双氧水法制备环氧丙烷（HPPO）等工艺，具有绿色环保、安全稳定等特征，符合国家产业政策。

公司已确定索尔维有限公司（SOLVAY SA）、中国石油化工科技开发有限公

司和蒂森克虏伯工业解决方案（泰国）有限公司（THYSSENKRUPP INDUSTRIALSOLUTIONS (THAILAND) LTD）分别作为本次募投项目的双氧水、HPPO 装置

和多元醇工艺技术供应商。本次项目技术方案的确定充分考虑了技术来源可靠性、技术指标先进性、环境资源影响、技术经济指标、能耗指标先进性等要素，采用的工艺技术路线、设备等均安全可靠，能确保项目顺利完成，且公司人才体系成熟，已在聚醚相关产业链内积累了一定的人才储备。

此外，公司以聚醚多元醇产业链、耗氯及氯化氢新产品新工艺、含氯聚合物的合成及后加工三大研发方向为主线，研发创新项目涵盖了新产品、新工艺、技术营销、节能降耗等多个领域。其中，公司以积极开拓聚醚多元醇产业链、致力实现聚醚产品差异化发展为目标，截至目前公司通过产学研合作，开展多种构效结构筛选，完成了聚合物多元醇（POP）用大分子分散稳定剂的小试工艺研究，包括马来酸酐型和异氰酸酯型两大类，有力支撑了高固含量低粘度 POP 产品开发；并持续优化 POP 连续化聚合工艺，打通了 POP 关键聚合工艺，并完成了 POP连续化概念设计及工艺开发；以聚氨酯软泡材料为目标，开发生物基聚醚与 POP联合应用，实现不同生物质含量的聚氨酯软泡配方。公司在不断加大科研项目过程管理，进一步强化知识产权保护及标准化建设，高度重视研发创新工作，强化研发团队建设，形成了一支高学历、高技能、年轻化的技术团队，为公司本次募投项目的实施提供了坚实基础。

3、市场储备

公司自设立以来，坚持以优质产品服务优质客户，主要客户均为各领域知名企业，并与主要客户形成了长期、稳定的合作关系。公司稳定的客户群基础与丰富的客户资源为公司进一步拓宽产品线打下了坚实的基础。

近年来环氧丙烷及其下游产物聚醚消费量整体呈现增长趋势，其中华南地区作为家具、服装、箱包、鞋材及汽车的主要消费地区之一，对环氧丙烷和其下游产物聚醚需求量较大，且华南地区供应厂商相对较少。此外，我国聚醚多元醇出口已实现连续九年增量，越南、印度和印度尼西亚等东南亚地区的海绵、鞋材企业发展迅速，而该区域内缺少重化工产业链，短时间内难以构建完整聚醚生产链。

本项目拟建于广西钦州，钦州是广西北部湾经济区的中心城市，也是从古至今海上丝绸之路的重要始发港之一，是建设现代“海上丝绸之路”的重要门户港和枢纽城市。本次项目将充分利用钦州基地的港口条件和区位优势，向华南、东南亚等地出口具备显著的距离优势，有利于提高产品的交付速度、降低成品的运输成本，进而提高公司产品的市场竞争力，为本次募投项目顺利实施提供保障。

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：

（一）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

为加强募集资金的管理，规范募集资金的使用，维护投资者的权益，公司已按相关法律法规的要求制定了《募集资金管理办法》，本次发行募集资金到位后，公司将与保荐机构、募集资金专户开户行签署三方监管协议，充分听取独立董事的意见，持续加强公司对募集资金进行专项存储的监督，遵循规范、安全、高效、透明的原则，注重使用效益。

（二）积极推进募集资金投资项目建设，提高资金使用效率

公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合国家产业政策及公司未来整体战略发展方向。通过本次发行募集资金投资项目的实施，公司将进一步夯实资本实力，优化公司治理结构和资产结构，拓宽公司产业链，丰富产品种类。

在募集资金到位后，公司董事会将确保资金能够按照既定用途投入，积极推进募集资金投资项目建设，提高资金的使用效率。项目具体实施过程中，进一步完善方案、优化投资、细化测算，优化项目管理，跟踪项目建设的进度与质量，认真提高项目的成本管控能力，力争项目尽快落地、投产、达产。

公司将在项目实施过程中提前做好市场培育和客户开发，以建立稳定的客户群来保障市场，项目建成后全力以赴抓紧做好运营管理，推进精细化管理，全面加强和深化质量管控、倾心专注做好高质产品和优质服务，尽快实现产品布局完善和品牌影响力的快速扩大。

（三）完善利润分配政策，强化投资者回报机制根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管

指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司制定和完善了公司章程中有关

利润分配的相关条款，明确了公司利润分配（特别是现金分红）的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了中小投资者权益保障机制，同时制定了股东回报规划。本次可转债发行后，公司将依据相关法律法规，积极落实利润分配政策，努力强化股东回报，切实维护投资者合法权益，保障公司股东利益。

（四）加强经营管理和内部控制，不断完善公司治理

目前公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行，公司将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。

六、董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺

为保证填补本次发行摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：

“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、对本人的职务消费行为进行约束。

3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、如公司未来实施股权激励计划，则未来股权激励方案的行权条件与公司

填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员

会和上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照该等最新规定出具补充承诺。