山西省国新能源股份有限公司

2024年第三次临时股东大会材料

2024年12月16日

1山西省国新能源股份有限公司2024年第三次临时股东大会会议须知

山西省国新能源股份有限公司

2024年第三次临时股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，特制定本须知：

一、本公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。

二、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正

常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、

董事、监事、公司高级管理人员、公司聘任律师及中介机构外，公司有权依法拒绝其他人员入场，对于干扰大会秩序，寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。

四、股东到达会场后，请在“出席股东签名册”上签到。股东签到时，应出示以下证件和文件。

1.法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其法定代

表人身份的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书。

2.个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证；委托代理人出席会议的，

应出示本人身份证、授权委托书和委托人身份证复印件。

五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

六、本次大会现场会议于2024年12月16日下午14：30时正式开始，要求

发言的股东应在下午14：30之前向大会秘书处登记。大会秘书处按股东持股数

2山西省国新能源股份有限公司2024年第三次临时股东大会会议须知

排序发言，股东发言时应向大会报告所持股数和姓名，发言内容应围绕本次大会的主要议题，发言时请简短扼要，对于与本次股东大会审议事项无关的发言及质询，本次股东大会主持人有权要求股东停止发言。

七、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，现场投票采用记名投

票方式进行表决，请与会股东认真填写表决票，大会表决期间，股东不得再进行发言。

八、本次大会表决票清点工作由监票组负责计票、监票。

九、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。

十、本公司将严格执行监管部门的有关规定，不向参加股东大会的股东发放礼品，以维护其他广大股东的利益。

十一、公司董事会聘请国浩律师（上海）事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。

3山西省国新能源股份有限公司2024年第三次临时股东大会议程

山西省国新能源股份有限公司

2024年第三次临时股东大会议程

会议时间：2024年12月16日（星期一）下午14:30

会议地点：山西示范区中心街6号西座，四楼8号会议室会议主持人：董事长刘军先生会议主持人报告会议出席情况

一、董事长宣布会议开始

二、宣读、审议各项议案

三、会议审议事项：

议案一：关于公司变更会计师事务所的议案；

议案二：关于公司调整2024年度日常关联交易预计额度的议案；

议案三：关于公司全资子公司拟转让山西众能天然气有限公司50%股权暨关联交易的议案；

议案四：关于选举苏贵春先生为公司非职工监事的议案。

四、股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问

五、记名投票表决（由股东、监事及律师组成的表决统计小组进行统计）

六、与会代表休息（工作人员统计现场投票结果）

七、宣读投票结果和决议

八、律师宣读本次股东大会法律意见书

九、宣布会议结束

4山西省国新能源股份有限公司2024年第三次临时股东大会材料

议案一：关于公司变更会计师事务所的议案；

根据财政部、国务院国资委、证监会《关于印发<国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法>的通知》（财会[2023]4号）的相关规定，大华会计师事务所(特殊普通合伙)已经连续多年为公司提供审计服务，服务年限即将达到可连续审计年限的上限。根据公司业务发展的需要，为保证审计工作的独立性，经公司择优选聘，公司拟聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构和内控审计机构，聘期一年。根据公司业务规模和审计工作量，

2024年度财务审计费用为人民币230万元，内控审计费用为人民币50万元，共

计人民币280万元。

上述议案请各位股东审议。

山西省国新能源股份有限公司董事会

2024年12月16日

5山西省国新能源股份有限公司2024年第三次临时股东大会材料

议案二：关于公司调整2024年度日常关联交易预计额度的议案；

由于公司部分关联方购销业务调整，以及整体市场的需求变化，公司拟调增日常关联交易49380.00万元，调减日常关联交易182944.00万元，合计调减日常关联交易133564.00万元。2024年原预计额1738569.00万元，2024年

1月1日至10月31日实际发生额928528.90万元。本次日常关联交易预计额

度调整后，本年度日常关联交易预计总额度为1605005.00万元。

具体内容详见附表。

6山西省国新能源股份有限公司2024年第三次临时股东大会材料

以下议案请逐项审议：

2.1关于公司调整2024年度日常关联交易预计额度的议案（一）；

单位：万元

交易所属本次预占同类业上次预调整1-10月实际23年实际占同类业调整关联方类型集团计额度务比例计额度金额发生额发生额务比例原因华新燃气集团有限

2000.000.14%2000.000.0081.8984.690.01%

公司华新燃气集团有限

840.000.03%840.000.0043.8140.810.00%

公司控股企业华新山西华新维抢工程

4000.000.27%4000.000.001679.652972.400.20%

燃气建设有限公司集团山西华新物业服务

3500.000.24%3500.000.001891.992493.410.17%

有限有限公司公司山西华新数智科技需求

2100.000.14%2000.00100.00281.791005.080.07%

有限公司增加山西国新正泰新能需求

0.000.00%6000.00-6000.000.000.000.00%

源有限公司减少

小计12440.0018340.00-5900.003979.136596.39山西燃气集团有限需求

向关4000.000.27%5930.00-1930.00912.051560.510.11%公司控股企业减少联方山西铭石煤层气利

购买11000.000.76%11000.000.005684.6929.610.00%用股份有限公司商山西三晋新能源发需求

品、15100.001.04%14000.001100.0010168.4911891.210.82%展有限公司增加接受山西太原煤炭气化（集关联燃气

团）临汾燃气有限公2000.000.14%2000.000.00830.54996.810.07%方劳集团司务有限山西蓝焰控股股份需求

公司100000.006.87%95000.005000.0065467.1215244.201.05%有限公司增加山西蓝焰煤层气集需求

13000.000.89%26000.00-13000.008108.9076521.745.25%

团有限责任公司减少晋城市诚安物流有需求

11000.000.76%12000.00-1000.005968.095130.740.35%

限公司减少

小计156100.00165930.00-9830.0097139.88111374.82山西山西压缩天然气集需求

3200.000.22%13400.00-10200.001825.4811469.750.79%

压缩团有限公司减少天然山西压缩天然气集

气集团有限公司控股企1100.000.03%1100.000.00126.99395.620.03%团有业限公山西压缩天然气集需求

6600.000.45%6100.00500.002389.262009.150.14%

司团运城有限公司增加

7山西省国新能源股份有限公司2024年第三次临时股东大会材料

交易所属本次预占同类业上次预调整1-10月实际23年实际占同类业调整关联方类型集团计额度务比例计额度金额发生额发生额务比例原因山西山西压缩天然气集需求

3000.000.21%2500.00500.001405.861486.330.10%

压缩团晋东有限公司增加天然山西压缩天然气集需求

3100.000.21%3000.00100.001552.951416.760.10%

气集团晋中有限公司增加团有山西国新物流有限需求

7000.000.48%10000.00-3000.005698.93975.810.07%

限公公司减少

司小计24000.0036100.00-12100.0012999.4717753.42山西燃气产业集团

山西45000.003.09%45000.000.0026972.9036461.112.50%有限公司燃气山西燃气产业集团需求

产业1200.000.08%1100.00100.00260.9956.970.00%有限公司控股企业增加集团山西国强天然气输需求

有限28000.001.92%25000.003000.0017301.3121269.821.46%向关配有限公司增加联方公司

小计74200.0071100.003100.0044535.2057787.90购买山西华新交通能源

商9000.000.62%9000.000.005683.167670.270.53%集团有限公司

品、山西山西华新交通能源接受华新

集团有限公司控股1201.000.07%1201.000.0018.418.780.00%关联交通企业方劳能源晋中国新天然气利需求

务集团2000.000.14%11000.00-9000.000.002.760.00%用有限公司减少有限长治国新天然气利需求

公司200.000.01%2400.00-2200.00150.200.000.00%用有限公司减少

小计12401.0023601.00-11200.005851.777681.81华新燃气山西国兴煤层气输需求

集团27000.001.85%20000.007000.0014051.593777.330.26%联营配有限公司增加企业华新燃气长治华润燃气有限

集团200.000.01%200.000.0078.640.000.00%联营公司企业

采购合计306341.00335271.00-28930.00178635.68204971.67同受向关华新华新燃气集团有限

燃气1941.000.10%1941.000.00463.83399.740.02%联方集团公司及其控股公司销售控制商山西山西燃气集团有限客户

1600.000.09%2894.00-1294.00148.83184.760.01%需求

品、燃气公司及其控股公司减少提供集团怀仁煤气化燃气有客户

劳务有限22000.001.28%30000.00-8000.0014696.3627572.281.60%需求限公司减少公司

8山西省国新能源股份有限公司2024年第三次临时股东大会材料

交易所属本次预占同类业上次预调整1-10月实际23年实际占同类业调整关联方类型集团计额度务比例计额度金额发生额发生额务比例原因绛县民利燃气有限客户

12000.000.70%8000.004000.008043.646407.530.37%需求

公司增加晋城市银焰新能源客户

山西2100.000.12%10.002090.000.000.000.00%需求有限公司增加燃气晋城天煜新能源有客户

集团11000.000.64%21000.00-10000.007660.858399.340.49%需求限公司减少有限黎城森众燃气有限客户

公司2100.000.12%2000.00100.001365.52998.220.06%需求公司增加山西铭石煤层气利客户

25000.001.45%27000.00-2000.0011949.016971.820.41%需求

用股份有限公司减少太原煤炭气化（集客户团）晋中燃气有限公25000.001.45%26000.00-1000.0011931.4716224.890.94%需求司减少太原煤炭气化（集山西客户

团）临汾燃气有限公16000.000.93%14000.002000.0012228.948675.630.50%需求燃气司增加集团武乡县森众燃气有客户

4500.000.26%4400.00100.002866.012107.950.12%需求

有限限公司增加公司左权燃气有限责任

向关4200.000.24%4200.000.00345.401283.100.07%公司联方

销售小计125500.00139504.00-14004.0071236.0378825.52商山西压缩天然气集客户

60000.003.49%64420.00-4420.009448.6042714.682.48%需求

品、团有限公司减少提供山西压缩天然气集

劳务团有限公司控股企1551.000.08%1551.000.00597.411140.490.07%业山西压缩天然气集客户

3400.000.20%2900.00500.00679.8618969.331.10%需求

团运城有限公司增加山西山西压缩天然气集

4000.000.23%4000.000.002422.673686.240.21%

压缩团交城有限公司天然山西压缩天然气集

8000.000.47%8000.000.004446.755683.000.33%

气集团晋东有限公司团有山西压缩天然气集

3000.000.17%3000.000.001318.122080.690.12%

限公团忻州有限公司司山西国新物流有限客户

56000.003.26%46000.0010000.0045073.1028494.961.66%需求

公司增加山西省文水县旺家

4700.000.27%4700.000.002575.404355.610.25%

燃气有限公司朔州华新京平天然

3600.000.21%3600.000.002670.103010.530.18%

气有限公司

小计144251.00138171.006080.0069232.01110135.53

9山西省国新能源股份有限公司2024年第三次临时股东大会材料

交易所属本次预占同类业上次预调整1-10月实际23年实际占同类业调整关联方类型集团计额度务比例计额度金额发生额发生额务比例原因山西燃气产业集团客户

山西207000.0012.04%243000.00-36000.00118642.14179747.7910.45%需求有限公司减少燃气山西燃气产业集团

产业3030.000.13%3030.000.001349.0224440.101.42%有限公司控股企业集团山西华新定襄燃气客户

有限45000.002.62%43000.002000.0035325.9934649.412.01%需求有限公司增加公司

小计255030.00289030.00-34000.00155317.15238837.30山西华新交通能源客户

2000.000.12%10000.00-8000.00860.991558.740.09%需求

山西集团有限公司减少华新山西华新交通能源

交通集团有限公司控股550.000.01%550.000.000.2498.860.01%能源企业集团阳泉国新天然气利客户

有限100.000.01%11000.00-10900.000.082197.730.13%需求用有限公司减少公司

小计2650.0021550.00-18900.00861.313855.33向关华新联方燃气娄烦华润燃气有限

销售集团400.000.02%400.000.00147.68307.440.02%公司商联营

品、企业华新提供燃气山西国兴煤层气输客户

劳务集团6000.000.35%10000.00-4000.00706.234632.690.27%需求配有限公司联营减少企业华新燃气山西中石化华新燃

集团20.000.00%20.000.001.120.340.00%气有限公司联营企业华新燃气阳曲华润燃气有限

集团20000.001.16%20000.000.0011663.1219427.071.13%公司联营企业华新燃气长治华润燃气有限客户

集团17000.000.99%16000.001000.0010666.6815301.760.89%需求公司联营增加企业

销售合计572792.00636616.00-63824.00320295.16471722.72

合计879133.00971887.00-92754.00498930.84676694.39

上述议案请各位股东审议，关联股东华新燃气集团有限公司请回避表决。

10山西省国新能源股份有限公司2024年第三次临时股东大会材料

2.2关于公司调整2024年度日常关联交易预计额度的议案（二）；

单位：万元

交易所属本次预占同类业上次预调整1-10月实23年实际占同类业调整关联方类型集团计额度务比例计额度金额际发生发生额务比例原因精英数智向关联方销售

-科技股份10.000.00%10.000.000.000.000.00%

商品、提供劳务有限公司

合计10.0010.000.000.000.00

上述议案请各位股东审议，关联股东太原市宏展房地产开发有限公司请回避表决。

2.3关于公司调整2024年度日常关联交易预计额度的议案（三）；

单位：万元

交易所属本次预计占同类业上次预计调整1-10月实际23年实际占同类业调整关联方类型集团额度务比例额度金额发生额发生额务比例原因向关联方销售山西田森集团客户需

-600.000.03%500.00100.0054.34146.500.01%

商品、提有限公司求增加供劳务

合计600.00500.00100.0054.34146.50

上述议案请各位股东审议，关联股东山西田森集团物流配送有限公司请回避表决。

2.4关于公司调整2024年度日常关联交易预计额度的议案（四）；

单位：万元

交易所属本次预占同类业上次预调整1-10月实际23年实际占同类业调整关联方类型集团计额度务比例计额度金额发生额发生额务比例原因河北新天国化燃

向关联2000.000.14%2000.000.001497.531489.390.10%气有限责任公司

方购买-山西长城华新能

商品、接160000.0010.99%160000.000.0079789.84125890.358.64%源有限责任公司受关联

方劳务采购合计162000.00162000.0081287.37127379.74

11山西省国新能源股份有限公司2024年第三次临时股东大会材料

交易所属本次预占同类业上次预调整1-10月实际23年实际占同类业调整关联方类型集团计额度务比例计额度金额发生额发生额务比例原因客户

河北新天国化燃-1400

30000.001.74%44000.0017443.6437840.742.20%需求

向关联气有限责任公司0.00

-减少方销售山西长城华新能

商品、提10.000.00%10.000.000.000.000.00%源有限责任公司供劳务

-1400

销售合计30010.0044010.0017443.6437840.74

0.00

-1400

合计192010.00206010.0098731.01165220.48

0.00

上述议案请各位股东审议。

2.5关于公司调整2024年度日常关联交易预计额度的议案（五）；

单位：万元

交易所属本次预占同类业上次预调整1-10月实23年实际占同类业调整关联方类型集团计额度务比例计额度金额际发生额发生额务比例原因同受华向关联方山西华新晋药新燃气

购买商集团有限公司1200.000.07%1200.000.0069.3339.690.00%集团控

品、接受及其控股企业制关联方劳

务采购合计1200.001200.000.0069.3339.69同受华山西华新晋药向关联方新燃气

集团有限公司192.000.01%192.000.000.003.250.00%销售商集团控及其控股企业

品、提供制劳务

销售合计192.00192.000.000.003.25

合计1392.001392.000.0069.3342.94

上述议案请各位股东审议，关联股东华新燃气集团有限公司请回避表决。

12山西省国新能源股份有限公司2024年第三次临时股东大会材料

2.6关于公司调整2024年度日常关联交易预计额度的议案（六）。

单位：万元

交易所属本次预占同类业上次预调整1-10月实际23年实际占同类业调整关联方类型集团计额度务比例计额度金额发生额发生额务比例原因山西普华燃气有

45010.002.82%45010.000.0020018.030.000.00%

限公司太原燃气集团有

3000.000.21%3000.000.001636.221499.890.10%

限公司山西国新清洁能

源开发利用有限10.000.00%10.000.001.010.890.00%向关公司联方太原华新液化天

购买1000.000.07%1000.000.0076.430.000.00%然气有限公司

商-山西龙城中石油

品、需求

昆仑燃气有限公14000.000.96%24000.00-10000.004718.6715780.591.08%接受减少司关联山西综改示范区

方劳200.000.01%200.000.005.452.810.00%燃气有限公司务朔州京朔天然气需求

600.000.04%500.00100.00467.89440.370.03%

管道有限公司增加阳泉华润燃气有需求

500.000.03%200.00300.00367.40224.650.02%

限公司增加

采购合计64320.0073920.00-9600.0027291.1017949.20客户太原燃气集团有

233000.0013.55%244000.00-11000.00163195.80231716.9913.47%需求

限公司减少山西国新清洁能

源开发利用有限10.000.00%10.000.000.004.530.00%公司向关太原华新液化天

联方200.000.01%200.000.0015.93106.080.01%然气有限公司销售山西普华燃气有

商-11000.000.64%11000.000.001160.853695.370.21%限公司

品、大同华润燃气有

提供39000.002.27%39000.000.0028652.1037359.122.17%限公司劳务古交市国新燃气

综合利用有限公20.000.00%20.000.000.004.760.00%司客户霍州华润燃气有

3100.000.18%3000.00100.001930.012631.070.15%需求

限公司增加

13山西省国新能源股份有限公司2024年第三次临时股东大会材料

交易所属本次预占同类业上次预调整1-10月实际23年实际占同类业调整关联方类型集团计额度务比例计额度金额发生额发生额务比例原因客户临汾市城燃天然

200.000.01%10.00190.0071.8279.600.00%需求

气有限公司增加山西龙城中石油客户

昆仑燃气有限公108000.006.28%100000.008000.0069023.156681.090.39%需求司增加山西中燃国化燃

10.000.00%10.000.000.000.000.00%

气有限公司向关山西中燃国新城

9000.000.52%9000.000.004426.406520.700.38%

联方市燃气有限公司

销售-客户商山西综改示范区

18000.001.05%16600.001400.009948.808256.750.48%需求

品、燃气有限公司增加提供客户劳务朔州京朔天然气

11000.000.64%27000.00-16000.004581.820.000.00%需求

管道有限公司减少太原东山中石油

昆仑燃气有限公14000.000.81%14000.000.005434.5313524.210.79%司阳泉华润燃气有

21000.001.22%21000.000.0015011.0720644.051.20%

限公司

销售合计467540.00484850.00-17310.00303452.28331224.32

合计531860.00558770.00-26910.00330743.38349173.52上述议案请各位股东审议。

注：以上尾数差异，均由四舍五入造成。

山西省国新能源股份有限公司董事会

2024年12月16日

14山西省国新能源股份有限公司2024年第三次临时股东大会材料

议案三：关于公司全资子公司拟转让山西众能天然气有限公司50%股权暨关联交易的议案；

一、关联交易概述

为进一步优化公司资产结构，提升盈利能力，改善资产质量，公司全资子公司山西天然气有限公司（以下简称“山西天然气”）拟转让所持山西众能天然气

有限公司（以下简称“众能公司”）50%股权至华新燃气集团有限公司（以下简称“华新燃气集团”）。交易对方华新燃气集团是公司控股股东，为《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联方，因此，此转让事项构成关联交易。

山西天然气已聘请符合《证券法》规定的北京卓信大华资产评估有限公司，以2024年8月31日为基准日对该项目进行了评估，并出具了《资产评估报告》（卓信大华评报字（2024）第84103号）。截止评估基准日，众能公司股东全部权益评估价值为-5300.00万元，其中山西天然气持有的众能公司50%股权评估价值为-2650.00万元，山西天然气拟以1元转让上述股权。上述《资产评估报告》尚需有权部门完成备案程序。

至本次关联交易为止（不含本次），过去12个月内公司与同一关联人进行的相同交易类别交易次数为0次，金额为0万元；至本次关联交易为止（不含本次），过去12个月内公司与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易次数为0次，金额为0万元。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍交易对方华新燃气集团为公司的控股股东，为《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联方，因此本次交易构成关联交易。

（二）关联方基本情况

1、基本情况

15山西省国新能源股份有限公司2024年第三次临时股东大会材料

公司名称：华新燃气集团有限公司

统一社会信用代码：91140000110014112R

注册资本：800000万元人民币

法定代表人：刘军

成立时间：1982年8月11日

住所：山西省晋城市城区新市西街75号城区政府东楼二院一层

经营范围：天然气、煤层气、页岩气、砂岩气勘探、开发、利用；燃气经营：

输气管网的规划、设计、建设管理、经营管理及对外专营管理；城镇天然气项目开发；天然气加气站、加油站、油气合建站的建设；电动汽车充电设施的建设与经营；工程项目的勘察、设计、施工、监理与管理；涉气产业装备的研发、制造

与销售；煤矿瓦斯治理服务及低浓度瓦斯的输配和利用（非危险化学品）；燃气、

煤炭、新能源技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务；铁路运输：铁路货物运输；信息技术管理咨询服务；自有房屋租赁；会议服务；以自有资金对气化项目投资；以自有资金对中医药实业投资；中医药健康养老。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主要股东：山西省国有资本运营有限公司

2、最近一年又一期主要财务指标

截止2023年12月31日（经审计），华新燃气集团的资产总额9549283.60万元，负债总额6978246.64万元，净资产2571036.96万元，2023年主营业务收入4442017.61万元，利润总额60735.49万元，净利润12286.68万元。

截止2024年9月30日（未经审计），华新燃气集团的资产总额9144907.96万元，负债总额6750378.76万元，净资产2394529.20万元，2024年1-9月主营业务收入2901602.04万元，利润总额6162.96万元，净利润-19153.17

16山西省国新能源股份有限公司2024年第三次临时股东大会材料万元。

3、关联方与公司之间存在的产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的

其它关系

关联方为公司的控股股东，除公司已经披露的情形外，关联方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

4、关联方资信状况

截至本公告披露日，关联方华新燃气集团未被列入失信被执行人名单。

三、关联交易标的的基本情况

（一）交易标的概况

1、交易标的的名称和类别

本次交易类别为出售股权，交易标的为山西天然气所持众能公司50%股权。

2、权属状况说明

该交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（二）交易标的主要财务信息

1、标的公司基本情况

公司名称：山西众能天然气有限公司

注册资本：5000万元人民币

法定代表人：苟志强

成立时间：2013年3月21日

住所：太原市阳曲县大盂镇大泉沟村

经营范围：LNG（液化天然气）能源项目的投资及相关产品开发；LNG（液化天然气）的运输工具、液化转换装置、液化天然气技术及装备的开发；天然气液

17山西省国新能源股份有限公司2024年第三次临时股东大会材料

化装置、液化天然气加气站及输气管道工程的建设及经营；天然气设备的维护保养；危险化学品（LNG、CNG）事故应急救援及处置；计量设备（压力表、温度变送器、压力变送器、流量计）的检验检测；特种设备压力容器、压力管道（含长输管道）的无损检测，安全阀维修与检测。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

标的公司主要股东及持股比例：山西天然气持股比例50%、北京众能能源有

限公司持股比例50%。

截至本公告披露日，标的公司未被列入失信被执行人名单。

2、标的公司最近一年又一期主要财务指标

截止2023年12月31日（经审计）众能公司的资产总额57525.08万元，负债总额88486.65万元净资产-30961.57万元2023年营业收入8059.30

万元利润总额-5904.69万元，净利润-5908.75万元。

截止2024年8月31日（经审计）众能公司的资产总额58766.90万元，负债总额92735.71万元净资产-33968.81万元2024年1-8月营业收入

5747.38万元利润总额-3004.39万元，净利润-2932.92万元。

标的公司2023年度财务报表及2024年1-8月财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计意见为标准无保留意见。

注：本文尾数差异，均由四舍五入造成。

四、交易价格的评估、定价情况

山西天然气已聘请符合《证券法》规定的北京卓信大华资产评估有限公司，以2024年8月31日为基准日对该项目进行了评估，并出具了《资产评估报告》（卓信大华评报字（2024）第84103号）。截止评估基准日，众能公司股东全部权益评估价值为-5300.00万元，其中山西天然气持有的众能公司50%股权评估价值为-2650.00万元，以上述评估值为定价依据，经各方协商，山西天然气拟

18山西省国新能源股份有限公司2024年第三次临时股东大会材料

以1元转让上述股权。上述《资产评估报告》尚需有权部门完成备案程序，本次交易定价公允合理。

本次评估选用资产基础法和市场法进行测算，最终通过对两种评估方法的评估结果进行分析判断，选取了相对比较合理、更有利于评估目的实现的市场法评估结果作为本次评估结论。

五、关联交易的合同主要内容和履约安排

山西天然气将在公司股东大会审议通过后签订《股权转让合同》，合同的主要内容为：

1、本次交易标的公司的评估基准日为2024年8月31日。根据北京卓信大

华资产评估有限公司对众能公司出具的评估报告（卓信大华评报字（2024）第

84103号），截至2024年8月31日，众能公司50%股权经评估的股权价值为-2650万元。双方一致同意以1元价格进行股权转让。

2、在合同生效后5日内，华新燃气集团一次性支付全部价款。山西天然气

收到股权转让价款后，双方督促标的公司到公司登记机关办理本次股权转让的变更登记，山西天然气负责配合。

3、双方协商同意，自评估基准日即2024年8月31日起至股权转让完成日期间，标的公司产生的损益由华新燃气集团承担和享有，交易双方不得以交易期间企业经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整。

4、众能公司及其子公司与山西天然气及山西天然气子公司之间的欠款金额

合计约为8.38亿元(最终金额以实际清偿完成时的账面数据为准)，华新燃气集团需在股权交割完成前负责协助众能公司清偿上述借款。

5、本次股权转让不涉及标的公司整体资产的减损或其它变化，亦不涉及标

的公司债权、债务的减免或增加，标的公司的债权、债务仍由标的公司自行承担。

股权转让完成日起由华新燃气集团按照标的公司《章程》或《公司法》的规定在

19山西省国新能源股份有限公司2024年第三次临时股东大会材料

其出资范围内承担有限责任。

6、本协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立生效。

六、关联交易对上市公司的影响

（一）本次山西天然气转让所持众能公司50%股权至华新燃气集团，有助于

优化公司资源配置，提高资金、资源使用效率，进一步改善公司整体经营状况，对公司未来财务状况和经营成果具有一定的积极影响，不存在损害公司及股东利益的情形。经公司初步测算，本次交易完成后将对公司最近一个会计年度经审计净利润产生积极影响，最终结果以审计报告为准。

（二）本次交易完成后，众能公司将不再纳入上市公司合并报表范围。公司

及各级子公司不存在为众能公司及其子公司担保、委托该子公司理财的情况。截至2024年8月31日，众能公司及其子公司与山西天然气及山西天然气子公司之间的欠款金额合计约为8.38亿元(最终金额以实际清偿完成时的账面数据为准)，华新燃气集团需在股权交割完成前负责协助众能公司清偿上述借款。

（三）除本次交易外，本次交易不会导致公司新增重大关联交易。

（四）本次交易完成后，华新燃气集团将其持有的众能公司50%股权托管给公司控股子公司山西华新液化天然气集团有限公司并与其另行签署委托管理协议。

上述议案请各位股东审议，关联股东华新燃气集团有限公司请回避表决。

西省国新能源股份有限公司董事会

2024年12月16日

20山西省国新能源股份有限公司2024年第三次临时股东大会材料

议案四：关于选举苏贵春先生为公司非职工监事的议案。

因工作原因，朱云伟先生不再担任公司监事及监事会主席。根据《公司法》《公司章程》对监事提名的规定，公司控股股东华新燃气集团有限公司提名苏贵春先生为公司非职工监事。监事会对该候选人进行任职资格审查，认为其具备监事任职资格，且其本人同意担任公司非职工监事，现选举苏贵春先生为公司第十届监事会非职工监事。

苏贵春先生个人简历如下：

苏贵春，男，1970年10月生，大学学历，高级政工师、经济师、工程师。

历任山西省国新能源发展集团有限公司副总经理，山西国新煤焦销售有限公司党委书记，山西华新煤焦销售有限公司党委书记、副董事长、董事长。

通过对该非职工监事候选人的个人履历、工作业绩等情况的审查，监事会未发现其存在根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、监事、高级管理人员的情形，与公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，苏贵春先生未持有公司股票。未发现其被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施且期

限尚未届满或者被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高

级管理人员且期限尚未届满的情形，上述候选人具备担任公司监事的资格，符合担任公司监事的任职要求。根据有关规定，该候选人经股东大会审议通过后，将正式成为公司第十届监事会非职工监事，任期同其他第十届监事会监事一致。

上述议案请各位股东审议。

山西省国新能源股份有限公司监事会

2024年12月16日

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