国新能源:山西省国新能源股份有限公司合规管理办法

山西省国新能源股份有限公司

合规管理办法

第一章总则

第一条为深入贯彻习近平法治思想，强化合规经

营管理理念，加强山西省国新能源股份有限公司（以下简称“国新能源”或“公司”）及各下属子公司依法合规经营管理，建立健全合规管理体系，有效防控合规风险，保障国新能源持续稳定健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国企业国有资产法》《山西省省属企业合规管理指引（试行）》《山西省省属企业合规管理办法（试行）》等法律法规、规范性文件及《山西省国新能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，参照《华新燃气集团有限公司合规管理办法》，结合国新能源实际，制定本办法。

第二条本办法适用于国新能源及各下属子公司。各下属

子公司负责在国新能源统一的合规管理体系框架下，建立健全本公司合规管理体系，明确合规管理责任，全面构建合规管理体系，确保公司依法合规经营管理。

第三条国新能源负责指导、监督各下属子公司合规管理工作，对合规管理体系建设情况及有效性进行考核评价，依据相关规定对违规行为开展责任追究。

第四条本办法所称合规，是指国新能源和各下属子公司

及其员工的经营管理行为符合所适用的法律法规、监管规定、

行业准则、《公司章程》、规章制度等要求。本办法所称合规风险，是指国新能源和各下属子公司及员工因不合规行为，引发法律责任、遭受相关处罚、造成经济或声誉损失以及其他负面影响的可能性。

本办法所称合规管理，是指以有效防控合规风险为目的，以提升依法合规经营管理水平为导向，以国新能源和各下属子公司经营管理行为和员工履职行为为对象，开展包括合规管理制度制定、合规风险管理、风险识别、合规审查、风险应对、责

任追究、考核评价、合规培训、合规计划与合规报告等有组织、有计划的管理活动。

第五条合规管理应当遵循以下原则：

（一）坚持党的领导。充分发挥党委领导作用，落实全面依

法治国战略部署有关要求，把党的领导贯穿合规管理全过程。

（二）坚持全面覆盖。将合规管理要求覆盖各业务领域、各

部门、各下属子公司和分支机构、全体员工，贯穿决策、执行、监督全流程，实现多方联动、上下贯通。

（三）坚持权责清晰。按照“管业务必须管合规”要求，明

确业务及职能部门、合规管理部门和监督部门职责，严格落实员工合规责任，对违规行为严肃追责。

（四）坚持务实高效。建立健全符合公司实际的合规管理体系，突出对重点领域、关键环节和重要人员的管理，充分利用大数据等信息手段，切实提高管理效能。

第六条国新能源和各下属子公司应当牢固树立合规

经营理念，大力营造合规文化氛围，全员树立正确的价值观，积极引导员工合规从业，做到合规经营、人人有责，切实有效防范合规风险。

第二章合规管理组织和职责

第七条国新能源各级党委（党组）发挥把方向、管大

局、促落实的领导作用，推动合规要求得到严格遵循和落实，不断提升依法合规经营管理水平。

国新能源及各下属子公司应当严格遵守党内法规制度，党建工作机构在党委领导下，按照有关规定履行相应职责，推动相关党内法规制度的有效贯彻落实。

第八条国新能源董事会发挥定战略、作决策、防风险作用，主要履行以下合规管理职责：

（一）推动完善合规管理体系、统筹协调合规管理工作并对其有效性进行评价；

（二）批准国新能源合规管理战略规划、基本制度、体系建设方案和年度报告等；

（三）研究决定合规管理重大事项；

（四）决定合规管理委员会的设置和职能；

（五）《公司章程》规定的其他合规管理职责。

第九条国新能源监事会监督公司的运作，确保公司的行

为始终遵循法律法规及各项监管要求，主要履行以下合规管理职责：

（一）监督董事会的决策与流程是否合规；

（二）监督董事和高级管理人员合规管理职责履行情况；

（三）对引发重大合规风险负有主要责任的董事、高级管

理人员提出罢免的建议或者依据《公司法》代表公司向人民法院提起诉讼；

（四）《公司章程》规定的其他合规管理职责。

第十条国新能源经理层发挥谋经营、抓落实、强管理作用，主要履行以下合规管理职责：

（一）拟定合规管理体系建设方案，经董事会批准后组织实施；

（二）拟定合规管理基本制度，批准年度计划等，组织制定合规管理具体制度；

（三）根据董事会决定，建立健全合规管理（牵头）部门；

（四）组织应对重大合规风险事件；

（五）指导监督各部门、各分支机构、各下属子公司合规管理工作；

（六）《公司章程》规定的其他合规管理职责。

第十一条公司主要负责人作为推进法治建设第一责任人，应当切实履行依法合规经营管理重要组织者、推动者和实践者

的职责、积极推进合规管理各项工作。

第十二条国新能源设立合规管理委员会，与法治建设领

导组合署办公，下设法治建设工作办公室。承担合规管理的组织领导和统筹协调工作，主要职责包括：

（一）统筹协调解决合规管理重大问题，研究决定合规管理重大事项或提出意见建议；

（二）推动完善合规管理体系；

（三）组织开展国新能源重大合规管理事项审查，并提出

合规意见；（四）审议国新能源合规管理战略规划、合规制度、年度报

告、工作方案；

（五）指导、监督、评价和考核合规管理工作。

第十三条国新能源法务审计部为合规管理（牵头）部门，为其他部门提供合规管理支持。主要职责包括：

（一）组织起草合规管理体系建设方案、合规管理基本制

度、组织编制国新能源合规管理年度报告，指导或协助业务部门制定合规管理具体制度；

（二）持续关注法律法规等规则变化，组织开展合规风险

识别和预警，参与国新能源重大事项合规审查和风险应对，根据董事会授权开展合规管理体系有效性评价；

（三）负责规章制度、经济合同、重大决策的合规审查；

（四）指导、监督、检查业务及职能部门、各分支机构、各下属子公司合规管理工作，并实施考核评价；

（五）参与对重要商业伙伴的合规调查；

（六）受理职责范围内的违规举报，组织或参与对违规事件调查，并提出分类处置意见；

（七）组织或协助各业务及职能部门开展合规培训，受理

合规咨询，推进合规管理信息化建设；

（八）董事会、合规管理委员会确定的其他合规管理职责。

第十四条国新能源各部门作为业务部门，是业务范围内

合规管理的责任主体，负责职责范围内业务的日常合规管理工作，主要职责包括：

（一）按照“业务谁主管，合规谁负责”的原则，建立健全本部门业务合规管理制度和流程，开展合规风险识别评估，编制风险清单和应对预案；

（二）定期梳理重点岗位合规风险，将合规要求纳入岗位职责；

（三）负责本部门经营管理行为的合规审查；

（四）及时报告合规风险事项，组织或配合开展应对处置；

（五）组织或配合开展违规问题调查和整改；

（六）董事会、合规管理委员会确定的其他合规管理职责。

第十五条国新能源及各下属子公司结合实际设立首席合规官，不新增领导岗位和职数，由总法律顾问或分管合规管理的领导兼任，对公司主要负责人负责，主要职责包括：

（一）贯彻执行企业决策层对合规管理工作的各项要求，全面负责企业的合规管理工作；

（二）召集和主持合规管理联席会议；

（三）领导合规管理（牵头）部门开展相关工作；

（四）参与企业重大决策；

（五）向党委、董事会汇报合规管理重大事项、合规管理工作开展情况；

（六）董事会、合规管理委员会确定的其他合规管理职责。

第十六条国新能源及各下属子公司应当在合规管理（牵头）

部门配备与经营规模、业务范围、风险水平相适应的专职合规管理人员。应当在业务及职能部门设置合规管理员，由业务骨干担任，接受合规管理部门业务指导和培训，提升专业化水平。合规管理委员会委员、首席合规官、专兼职合规管理人员应当遵守法律、法规和公司章程，对合规管理事项负有勤勉尽责义务。

担任合规管理员应符合以下任职条件：

（一）本部门业务骨干，原则上由部门负责人担任。特殊情况下，经分管合规管理的领导、首席合规官或总法律顾问同意，职务条件可适当放宽；

（二）具备一定的合规管理知识和能力；

（三）有较强的统筹协调能力。

第十七条国新能源全体员工承担以下合规管理职责：

（一）签订合规承诺书，接受合规培训；

（二）遵守合规行为准则，坚持合规从业，对自身行为的合规性承担直接责任；

（三）主动识别、报告、控制履职过程中的合规风险；

（四）根据有关规定，监督和举报违规行为。

第十八条党委巡察、纪检监察、审计、安全生产监管、监

督追责等相关部门在其职责范围内对合规要求落实情况进行监督，对违规行为进行调查，按照规定开展责任追究。

第十九条各下属子公司承担法律事务的部门为本单位合规管理（牵头）部门，各下属子公司应成立合规管理委员会，并明确其他部门合规职责，配备合规专业人员。

第三章制度建设

第二十条国新能源及各下属子公司建立健全合规管理制度，根据适用范围、效力等级等，构建分级分类的合规管理制度体系。

制度体系包括合规管理基本制度、具体制度或专项指南、操作指引等。第二十一条国新能源及各下属子公司应当根据法律法规、监管政策等变化情况，以及日常经营管理中发现或暴露的合规管理缺陷，及时对规章制度进行修订完善，对执行落实情况进行检查。

第二十二条国新能源及各下属子公司制定合规管理基本制度，应当明确总体目标、机构职责、运行机制、考核评价、监督问责等内容。

国新能源及各下属子公司应当根据各自管理的业务领域或经

营范围对市场交易、投资管理、合同管理、资本运作、融资担保、

工程建设、安全环保、劳动用工、国企改革、财务税收、知识产

权、商业伙伴等重点领域，以及合规风险较高的业务，结合实际制定合规管理具体制度或者专项指南。

第二十三条国新能源及各下属子公司应当根据合规风险评估结果，制定操作指引，明确具体操作流程将合规要求与合规风险管控机制嵌入制度流程。

第二十四条国新能源和各下属子公司应当根据外部环境变化，在全面推进合规管理的基础上，结合自身实际，明确应当特别关注的重点领域、重点环节和重点人员，切实加强对合规风险的防范。

第二十五条国新能源和各下属子公司应加强对以下重点领

域的合规管理：

（一）公司管控。

1.贯彻执行党和国家方针政策、决策部署、国家法律法规、公司规章制度，全面落实“三重一大”决策制度，强化制度文件的合规审查，提升决策有效性，保障党委会、董事会、监事会、经理层等依据法律规定正确履职，实现党的领导与公司治理有效融合。

2.执行国资委、国运公司、集团公司国有资产监管的相关规定，定期开展风险评估，对经营投资重大风险及时分析、识别、评估、预警、应对，对发现的重大风险隐患、风险事件及时报告、处理。

3.定期开展内控测试和评价，对发现的内控缺陷等问题及时处理、报告。

4.及时整改落实上级监管机构就重大问题提出的整改工作要求。

（二）合同管理。树立审慎签约、诚信履约的合规文化。重

视合同管理与合规审查，关注商业条款及商业条件不对等的商业合同。

（三）信息披露与舆情管理。严格遵守上市公司相关监管规定，按照信息披露相关规定履行信息披露义务，加强舆情监测管理，及时化解舆情风险。

（四）内幕信息。重视内幕信息的管理与内幕交易的防范，加强对内幕信息知情人的管理，建立内幕信息报告制度及具体的操作指引流程，规范内幕信息的传递、收集及管理。

（五）关联交易。加强关联交易管理，建立健全关联交易管理制度，严格遵守法律、行政法规和监管机构关于关联交易的相关要求，禁止进行不当或违规关联交易。

（六）对外担保。国新能源及控股子公司对外担保的，必须经国新能源董事会或股东大会审议通过。国新能源应当审慎对待

和严格控制对外担保产生的债务风险，并及时履行有关信息披露义务。

（七）上市公司独立性。控股股东、实际控制人与国新能源

应当实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。

（八）市场交易。

1.完善交易管理制度，建立健全自律诚信体系。

2.严格遵守反商业贿赂、反垄断、反不正当竞争相关法律法规，严禁各种方式的商业贿赂、垄断、不正当竞争行为。

3.正确履行合同，不得无正当理由放弃应得合同权益。

4.严禁开展融资性贸易或“空转”“走单”等虚假贸易业务。

5.按照规定开展招投标、赊销信用、资质、担保或预付款项等业务。

6.按照规定对应收账款及时追索或采取有效保全措施。

（九）商业伙伴。对重要商业伙伴和潜在合规风险的商业伙

伴开展合规尽职调查，根据结果采取商业伙伴作出合规承诺、签订合规协议、增加合规条款等措施，促进商业伙伴行为合规。

（十）财务税收。健全完善财务内部控制体系，严守财经纪律，严格遵守财务规章制度、规范，严格执行财务事项操作和审批流程。坚持依法纳税，严格遵守税收法律政策。

（十一）知识产权。及时申请注册知识产权成果，规范实施

许可和转让，及时制止外部侵权行为，加强对商业秘密和商标的保护，依法规范使用他人知识产权，防止侵犯他人权益。（十二）信息安全。强化信息安全保护的有效性与执行性，采取全面可行的保护措施，防止重大商业信息与内幕信息泄露。

尊重业务伙伴和客户的隐私信息。依法合规规范采集、处理、保存和使用个人信息。

（十三）劳动用工。严格遵守劳动法律法规，健全完善劳动

合同管理制度，规范劳动合同签订、履行、变更、竞业禁止约定内容、中止和解除，切实维护劳动者合法权益。

（十四）安全环保。严格执行国家安全生产、环境保护法律法规，完善企业生产规范和安全环保制度，加强监督检查，开展安全、环境保护、职业健康相关合规风险识别与排查，及时发现并整改违规问题。

（十五）产品质量。完善质量管控体系，加强过程控制，严

把各环节质量关，提供优质产品和服务。

（十六）工程建设。建立健全工程建设项目合规管理工作体系，强化对工程项目质量、进度、安全、建设资金等环节全过程合规管控，规范履行施工、监理、设计合同，保障建设项目在依法合规的基础上顺利实施。

（十七）礼品与商务接待。禁止超规格、超标准接受或送出

礼品以及超标准接受或组织商务宴请，维护正常商业关系与市场秩序。

（十八）社会捐赠与赞助。严格审批程序，防止因不当捐赠与赞助导致的社会负面评价与不良效果。

（十九）投资并购。

1.按照规定履行决策和审批程序，决策时充分考虑重大风险因素并制定风险防范预案。

2.按照规定开展可行性研究、尽职调查并进行风险分析，尽

职调查不存在重大疏漏。

3.按照规定进行财务审计、资产评估和估值。

4.确保相关报告内容真实有效，不得出具虚假报告。

5.按规定对项目概算进行审查，确保不出现严重偏离实际情况。

6.外部环境和项目本身情况发生重大变化，按规定及时调整

投资方案并采取止损措施。

7.严格执行投资项目负面清单的有关规定。

（二十）严格执行省属企业、上市公司投资监管相关规章制度，建立健全事前、事中、事后管理工作体系，防止违规投资行为，强化违规投资责任追究。

（二十一）其他需要重点关注的领域。

第二十六条国新能源和各下属子公司应加强对以下重点环

节的合规管理：

（一）制度制定环节。强化对规章制度、改革方案等重要文

件的合规审查，确保符合法律法规、监管规定等要求。

（二）经营决策环节。严格落实“三重一大”决策制度，细

化各层级决策事项和权限，加强对决策事项合规论证把关机制，保障决策依法合规。

（三）运营管理环节。严格执行合规制度，加强对重点流程

的监督检查，确保经营过程中照章办事、按章操作。

（四）其他需要重点关注的环节。第二十七条国新能源和各下属子公司应加强对以下重点人

员的合规管理：

（一）管理人员。促进管理人员切实提高合规意识，带头依

法依规开展经营管理活动，认真履行承担的合规管理职责，强化考核与监督问责。

（二）重要风险岗位人员。聚焦重点领域和关键环节，明确

界定高风险岗位，有针对性加大培训力度、强化上级监督管理责任、细化违规处罚等，使高风险岗位员工掌握业务涉及的法律法规制度规定和违规责任，并严格遵守。

（三）海外人员。将合规培训作为海外人员任职、上岗的必备条件，确保遵守我国和所在国法律法规、监管规定等相关规定。

（四）其他需要重点关注的人员。

第四章合规管理运行机制

第二十八条国新能源和各下属子公司建立健全合规管理制度，制定全员普遍遵守的合规行为规范，针对重点领域制定专项合规管理制度，并根据法律法规变化和监管动态，及时将外部有关合规要求转化为内部规章制度。

第二十九条国新能源和各下属子公司建立健全合规审查机制，将合规审查作为必经程序嵌入经营管理流程。将合规审查作为规章制度制定、重大事项决策、合同签订、重大项目运营、大

额采购销售、大额资金管理等经营管理行为和相关财务、信息技

术等专业事项的必经程序，及时对不合规的内容提出修改建议，未经合规审查不得实施。其中重大决策事项的合规审查意见应当由首席合规官签字，对决策事项和合规性提出明确意见。业务及职能部门、合规管理部门依据职责权限完善审查标准、流程、重点等，定期对审查情况开展后评估。

第三十条国新能源及各下属子公司建立健全合规风险识别

评估预警机制，建立并定期完善合规风险库，全面系统识别和梳理经营管理活动中存在的合规风险，对风险发生的可能性、影响程度、潜在后果等进行系统分析评价，对于典型性、普遍性和可能产生较严重后果的风险持续监测并及时发布预警。

第三十一条国新能源及各下属子公司建立合规风险应对机制，针对发现的风险，相关业务及职能部门应当及时采取应对措施，并按规定向首席合规官、法务审计部报告。

因违规行为引发重大法律纠纷案件、重大行政处罚、刑事

案件或者被国际组织制裁等重大合规风险事件，造成或者可能造成企业重大资产损失或者严重不良影响的，由首席合规官牵头，法务审计部统筹协调，相关部门协同配合，及时采取措施妥善应对。

第三十二条国新能源及各下属子公司针对发现的风险制定预案，采取有效措施，及时应对处置。对于重大合规风险事件，合规管理委员会统筹协调，首席合规官牵头，相关部门协同配合，最大限度化解风险、降低损失。

（一）被省部级及以上监管机关立案调查的（例如反垄断、反不正当竞争调查）；

（二）被责令停产停业、吊销营业证照或许可证的；

（三）受到严重市场准入限制或被采取严重信用惩戒措施

的；（四）被国家机关处罚金额超过50万元人民币的；

（五）未履行《山西省省属企业违规经营投资与重大决策终身责任追究实施办法》《华新燃气集团有限公司违规经营投资与重大决策终身责任追究实施办法》等规定的相关职责造成损失的；

（六）被媒体大范围负面报道的；

（七）其他可能对公司产生重大影响的事件。

第三十三条国新能源及各下属子公司应当强化合规检查，将合规检查常态化、制度化，开展合规检查应客观公正并保留相应印证资料，主要负责人应给予支持、业务及职能部门应予以配合。

第三十四条国新能源及各下属子公司建立违规问题整改机制，及时制定和实施合规整改计划，通过健全规章制度、优化业务流程等举措，堵塞管理漏洞，持续提升依法合规经营管理水平。

第三十五条各下属子公司应于每年12月底前全面总结合规

管理情况，形成年度合规管理报告报送至国新能源法务审计部。

截至每年12月底前新发生的合规管理情况应及时补报。年度合规管理报告应当经董事会审议或执行董事确认。

合规管理年度报告包括但不限于以下内容：

（一）合规管理各项工作开展情况，包括：合规管理组织

体系建设及职责履职情况，合规管理制度体系建设情况，合规规范识别、合规风险评估预警、合规隐患排査、合规制度建设、

合规培训、合规论证审查、商业伙伴合规管理以及合规考核评价等情况；

（二）违规问题及其调查处理和整改情况；

（三）合规监督检查开展情况；

（四）合规管理中存在的问题及改进情况；

（五）下一年度合规管理工作方案。

国新能源法务审计部汇总分析各下属子公司年度合规管理报告，全面总结国新能源合规管理工作情况，形成年度合规管理报告。

第三十六条国新能源设立违规举报平台，员工、客户、第

三方均有权利进行投诉。相关部门按照职责范围受理违规举报，并就举报问题进行调查和处理，对反映的问题和线索以及造成资产损失或者其他不良后果的，相关部门按照职责权限受理违规举报，并就举报问题进行调查和处理，对造成资产损失或者其他严重不良后果的，全面保留相关证据材料，及时移交责任追究部门；对涉嫌违规违法的，按照规定移交纪检监察等相关部门或者机构。

国新能源及各下属子公司对举报人的身份和举报事项严格保密，对举报属实的举报人可以给予适当奖励。任何单位和个人不得以任何形式对举报人进行打击报复。

第三十七条国新能源和各下属子公司建立双重合规管理汇报机制。遇重大合规风险及事项，各下属子公司合规管理（牵头）部门除及时向本级公司负责人报告外，还须依照国新能源相关规定向国新能源法务审计部报告，确保国新能源及各下属子公司管理层及时掌握合规风险情况。第三十八条国新能源和各下属子公司发生第三十条所述重大合规风险事件的，应在事件发生时立即向公司业务分管领导报告，同步报告本公司合规管理（牵头）部门等相关部门，并在事件发生后3日内形成专题报告上报。专题报告应包括但不限于以下内容：

（一）合规风险事件基本描述，包括发生时间、地点、岗

位、相关责任人和具体经过；

（二）合规风险事件的认定依据；

（三）可能或已经形成的不良影响或损失程度的估计；

（四）已经采取的措施和后续措施；

（五）报告公司认为需要说明的其他事项。

第三十九条国新能源及各下属子公司合规（牵头）管理部

门定期开展合规管理体系有效性评价，可针对重点业务合规管理情况适时开展专项评价，强化评价结果运用。

第四十条国新能源及各下属子公司不断推进风险管理、内

部控制和合规管理相融合，形成以风险管理为导向，合规管理为底线，常态化内部控制体系为抓手，风险、内控、合规各司其职、协同配合的“三位一体”风险防控体系。

第四十一条合规管理作为法治建设的重要内容，逐级纳入

对各下属子公司的年度考核.