国浩律师(太原)事务所
关于
山西省国新能源股份有限公司
控股股东一致行动人增持公司股份
之
专项核查意见
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國浩律師(太原)事務所
GRANDALLLAWFIRM(TAIYUAN)
山西省太原市万柏林区长兴路1号华润大厦T4楼21层邮编:030021
21/F,TowerT4,ChinaResourcesBuilding,No.1ChangxingRoad,WanbailinDistrict,Taiyuan,Shanxi
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2024年6月
国浩律师(太原)事务所专项核查意见
国浩律师(太原)事务所
关于山西省国新能源股份有限公司
控股股东一致行动人增持公司股份
之
专项核查意见
编号:GPBA3261001
致:上海晋燃能源投资有限公司
国浩律师(太原)事务所(以下简称“本所”)接受上海晋燃能源投资有限
公司(以下简称“上海晋投”或“增持人”)的委托,根据《中华人民共和国公
司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券
法》)、《上市公司收购管理办法》(以下简称《收购管理办法》)和《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第8号-股份变动管理》(以下简称《自律监
管指引第8号》)等相关法律、法规及规范性文件的规定,按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就山西省国新能源股份有限公司(以下简
称“国新能源”或“公司”)控股股东华新燃气集团有限公司(以下简称“华新
燃气集团”)一致行动人增持国新能源股份事宜,出具本专项核查意见.
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国浩律师(太原)事务所专项核查意见
第一节声明
为出具本专项核查意见,本所律师声明如下:
1.本所及本所律师依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》
等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神出具本专项核查意见;
2.本所及本所律师系根据本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的
事实和中国境内现行有效的法律、法规、规章及规范性文件的相关规定发表法律
意见,并承担相应法律责任;
3.增持人已保证,其已向本所律师提供了出具本专项核查意见所必需的全部
有关事实材料,并确认其提供的所有文件均真实、准确、完整,并无任何虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏,文件上所有的签名、印鉴均为真实,所有的复印件
或副本均与原件或正本完全一致;
4.对于本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律
师依赖于增持人、其他有关单位或人士出具或提供的证明、证言或文件出具法律
意见；
5.本所律师同意将本专项核查意见作为本次增持必备的法定文件随其他材
料一同披露,并同意增持人自行引用或根据监管机关要求引用本专项核查意见相
关内容,但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解;
6.本专项核查意见仅供增持人为本次增持向上海证券交易所(以下简称“上
交所”)报备和公开披露之目的使用,未经本所同意,不得用作任何其他用途.
基于上述,根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定,按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所律师对本次增持的有关事实进
行了查验,现出具法律意见如下.
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第二节正文
一、增持人的主体资格
(一)增持人的基本情况
根据增持人提供的《营业执照》并经本所律师登录国家企业信用信息公示系
统(http://www.gsxt.gov.cn)查询,截至本专项核查意见出具日,增持人上海晋
投的基本情况如下:
企业名称:上海晋燃能源投资有限公司
统一社会信用代码:9131011532453157XG
企业住所:上海市浦东新区高科东路777弄8号9层911单元
法定代表人:李雨竹
注册资本:15000万人民币
营业期限:2015年1月30至2045年1月29日
企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
经营范围:实业投资、投资管理、资产管理、投资咨询、市场营销策划、物
业管理,商务咨询,票务服务、会务服务、展览展示服务,保险代理,从事货物
及技术的进出口业务,海上、航空、陆路国际货物运输代理,从事能源科技、计
算机科技、环保科技的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询,煤炭、焦炭、
钢材、石油制品(除危险品)、化工产品及原料(除危险化学品、监控化学品、
烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)、建筑材料、日用百货、机械设备、
机电设备、电子产品、床上用品、化妆品、玩具、工艺品(象牙及其制品除外)
的销售.[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动]
登记状态:存续
(二)增持人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形
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根据增持人出具的声明并经本所律师查询中国执行信息公开网网站
(htp://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk)、i证券期货币 场 失 信 记 录 查 询 平 台
(http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun)、证监会网站
(http://www.esrc.gov.cn/pub/newsite)、上交所网站(http://www.sse.com.cn)、裁判文
书网(https://wenshu.court.gov.cn)、12309中国检察网(https://www.12309.gov.cn)等
网站,截至本专项核查意见出具日,增持人不存在如下情况:(1)负有数额较大债
务,到期未清偿,且处于持续状态；(2)最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大
违法行为；(3)最近3年有严重的证券市场失信行为:(4)法律、行政法规规定以
及证监会认定的不得收购上市公司的其他情形.
综上所述,本所律师认为,上海晋投为依法登记注册并有效存续的企业,其
为华新燃气集团全资子公司,不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上
市公司股份的情形,具备实施本次增持的主体资格.
二、增持的具体情况
(一)本次增持前增持人的持股情况
根据国新能源的相关公告文件,本次增持前,增持人及其一致行动人持有国
新能源股份情况如下:上海晋投未持有国新能源股份,一致行动人华新燃气集团
持有国新能源股份636,526,026股(含华新燃气集团转融通出借股份),占公司总
股本46.19%.
(二)本次增持计划
根据国新能源于2023年12月14日发布的《山西省国新能源股份有限公司
关于公司控股股东的一致行动人增持公司股票及后续增持计划的公告》,上海晋
投已于2023年12月14日通过上海证券交易所集中竞价方式增持公司股票10,000
股,占公司总股本的比例为0.0007%.自2023年12月14日起6个月内,上海
晋投拟继续通过集中竞价或大宗交易方式增持公司股份,累计增持股份不低于
650万股,不超过1,300万股.
(三)本次增持计划的实施情况
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根据公司公开披露的信息,并经本所律师核查,自2023年12月14日起6
个月内,增持人通过上交所集中竞价交易方式累计增持公司股份6,500,000股,
占公司总股本的0.47%,增持金额合计24,698,039元.
本所律师经核查后认为,上海晋投的增持实施情况与本次增持计划一致.根
据增持人出具的承诺和相关文件,并经本所律师核查,自本次增持计划公告之日
起至本次增持计划实施完毕之日止,增持人及其一致行动人未减持所持有的公司
股票.
(四)本次增持完成后的持股情况
本次增持完成后,增持人及其一致行动人持有国新能源股份情况如下:上海
晋投持有国新能源股份6,500,000股,一致行动人华新燃气集团持有国新能源股
份636,526,026股(含华新燃气集团转融通出借股份),占公司总股本46.66%.
综上,本所律师认为,增持人本次增持符合《证券法》《收购管理办法》《自
律监管指引第8号》等相关法律、法规和规范性文件的规定.
三、本次增持的披露义务
经本所律师核查,截至本专项核查意见出具之日,国新能源已就本次增持履
行了如下信息披露义务,就增持主体及增持计划、增持目的、增持方式、增持股
份资金来源、增持数量、增持进展等事项予以公告:
1.2023年12月14日,国新能源发布《山西省国新能源股份有限公司关于公
司控股股东的一致行动人增持公司股票及后续增持计划的公告》.
2.2024年3月13日,国新能源发布《山西省国新能源股份有限公司关于公
司控股股东的一致行动人增持计划的进展公告》.
3.鉴于本次增持计划已于2024年6月13日实施完毕,国新能源应当就本次
增持实施结果履行相应的披露义务.
综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,国新能源已就本次增持履
行了现阶段所需的信息披露义务.
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四、本次增持行为属于免于发出要约的情形
《收购管理办法》第六十三条第一款第(四)项规定,在一个上市公司中拥有
权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的,自上述事实发生之日起一
年后,每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份,相关投资者可以免于
提出豁免申请,直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户
登记手续.
经查验,本次增持前,增持人上海晋投未持有国新能源股份,一致行动人华
新燃气集团持有国新能源股份636,526,026股(含华新燃气集团转融通出借股份),
占公司总股本46.19%,且华新燃气集团持有股份超过30%的事实发生已超过一
年末金额
本次增持前增持人及其一致行动人持有公司股份比例超过30%的事实发生
已超过一年,本次增持股份数量未超过公司已发行股份的2%,增持人不存在12
个月内增持超过公司已发行股份2%的情形.
综上,本所律师认为,本次增持属于《收购管理办法》第六十三条第一款第
(四)项规定的可以免于发出要约的情形.
五、结论意见
综上所述,本所律师认为,截至法律意见书出具日,增持人具备本次增持的
主体资格；增持人本次增持计划及实施符合《公司法》《证券法》《收购管理办
法》等法律、法规和规范性文件的规定；本次增持符合《收购管理办法》第六十
三条规定的可以免于发出要约情形；公司已就本次增持履行了现阶段必要的信息
披露义务,尚需就本次增持计划的实施结果履行相应的信息披露义务.
(以下无正文,为签署页)
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第三节签署页
(本页无正文,为《国浩律师(太原)事务所关于山西省国新能源股份有
限公司控股股东一致行动人增持公司股份之专项核查意见》签署页)
本专项核查意见于2024年6月13日出具,正本一式三份,无副本.
国湖律师(太原)事务所
负责人:张蕾
经办律师:
白永辉
李星飞
李
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