金枫酒业:上海金枫酒业股份有限公司2024年第二次临时股东大会法律意见书

国浩律师(上海)事务所法律意见书

国浩律师(上海)事务所

关于上海金枫酒业股份有限公司

2024年第二次临时股东大会的法律意见书

致:上海金枫酒业股份有限公司

国浩律师(上海)事务所(以下简称“本所”)接受上海金枫酒业股份有限公

司(以下简称“公司”)的委托,指派律师(以下简称“本所律师”)出席见证公司

2024年第二次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”).本所律师依据《中

华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会(以

下简称“中国证监会”)《上市公司股东大会规则》和《上海金枫酒业股份有限公

司章程》(以下简称《公司章程》”)出具本法律意见书.

对本法律意见书的出具,本所律师特作如下声明:

1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办

法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出

具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚

实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准

确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏,并承担相应法律责任:

2、本所律师已经按照《上市公司股东大会规则》的要求,对公司本次股东

大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证.本所律师仅就本次股东大会的

召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员资格、会议表决程序及表决结果的

合法性发表意见,不对本次股东大会所审议的议案内容及该等议案所表述的事实

或数据的真实性、准确性和完整性发表意见:

3、本所律师无法对网络投票过程进行见证,参与本次股东大会网络投票的

股东资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以

认证;

国浩律师(上海)事务所法律意见书

4、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明;

5、本法律意见书仅供公司本次股东大会见证之目的使用,不得用作任何其

他用途.本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起予以公告.

本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求,按照律师行业公认的业

务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律意见如下:

一、本次股东大会的召集、召开程序

经本所律师核查公司第十一届董事会第十六次会议决议以及公司在中国证

监会指定的信息披露媒体上刊登的本次股东大会的通知,公司本次股东大会是由

2024年10月29日召开的公司第十一届董事会第十六次会议决定提议召开,由

公司董事会负责召集.

为召开本次股东大会,公司董事会已于会议召开十五日以前即2024年10

月31日于中国证监会指定的信息披露媒体上刊登了《上海金枫酒业股份有限公

司关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》,该公告载明了召集人、会议

召开的时间、地点及本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开,

说明了股东有权出席,并可委托代理人出席和行使表决权,载明了有权出席股东

的股权登记日,披露了会议审议的事项,告知了出席会议股东的登记办法、联系

人姓名和联系电话,提示了股东大会投票注意事项.2024年11月15日,公司

董事会于中国证监会指定的信息披露媒体上刊登了《上海金枫酒业股份有限公司

2024年第二次临时股东大会会议材料》.

经本所律师核查,本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召

开,其中:

1、公司按照会议通知通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向社会公

众股股东提供了本次股东大会的网络投票平台,网络投票时间为:通过交易系统

投票平台的投票时间为本次股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,

9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为本次股东大会召开

当日的9:15-15:00.

2、本次股东大会现场会议于2024年11月22日14点00分在上海市普陀区

国浩律师(上海)事务所法律意见书

宁夏路777号(海棠大厦)5楼如期召开,会议由公司董事长祝勇主持.

-经本所律师核查,公司在本次股东大会召开前十五日刊登了会议通知;公司

发出通知的时间、方式及通知内容均符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》

的相关规定；本次股东大会召开时间、地点及会议内容与公告一致；本次股东大

会的召集、召开程序符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定.

二、出席会议人员资格和召集人资格的合法有效性

1、出席会议的股东及委托代理人

经本所律师现场见证、查验出席本次股东大会现场会议的股东及其委托代理

人的身份证明、持股凭证和授权委托书等法律文件及网络投票统计结果,通过现

场和网络方式出席本次股东大会的股东及委托代理人共433名,代表股份

259,059,266股,占公司有表决权股份总数的38.7231%.出席本次会议的中小投

资者共代表股份6,097,607股,占公司有表决权股份总数的0.9114%.

本所律师认为,出席本次股东大会的股东、委托代理人均具有合法有效的资

格,符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定.通过网络投票系统

进行投票的股东资格,由网络投票系统提供机构验证其身份.

2、出席会议的其他人员

经本所律师核查,出席本次股东大会的人员除上述股东及委托代理人外,还

有公司董事、监事、高级管理人员、见证律师以及公司邀请的其他人员.本所律

师认为,该等人员均具备出席本次股东大会的合法资格.

3、召集人

经本所律师核查,公司本次股东大会是由董事会召集.本所律师认为,公司

本次股东大会的召集符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定:

召集人资格合法有效.

三、本次股东大会的表决程序

其他

国浩律师(上海)事务所(法律意见书

经本所律师核查本次股东大会会议材料,出席公司本次股东大会的股东及委

托代理人就公告中列明的事项以记名投票方式进行了表决,本次股东大会审议事

项与公告列明事项相符.公司按《公司章程》规定的程序由两名股东代表、一名

监事代表和两名律师进行计票、监票,当场公布表决结果.

本次股东大会通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向股东提供网络

形式的投票平台.

为尊重中小投资者利益,提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的

参与度,公司本次股东大会涉及影响中小投资者利益的重大事项,已对中小投资

者表决情况单独计票并公布.

本所律师经审查后认为,公司本次股东大会的表决程序和表决方式符合法

律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定.

四、本次股东大会表决结果

本次股东大会网络投票结束后,公司统计了网络投票的表决结果,并对中小

投资者的投票结果进行了单独统计.

(一)根据现场投票和网络投票的合并统计结果,相关议案表决情况如下:

非累积投票议案表决情况:

1、议案名称:审议《金枫酒业关于变更会计师事务所的议案》

审议结果:通过

表决情况:股东类型同意反对弃权

票数比例(%)票数比例(%)票数比例(%)

A股 258,482,095 99.7772 434,561 0.1677 142,610 0.0551

2、议案名称:审议《关于修订(金枫酒业独立董事工作制度)的议案》

审议结果:通过

国浩律师(上海)事务所法律意见书

表决情况:股东类型同意反对弃权

票数比例(%)票数比例(%)票数比例(%)

A股 257,506,910 99.4008 1,418,706 0.5476 133,650 0.0516

累积投票议案表决情况:

3、议案名称:审议《关于增补公司董事的议案》议案序号议案名称得票数得票数占出席会议有效表决权的比例(%)是否当选

3.01选举邓含女士为公司第十一届董事会董事256,356,79098.9568是

3.02选举徐莉莉女士为公司第十一届董事会董事256,531,82299.0244是

4、议案名称:审议《关于增补公司监事的议案》议案序号议案名称得票数得票数占出席会议有效表决权的比例(%)是否当选

4.01选举龚如杰为公司第十一届监事会监事256,228,98898.9075是

(二)涉及重大事项,中小投资者的表决情况如下:

非累积投票议案

议同意反对弃权

案议案名称

序票数比例(%)票数比例(%)票数比例(%)

注释号

金枫酒业关于

1变更会计师事5,520,43690.5345434,5617.1267142,6102.3388

务所的议案

-累积投票议案议案序号议案名称得票数得票数占出席会议有效表决权的比例(%)是否当选

3.01选举邓含为公司第十一届董事会董事3,395,13155.6797是

3.02选举徐莉莉为公司第十一届董事会董事3,570,16358.5502是

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其他

国浩律师(上海)事务所法律意见书4.01选举龚如杰为公司第十一届监事会监事3,267,32953.5838是

经本所律师核查,本次股东大会审议的议案已经参加表决的全体股东(包括

委托代理人)审议通过;关于选举公司董事、监事的议案,依照有关法律、法规

和规范性文件及《公司章程》等规定采用累积投票制进行表决;涉及影响中小投

资者利益的重大事项的,对中小投资者的表决单独计票.

本所律师经核查后认为,公司本次股东大会的表决结果合法有效.

五、结论意见

综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、

法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定;出席本次股东大会的人员资格和

召集人资格均合法有效;本次股东大会的表决程序和表决结果符合有关法律、法

规、规范性文件及《公司章程》的规定,本次股东大会通过的决议合法有效.

(以下无正文)

国浩律师(上海)事务所法律意见书

[本页为国浩律师(上海)事务所关于上海金枫酒业股份有限公司2024年第二

次临时股东大会的法律意见书]

本法律意见书正本叁份,无副本.

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国浩律师(类海)事务所P经办律师:

雷丹丹律师

负责人:

徐晨律师徐雪桦律师

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地址:上海市北京西路968号嘉地中心27层

电话:021-52341668

2024年11月22日

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