金枫酒业:金枫酒业2023年年度股东大会决议公告

证券代码：600616证券简称：金枫酒业公告编号：2024-017

上海金枫酒业股份有限公司

2023年年度股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

*本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

(一)股东大会召开的时间：2024年4月26日

(二)股东大会召开的地点：上海市普陀区宁夏路777号（海棠大厦）5楼

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

1、出席会议的股东和代理人人数30

2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股）258573515

3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例（%）38.6505

(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。会议由公司董事长祝勇先生主持。本次会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事9人，出席8人，独立董事周颖女士因公务未能出席本次股东大会；

2、公司在任监事3人，出席3人；

13、董事会秘书张黎云女士出席会议，公司高级管理人员列席会议。

二、议案审议情况

(一)非累积投票议案

1、议案名称：《金枫酒业2023年度董事会工作报告》

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 258508885 99.9750 63230 0.0245 1400 0.0005

2、议案名称：《金枫酒业2023年度财务决算报告》

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 258508885 99.9750 63230 0.0245 1400 0.0005

3、议案名称：《金枫酒业2023年度利润分配预案》

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 258504185 99.9732 67930 0.0263 1400 0.0005

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，上海金枫酒业股份有限公司（以下简

2称“公司”）2023年度归属于上市公司股东的净利润为人民币104538479.10元，母公

司实现净利润18305815.98元。按照《公司法》和《公司章程》的规定，本年度不提取法定盈余公积。截至2023年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币

879131176.40元。

公司2023年度以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本669004950股，以此计算合计拟派发现金红利人民币33450247.50元（含税）。公司2023年度不送红股，不进行资本公积金转增股本。本年度公司现金分红比例（即现金分红总额占本年度归属于上市公司股东的净利润的比例）为32.00%。

如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本及应分配股数发生变动的，维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

4、议案名称：《金枫酒业2023年监事会工作报告》

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 258508885 99.9750 63230 0.0245 1400 0.00055、议案名称：《关于公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的议案》

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 11947796 99.4578 63730 0.5305 1400 0.0117

3公司在2023年度已发生关联交易的基础上，对2024年公司拟与关联方发生的日常

生产经营性关联交易进行了预计，预计总额为1.75亿元。详见下表：

单位:万元关联交易类别关联人2024年预计发生额

光明农业发展（集团）有限公司5000向关联人购买原上海方信包装材料有限公司1000辅材料及促销上海冠生园蜂制品有限公司200

品、接受劳务光明校园餐饮管理有限公司200光明集团及其其它控股子公司1000

向关联人购买原辅材料及促销品、接受劳务小计7400上海捷强烟草糖酒集团配销有限公司8000上海良友金伴便利连锁有限公司350向关联人销售产

上海第一食品连锁发展有限公司100

品、提供劳务上海光明随心订电子商务有限公司150光明集团及其其它控股子公司1500

向关联人销售产品、提供劳务小计10100合计17500根据《公司章程》规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数”，据此，与本次关联交易有利害关系的关联股东光明食品（集团）有限公司及其控股企业不参与对本议案的投票表决。

6、议案名称：《关于修订《公司章程》的议案》

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 258508385 99.9748 63730 0.0247 1400 0.0005

4为进一步落实《上市公司独立董事管理办法（2023年8月）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年修订）》的相关规定，根据《金枫酒业独立董事工作制度》的有关要求，同意对本公司章程的相关条款进行修改。具体内容如下：

《公司章程》修改前条文《公司章程》修改后条文

第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提

请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序为：请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序为：

(一)董事会可以向股东大会提出董事、非职工监事（一）董事会可以向股东大会提出董事、非职工监

候选人的提名议案。单独或者合并持股3%以上的股事候选人的提名议案。单独或者合并持股3%以上的东、监事会向董事会亦可以书面提名推荐董事、非职股东、监事会向董事会亦可以书面提名推荐董事、非

工监事候选人，由董事会进行资格审核后，提交股东职工监事候选人，由董事会进行资格审核后，提交股大会选举。东大会选举。

(二）监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表（二）监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表

大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

(三）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法（三）公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司

规及部门规章的有关规定执行。已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程人，并经股东大会选举决定。依法设立的投资者保护的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事的权利，提名人不得提名与其存在利害关系的人事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应员作为独立董事候选人。

当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。

单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在

30%及以上的，及选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第一百零一条董事可以在任期届满以前提出辞职。第一百零一条董事可以在任期届满以前提出辞职。

董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在

2日内披露有关情况。2日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、或独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。立董事所占的比例不符合相关规定，或者独立董事除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会中欠缺会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原时生效。董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效

5第一百零五条独立董事应按照法律、行政法规及部第一百零五条独立董事应按照法律、行政法规及

门规章的有关规定执行。部门规章和本公司《独立董事工作制度》的有关规定执行

第一百零七条董事会由9名董事组成，设董事长1第一百零七条董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。人，副董事长1人。

公司独立董事人数占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括1名会计专业人士。

第一百零八条董事会行使下列职权：第一百零八条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券其他证券及上市方案；或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合

并、分立、解散及变更公司形式的方案；并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根

总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；项；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；工作；

（十六）拟订各专门委员会的设立方案并确定其组成（十六）拟订各专门委员会的设立方案并确定其组成人员；人员；

（十七）审议因本章程第二十四条第（三）项、第（五）（十七）审议因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定情形收购本公司股份的事项；项、第（六）项规定情形收购本公司股份的事项；

（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。其他职权。

董事会决定公司重大问题，应事先听取党委的意见。董事会决定公司重大问题，应事先听取党委的意见。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。议。

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，专案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员

6董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员

核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委召集人，审计委员会的成员应当为不在公司担任高员会工作规程，规范专门委员会的运作。级管理人员的董事，召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

7、议案名称：《关于修订《股东大会议事规则》的议案》

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 258508385 99.9748 63730 0.0247 1400 0.0005

根据本次《公司章程》的修订，特对《股东大会议事规则》中相关条款进行修改。具体内容如下：

《股东大会议事规则》修改前条文《股东大会议事规则》修改后条文

第四十六条董事、监事候选人名单以提案的方第四十六条董事、监事候选人名单以提案的方

式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和为：程序为：

(一)董事会可以向股东大会提出董事、非职工(一)董事会可以向股东大会提出董事、非职

监事候选人的提名议案。单独或者合并持股3%以上工监事候选人的提名议案。单独或者合并持股3%的股东、监事会向董事会亦可以书面提名推荐董事、以上的股东、监事会向董事会亦可以书面提名推

非职工监事候选人，由董事会进行资格审核后，提交荐董事、非职工监事候选人，由董事会进行资格股东大会选举。审核后，提交股东大会选举。

(二）监事会中的职工代表由公司职工通过职工(二）监事会中的职工代表由公司职工通过职

代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产

(三）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行生。

政法规及部门规章的有关规定执行。(三）公司董事会、监事会、单独或者合计持股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票董事候选人，并经股东大会选举决定。依法设立制。的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或行使提名独立董事的权利，提名人不得提名与其者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情股东大会就选举董事、监事进行表决时，根况。据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权

7益的股份比例在30%及以上的，及选举两名以上

独立董事的，应当采用累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事

或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

8、议案名称：《关于修订《董事会议事规则》的议案》

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 258508385 99.9748 63730 0.0247 1400 0.0005

根据本次《公司章程》的修订，拟对《董事会议事规则》中相关条款进行修改。

具体内容如下：

《董事会议事规则》修改前条文《董事会议事规则》修改后条文

第五条董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，第五条董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人，副董事长1人。设董事长1人，副董事长1人。

公司独立董事人数占董事会成员的比例不得低

于三分之一，且至少包括1名会计专业人士。

第六条董事会行使下列职权：第六条董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；（一）负责召集股东大会，并向大会报告工

（二）执行股东大会的决议；作；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（二）执行股东大会的决议；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方（三）决定公司的经营计划和投资方案；

案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方方案；

案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债方案；

券或其他证券及上市方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者行债券或其他证券及上市方案；

合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票

（八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理（八）在股东大会授权范围内，决定公司的财、关联交易等事项；对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、

8（九）决定公司内部管理机构的设置；委托理财、关联交易等事项；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；（九）决定公司内部管理机构的设置；

根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经事项；理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事

（十一）制订公司的基本管理制度；项和奖惩事项；

（十二）制订公司章程的修改方案；（十一）制订公司的基本管理制度；（十三）管理公司信息披露事项；（十二）制订公司章程的修改方案；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审（十三）管理公司信息披露事项；计的会计师事务所；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总审计的会计师事务所；

经理的工作；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查

（十六）拟订董事会各专门委员会的设立方案，总经理的工作；

并确定其组成人员；（十六）拟订董事会各专门委员会的设立方

（十七）审议因公司章程第二十四条第（三）项、案，并确定其组成人员；第（五）项、第（六）项规定情形收购本公司股份的（十七）审议因公司章程第二十四条第（三）事项；项、第（五）项、第（六）项规定情形收购本公司

（十八）法律、法规或公司章程规定，以及股东股份的事项；

大会授予的其他职权。（十八）法律、法规或公司章程规定，以及股董事会决定公司重大问题，应事先听取党委的意东大会授予的其他职权。

见。董事会决定公司重大问题，应事先听取党委的公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战意见。

略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。事应当过半数并担任召集人，审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第十九条董事会会议应严格按照规定的程序进行。第十九条董事会会议应严格按照规定的程序进

董事会在发出董事会会议通知的同时，应当给所有行。董事会在发出董事会会议通知的同时，应当董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材给所有董事提供足够的资料，包括会议议题的相料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不息和数据。当2名及以上独立董事认为会议材料不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开完整、论证不充分或者提供不及时的，可书面向董事会会议或延期审议该事项，董事会应当予以采董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事纳。项，董事会应当予以采纳。

第二十五条董事会应当对会议所议事项的决定第二十五条董事会及其专门委员会会议、独

做成会议记录，会议记录应当完整、真实。出席会立董事专门会议应当按规定制作会议记录，会议议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录记录应当完整、真实，充分反映与会人员对所审上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在议事项提出的意见。出席会议的董事、董事会秘

9会议上的发言作出说明性记载。书和记录人等相关人员应当在会议记录上签名

董事会会议记录作为公司重要档案由董事会确认。出席会议的董事有权要求在记录上对其在秘书保管，保管期限为十年。会议上的发言作出说明性记载。

前款所述会议记录作为公司重要档案由董事

会秘书保管，保管期限为十年。

(二)累积投票议案表决情况

1、关于增补独立董事的议案

得票数占出席会议有议案序号议案名称得票数是否当选

效表决权的比例（%）选举姚岳绒女士为公司第

9.0125750086499.5852是

十一届董事会独立董事选举魏春燕女士为公司第