金枫酒业:无锡振太股东权益评估报告

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制本资产评估报告依据中国资产评估准则编制

上海金枫酒业股份有限公司以财务报告为目的涉及

的无锡市振太酒业有限公司股东全部权益价值

资产评估报告

东洲评报字[2024]第0625号

(报告书、附件及明细表)

共1册第1册

上海东洲资产评估有限公司

2024年3月27日

中国资产评估协会中国资产评估协会

资产评估业务报告备案回执报告编码:3131020001202400680

合同编号:东洲评委(202402106)号

报告类型:法定评估业务资产评估报告

报告文号:东洲评报字[2024]第0625号

报告名称:评估报告上海金枫酒业股份有限公司以财务报告为目的涉及的无锡市振太酒业有限公司股东全部权益价值资产

评估结论:217,100,000.00元

评估报告日:2024年03月27日

评估机构名称:上海东洲资产评估有限公司

签名人员:余哲超(资产评估师)陈磊圣(资产评估师)会员编号:31190125会员编号:31180013

□

None

□

(可扫描二维码查询备案业务信息)

说明:报告备案回执仅证明此报告已在业务报备管理系统进行了备案,不作为

协会对该报告认证、认可的依据,也不作为资产评估机构及其签字资产评估专

业人员免除相关法律责任的依据.

备案回执生成日期:2024年03月28日

资产评估报告资产评估报告

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声明

二、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发

布的资产评估执业准则和职业道德准则编制.

二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评

估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反

前述规定使用资产评估报告的,资产评估机构及资产评估专业人员不承担责任.

三、资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使

用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外,其他任何机构和个

人不能成为资产评估报告的使用人.

四、资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论,评估结论不等同于评估

对象可实现价格,评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证.

五、资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设前提、资产评估报告特别

事项说明和使用限制.

六、资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估准则,坚

持独立、客观、公正的原则,并对所出具的资产评估报告依法承担责任.

七、我们与本资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关

当事人没有现存或者预期的利益关系,对相关当事人不存在偏见.

八、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、

盖章或法律允许的其他方式确认.根据《中华人民共和国资产评估法》:“委托人应当

对其提供的权属证明、财务会计信息和其他资料的真实性、完整性和合法性负责.”

九、我们已对评估对象及其所涉及的资产进行现场调查；已对评估对象及其所涉

及资产的法律权属状况给予必要的关注,并对所涉及资产的法律权属资料进行了核查

验证,对已经发现的可能对评估结论有重大影响的事项在本资产评估报告中进行了如

实披露,并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要

求.但我们仅对评估对象及其所涉及资产的价值发表意见,我们无权对它们的法律权

属作出任何形式的保证.本报告亦不得作为任何形式的产权证明文件使用.

十、我们对设备、建(构)筑物等实物资产的勘察按常规仅限于其表观的质量、使

用状况、保养状况等,并未触及其内部被遮盖、隐蔽及难于观察到的部位,我们没有能

力也未接受委托对上述资产的内部质量进行专业技术检测和鉴定,我们的评估以委托

人和其他相关当事人提供的资料为基础.如果这些评估对象的内在质量存在瑕疵,本

资产评估报告的评估结论可能会受到不同程度的影响.

东洲评报字[2024]第0625号-1-

资产评估报告资产评估报告

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资产评估报告

(目录)

人2」:·.

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目录...··.·.··...::,:.；

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摘要.

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正文....:::

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_委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人

………….…….……5

(一)委托人概况.,.:...::.......….….….

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(二)被评估单位概况.:..·…………...5

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(三):.::.::

委托人与被评估单位之间的关系..:::..6

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其他资产评估报告使用人·:..:..::......:.

(四)8

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二、.::..........8

评估目的.

三、**1.……….8

评估对象和评估范围..:..

.:..…...…...

+++1..………………………….8

(一)评估对象.…….........

(二)评估范围...:.............................……….…….......8

(四)(三)被评估单位中报的其他无形资产委估资产的主要情况.其他无形资产8

(五)被评估单位申报的表外资产的类型、数量.···.......10

(六)引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产.…….11

四、价值类型及其定义:::..........12

五、评估基准日.....…....12

六、评估依据.………..……………12

:....

.·:.....12

(一)法律法规依据.**1+

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(二)(三)评估准则依据.资产权属依据.·…….……….………....:·……....13

(四)评估取价依据.……………………………·...14

(五)其他参考资料14

七、评估方法..14

(一)..….….………….….15

评估方法概述…

(二)评估方法的选择.15

(三)预计未来现金流量的现值(收益法)现值收………………………15

八、评估程序实施过程和情况.………...16

.……

+:...20

九、评估假设.:......

..……..….....……

....23

(一)基本假设.:....

(二)一般假设.23

·:....::.

(三)收益法评估特别假设.............,::23

·............

十、评估结论…2

..............24

(一)评估结论.………………………………………………………………...…

::::::::

(二)评估结论与账面价值比较变动情况及原因说明.变动情况及因.………25

(三)关于评估结论的其他考虑因素5……………………………

(四)评估结论有效期.25

(五)有关评估结论的其他说明..25

十一、特别事项说明.25

..........…..……..………..25

十二评估报告使用限制说明………………………………………….1:

)

………………………….…

..28

十三、评估报告日…………………………………………………………………………..…...………..

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附件......29

……………...…..………….….……………….….………........31

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资产评估报告资产评估报告

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上海金枫酒业股份有限公司以财务报告为目的涉及的无锡市振太

酒业有限公司股东全部权益价值

资产评估报告

东洲评报字[2024]第0625号

摘要

特别提示:本资产评估报告仅为报告中描述的经济行为提供价值参考.以下内容摘自资产评估

报告正文,欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论,应当阅读评估报告正文.

上海东洲资产评估有限公司接受委托,根据法律、行政法规和资产评估准则的规

定,坚持独立、客观和公正的原则,采用合适的评估方法,按照必要的评估程序,对经

济行为所对应的评估对象进行了评估.资产评估报告摘要如下:

委托人:上海金枫酒业股份有限公司

被评估单位:无锡市振太酒业有限公司

评估目的:上海金枫酒业股份有限公司因编制合并财务报告需要对其长期股权投

资无锡市振太酒业有限公司进行减值测试.

评估对象:被评估单位股东全部权益价值.

评估范围:评估范围为被评估单位全部资产及全部负债,具体包括流动资产、非流

动资产及负债等.被评估单位申报的全部资产合计账面价值174,510,681.71元,负债合

计账面价值39,470,321.44元,股东全部权益账面价值135,040,360.27元.

价值类型:可回收价值

评估基准日:2023年12月31日

评估方法:收益法(预计未来现金流量的现值).

评估结论:经评估,在委托人及评估对象单位管理层批准的未来经管规划能落实

和本报告所列评估假设成立的前提下,委估的无锡振太股权的可回收价值为人民币

21,710.00万元.大写:人民币贰亿壹仟柒佰壹拾万元整.

评估结论使用有效期:仅在委托人编制基准日财务报告时使用有效.

我们提示委托人关注:评估对象未来实际经营情况若与委托人及评估对象管理层

批准的未来经营规划发生偏差,且委托人及评估对象管理层未能及时采取相应的补救

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资产评估报告资产评估报告

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措施,或是采取补救措施后仍未达预期要求,导致未来经营规划最终无法落实,本次评

估结论成立的前提将会失效.

本评估报告结论仅供委托人分析长期股权投资于评估基准日是否存在减值时使用,

不得用于其他任何目的.委托人在使用评估报告结论时应当按照企业会计准则要求,

履行相关工作程序,在编制相关财务报告过程中正确理解评估报告、恰当使用评估结

论.

特别事项:

评估报告使用人应关注评估报告正文中所载明的评估假设以及期后重大事项对本

评估结论的影响.

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上海金枫酒业股份有限公司以财务报告为目的涉及的无锡

市振太酒业有限公司股东全部权益价值

资产评估报告

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正文

上海金枫酒业股份有限公司:

上海东洲资产评估有限公司接受贵公司的委托,按照法律、行政法规和资产评估

准则的规定,坚持独立、客观和公正的原则,采用适当的评估方法,按照必要的评估

程序,对上海金枫酒业股份有限公司因编制合并财务报告需要对其长期股权投资

无锡市振太酒业有限公司进行商誉减值测试所涉及的无锡市振太酒业有限公司股东

全部权益于2023年12月31日的可回收价值进行了评估.现将资产评估情况报告如

下:

一、委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人

(一)委托人概况

公司名称:上海金枫酒业股份有限公司(以下简称“金枫酒业”)

股票代码:600616

住所:中国(上海)自由贸易试验区张杨路579号(三鑫大厦内)

注册资本:66900.495万人民币

法定代表人:唐文杰

公司类型:其他股份有限公司(上市)

经营范围:许可项目:酒类经营；道路货物运输(不含危险货物)；食品进出口.

(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关

部门批准文件或许可证件为准)一般项目:食品经营(销售预包装食品)；普通货物仓

储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目)；总质量4.5吨及以下普通货运车辆道

路货物运输(除网络货运和危险货物)；非居住房地产租赁；住房租赁；土地使用权租

赁；货物进出口；技术进出口.(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展

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资产评估报告资产评估报告一入

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经营活动)

(二)被评估单位概况

公司名称:无锡市振太酒业有限公司(简称“无锡振太”)

住所:无锡市滨湖区马山梅梁路2号

注册资本:1274万元整

法定代表人:秦波

公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

经营范围:许可项目:酒制品生产；酒类经营；食品销售(依法须经批准的项目,

经相关部门批准后方可开展经管活动,具体经管项目以审批结果为准)一般项目:厨具

卫具及日用杂品零售；会议及展览服务；普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可

审批的项目)；玩具销售；日用品销售；工艺美术品及礼仪用品销售(象牙及其制品除

外)；文具用品零售；服装服饰零售；鞋帽零售；化妆品零售(除依法须经批准的项目

外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

成立日期:1998年02月27日

基准日公司股东结构和股权比例如下:序号股东名称出资额(万元)出资比例%

1金枫酒业1,274.00100.00

合计1,274.00100.00

1.公司概况

无锡振太2015年加入上海金枫酒业股份有限公司,成为其全资子公司.主要产品:

惠泉系列,和酒系列、锡山系列.目前“惠泉”“锡山”系列黄酒已成为无锡地区消费

者心中的优质品牌,其他苏南地区主推“和酒”系列产品.

黄酒产业具有一定的区域性消费特性,其生产和消费多集中的在我国的江浙沪地

区,同时,黄酒产业渗透率较低,各地的黄酒生产商多偏安一隅,难以向其他地域渗透

其影响力.公司在无锡当地发展多年,目前,旗下“惠泉”“锡山”系列黄酒在无锡地

区知名度较高,市场占有率约占七成.经多年的市场铺垫,旗下“和酒”系列产品逐渐

向苏州、昆山、常熟、太仓、南京等周边地区延伸.

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资产评估报告资产评估报告

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2022年起金枫酒业设立营销中心,下属各子公司的销售职能集中由营销中心承担,

无锡振太仅作为生产基地(工厂).管销中心设立初衷是为了有效统筹集团销售资源,

并不以自身盈利为目的,以销售净价与无锡振太结算后利润仍留存于工厂；且无锡大

区、苏南大区的市场仍分别主推无锡振太“惠泉”“锡山”“和酒”等系列产品,对

无锡振太的经营并不产生实质影响.

2022年经济大环境极大影响了黄酒产品的销售,2023年持续受到经济大环境影响

的冲击,黄酒市场并未如预期一样在23年迎来反弹.且受到经济环境影响,餐饮业经

营情况持续下滑,消费群体迎来消费降级.无锡振太2023年经营业绩不及预期.

2.公司资产、负债及财务状况

截止评估基准日,公司资产合计为17,451.07万元,负债合计为3,947.03万元,

股东全部权益合计为13,504.04万元.公司上两年及基准日资产、负债、财务状况如

下表:

公司资产、负债及财务状况

金额单位:人民币万元项目2021年12月31日2022年12月31日2023年12月31日

总资产16,641.2516,996.1417,451.07

负债4,461.304,314.643,947.03

净资产12,179.9512,681.5013,504.04

上述数据,摘自于立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告,审计报告项目2021年度2022年度2023年度

营业收入13,922.0912,903.1512,552.79

营业利润1,641.901,369.741,620.18

净利润1,217.78981.561,213.68

均为无保留意见.

企业执行企业会计准则.税项主要有增值税、城建税及教育税附加、消费税等.增

值税税率为应税收入的13%,城建税、教育附加费分别为流转税的7%、5%,消费税为对

销售的黄酒按每吨人民币240元计税,所得税率为25%.

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资产评估报告资产评估报告

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(三)委托人与被评估单位之间的关系

委托人于评估基准日持有被评估单位100%股权,为其控股股东.

(四)其他资产评估报告使用人

根据资产评估委托合同约定,本资产评估报告使用人为委托人、相关管理及监管

单位,委托合同中约定的其他资产评估报告使用人,以及国家法律、行政法规规定的资

产评估报告使用人,其他任何第三方均不能由于得到本资产评估报告而成为本资产评

估报告的合法使用人.

二、评估目的

上海业伙信业放切有限公司因细制合开财务报告需要对其长期股权投资一一无锡

市振太酒业有限公司进行减值测试.本次评估即为长期股权投资-无锡市振太酒业

有限公司可回收价值提供参考.

三、评估对象和评估范围

(一)评估对象

评估对象为被评估单位股东全部权益.

(二)评估范围

评估范围为被评估单位全部资产及全部负债,具体包括流动资产、非流动资产及

负债等.被评估单位申报的全部资产合计账面价值174,510.681.71元,负债合计账面价

值39,470.321.44元,股东全部权益合计账面价值135,040,360.27元.委托评估范围与

拟实施的经济行为所涉及的评估范围一致.

评估范围内的资产、负债账面价值经过立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,

出具了审计报告,报告文号信会师报字［2024]第ZA10350号.审计机构发表了标准无保

留审计意见.

(三)委估资产的主要情况

本次评估范围中委估资产主要为流动资产、非流动资产,其中非流动资产主要包

括固定资产、在建工程、使用权资产、无形资产、长期待摊费用,具体情况如下:

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1.流动资产

流动资产主要由货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款、存货、其他流动资

产等组成.

2.设备

设备类资产,按用途分为机器设备、车辆和电子设备,其中,机器设备主要酿酒设

备、车辆为商务用车、电子设备为办公设备及家具,目前正常使用中.

3.房屋建筑物类

房屋建筑物主要为综合办公楼、酿造车间、半成品库、成品库、酱油车间、锅炉房

等,证载面积共计18,581.36平方米,其中,建筑面积357.64平方米的北边老仓库(编

号《锡房权证字第B100961807-1号》)于金枫酒业收购前就已拆除；无证房产面积

共计2,568.77平方米,构筑物面积共计38,152.85平方米.

根据委托方提供的房屋所有权证记载(编号《锡房权证字第BH1000961807号》),

委估房屋建筑物的权利人均为无锡市振太酒业有限公司.

截止评估基准日,以上房产均自用.

房屋建筑物相关土地使用权位于无锡市梅梁路五号桥(马山梅梁路2号),宗地面

积86,296.10平方米,用地性质工业,准用年限50年,终止时间2052年6月3日.

4.在建工程

在建工程系企业尚未结转的零星设备安装.

5.使用权资产

主要为租赁的别克商务车及经营场所,具体租赁情况如下:资产名称资产位置数量计量单位使用权起始日使用权到期日

办公用房无锡市建筑西路567-569号宝通大厦1901-3号房屋135.00平方米2021/11/012024/10/31

别克商务车振太酒业工厂1.00辆2021/03/162031/03/15

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资产评估报告资产评估报告入

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6.长期待摊费用

None

长期待摊费用主要为厂区装修及改造等

(四)被评估单位申报的其他无形资产

本次被评估单位申报的其他无形资产主要为账面记录的外购软件以及账面未记录

的商标、专利等,其中,专利28项、注册商标27项,上述资产权利人均为被评估单

位.

(1)专利序号名称专利号申请日期授权公告日期类型

1一种紫外诱变工作台202,220,711,854.02022/3/292023/3/14实用新型

2一种新型螺旋式和框式组合搅拌发酵罐202,121,031,746.02021/5/142021/12/28实用新型

3一种生物发酵空气除菌系统202,122,934,420.52021/11/262022/7/1实用新型

4种酒盖板及板框压滤机201,620,090,785.02016/1/292016/8/24实用新型

5一种酒阀和包含该酒阀的酒液灌装机201,920,496,184.32019/4/122020/3/20实用新型

6一种包装机的送料辊机构201,920,495,196.42019/4/122020/3/20实用新型

7-种板框压滤机201,620,142,614.82016/2/262016/8/24实用新型

8酒套装(惠泉红楼)201,930,058,787.02019/2/12019/7/2外观设计

9酒坛(惠泉上京)202,130,317,753.62021/5/262021/12/3外观设计

10酒坛(和酒)201,930,327,869.02019/6/242020/4/7外观设计

11酒瓶酒盒套装(惠泉大坛)201,930,055,617.72019/1/312019/9/10外观设计

12酒瓶(醉锡山)201,730,574,946.32017/11/212018/3/9外观设计

13酒瓶(锡山老坛家酿)201,930,522,810.72019/9/242020/4/7外观设计

14酒瓶(惠泉御坛)201,930,551,416.62019/10/112020/5/5外观设计

15酒瓶(惠泉传世系列6)202,130,607,814.22021/9/142022/4/1外观设计

16酒瓶(二泉.无锡寻味)202,130,099,492.52021/2/202021/6/29外观设计

17酒盒(百年惠泉)201,930,084,868.82019/3/42019/7/12外观设计

18酒包装套件(惠泉家有喜事)202,130,552,680.92021/8/242022/3/11外观设计

19酒包装套件(惠泉黄酒)202,130,101,268.52021/2/222021/6/29外观设计

20酒包装套件(惠泉红楼花系列)202,130,552,692.12021/8/242022/3/11外观设计

21雕花圆瓶(祥云麦穗)201,930,298,225.32019/6/112020/4/7外观设计

22包装瓶(醉锡山瓶)201,730,506,369.42017/10/232018/4/3外观设计

23 包装瓶(惠泉御字) 201730488185.X 2017/10/13 2018/3/13 外观设计

24包装瓶(惠泉雅韵)201,930,084,872.42019/3/42019/8/9外观设计

25包装瓶(惠泉清韵)201,930,084,873.92019/3/42019/8/9外观设计

26包装瓶(惠泉龙樽)201,730,487,834.42017/10/132018/3/6外观设计

东洲评报字[2024]第0625号-10-

资产评估报告资产评估报告

东洲评报字[2024]第0625号

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东洲资產计估ORIENTAPPRAISALTel:86-21-52402166Fax:86-21-2252086上海市延安西路889号太平洋企业中心19楼序号

27包装瓶(惠泉经典系列)201,730,624,947.4

201,930,368,398.82019/7/112020/1/21外观设计

(2)商标序号注册商标类别

1锡山33类酒注册号注册日到期时间

2锡山33类酒1202491993/3/12033/2/28

3锡山33类酒9276931995/4/132027/1/6

4锡山33类酒108125642012/4/232033/7/20

5锡山33类酒106562482012/3/212033/7/6

6惠泉33类酒16913762000/8/252031/12/27

7惠泉33类酒1981/7/212033/2/28

8惠泉红楼33类酒107194042000/11/72032/1/13

9二泉33类酒2012/1/12033/6/6

10振太33类酒1981/9/12033/7/4

1I 鑫湖 33类酒 1998/11/2 2030/4/27

12一品锡山33类酒52977701981/7/212033/2/28

13苏优(简体)33类酒52652652006/4/192029/4/13

14冬藏元酿33类酒107193552006/4/52029/9/13

15惠泉禧福呈祥33类酒107193552012/4/12033/6/6

16汉法古方(横排)33类酒69079062014/11/122026/1/13

17汉法古方(竖排)33类酒70262972008/8/202030/6/20

18鑫湖33类酒389022552008/10/292030/6/20

19玖一酒坛猫3类日化用品530498842019/6/172030/3/27

20玖一酒坛猫16类办公用品530480072021/12/142031/12/13

21玖一酒坛猫25类服装鞋帽530060302021/12/142031/12/13

22玖一酒坛猫32类啤酒饮料530485052021/12/142031/12/13

23玖一酒坛猫18类皮革皮具530060252021/9/142031/9/13

24玖一酒坛猫21类日用器具530060272022/8/212032/8/20

25酒坛猫18类皮革皮具623808572022/8/212032/8/20

26酒坛猫21类日用器具623808572022/7/282032/7/27

27酒坛猫33类酒623745722022/7/142032/7/13

623866952022/7/212032/7/20

(五)被评估单位申报的表外资产的类型、数量

除了上述已申报的以外,被评估单位未申报其他表外资产.

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东洲资产部估)RENTAPPRAISATel:86-2-52402166Fax:86-21-6252086

(六)引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额

本资产评估报告无引用其他机构出具的报告结论情况.

四、价值类型及其定义

本次评估目的是为委托人编制合并财务报表时对所涉及的长期股权投资减值测试

提供价值参考,根据《企业会计准则第8号一资产减值》、《以财务报告为目的的评估

指南》的相关规定,以及评估对象的实际情况,确定本次评估的价值类型为可回收价

值.

可回收价值指评估对象在现有经管管理、使用安排和运营模式下,评估对象预计

未来现金流量的现值与公允价值减去处置费用后的净额两者之间较高者.

五、评估基准日

本项目资产评估基准日为2023年12月31日,由委托人根据《企业会计准则》相

关资产减值测试要求确定.

六、评估依据

本次资产评估遵循的评估依据情况具体如下:

(一)法律法规依据

1.《中华人民共和国资产评估法》(2016年7月2日第十二届全国人民代表大会常

务委员会第二十一次会议通过)；

2.《中华人民共和国公司法》(2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务

委员会第六次会议修正)；

3.《中华人民共和国土地管理法》(2019年8月26日第十三届全国人民代表大会

常务委员会第十二次会议修正)；

4.《中华人民共和国城市房地产管理法》(2019年8月26日第十三届全国人民代表

大会常务委员会第十二次会议修正);

5.《中华人民共和国企业所得税法》(2018年12月29日第十三届金国人民代表大

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会常务委员会第七次会议第二次修正)；

6.国务院关于废止《中华人民共和国营业税暂行条例》和修改《中华人民共和国

增值税暂行条例》的决定(国务院令第691号)；

7.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、国家税务总局令第50

号,依据2011年财政部、国家税务总局令第65号修订)；

8.《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税第[2016]36号)；

9.《财政部税务总局关于调整增值税税率的通知》(财税［2018]32号)；

10.《关于深化增值税改革有关政策的公告》(财政部税务总局海关总署公告

2019年第39号)；

11.《中华人民共和国商标法》(2019年4月23日第十三届全国人民代表大会常务

委员会第十次会议第四次修正);

12.《中华人民共和国专利法》(2008年12月27日第十一届全国人民代表大会常务

委员会第六次会议第三次修订);

13.其他与评估工作相关的法律法规.

(二)评估准则依据

1.《资产评估基本准则》(财资[2017]43号)；

2.《资产评估职业道德准则》(中评协［2017]30号)；

3.《资产评估机构业务质量控制指南》(中评协[2017]46号);

4.《资产评估执业准则一资产评估委托合同》(中评协［2017]33号)；

5.《资产评估执业准则一资产评估报告》(中评协［2018]35号)；

6.《资产评估执业准则一资产评估程序》(中评协［2018]36号)；

7.《资产评估执业准则一资产评估档案》(中评协[2018]37号)

8.《以财务报告为目的的评估指南》(中评协［2017]45号)；

9.《资产评估执业准则一企业价值》(中评协(2018)38号)；

10.《资产评估机构业务质量控制指南》(中评协［2017]46号)；

11.《资产评估价值类型指导意见》(中评协［2017]47号)；

12.《资产评估对象法律权属指导意见》(中评协［2017]48号).

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(三)资产权属依据

1.《机动车行驶证》;

2.《房屋所有权证》;

3.《土地使用权证》;

4.专利权证书;

5.商标注册证书;

6.重要资产购置合同或凭证;

7.其他资产权属证明资料.

(四)评估取价依据

1.全国银行间同业拆借中心受权公布的最新贷款市场报价利率(LPR)；

2.企业申报的评估明细表;

3.企业提供的资产组对应的历史年度收入、成本、费用明细数据;

4.企业提供的行业分析资料及其管理层提供的未来年度经营计划、措施等相关资

料;

5.企业提供的经其管理层批准的未来经营现金流量预测数据;

6.被评估单位管理层提供的在手合同、订单及目标客户信息资料;

7.同花顺系统A股上市公司的有关资料;

8.评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料.

(五)其他参考资料

1.立信会计师事务所(特殊普通合伙)提供的基准日审计报告;

2.《企业会计准则第8号一资产减值》(财会[2006]3号)；

3.监管规则适用指引一评估类第1号(中国证监会2021年1月22日);

4.国家宏观经济、行业、区域市场及企业统计分析资料;

5.上海东洲资产评估有限公司技术统计资料

6.其他参考资料.

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东洲资产评估

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七、评估方法

(一)评估方法概述

《企业会计准则第8号一资产减值》第六条,“资产存在减值迹象的,应当估计其

可收回金额.可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计

未来现金流量的现值两者之间较高者确定.

1.资产的公允价值减去处置费用后的净额

《企业会计准则第8号一资产减值》规定,按照公允价值的计量层次,公允价值

减去处置费用依次考虑以下途径确定:

(1)根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定.

(2)不存在销售协议但存在资产活跃市场的,应当按照该资产的市场价格减去处

置费用后的金额确定.资产的市场价格通常应当根据资产的买方出价确定.

(3)在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下,应当以可获取的最佳信息为基

础,估计资产的公允价值减去处置费用后的净额,该净额可以参考同行业类似资产的

最近交易价格或者结果进行估计.

通常情况下,作为企业持续在用的资产组不存在销售协议价格和对应的资产活跃

市场时,较多情况下是采用市场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法中的

适用方法评估确定公允价值.

2.预计未来现金流量的现值

《企业会计准则第8号一资产减值》规定,无法可靠估计资产的公允价值减去处

置费用后的净额的,应当以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额.

预计未来现金流量的现值即为资产评估三种基本评估方法之一的收益法.根据《企

业会计准则第8号一资产减值》规定,预计资产的未来现金流量,应当以经企业管理

层批准的最近财务预算或者预测数据,以此为依据计算资产组的可回收价值.

(二)评估方法的选择

1.依据《以财务报告为目的的评估指南》第21条执行以财务报告为目的的评估

业务,应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况和数据来源等相关条件,参照会计

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准则关于评估对象和计量方法的有关规定,选择评估方法.

2.本次评估过程中,据查委估股权目前不存在销售协议价格,也不存在类似的股

权活跃市场,评估人员亦无法取得同行业类似资产最近的交易价格.但是我们取得了

经企业管理层批准的未来预测数据资料,预测数据具备可靠性.

基于:

(1)可回收价值等于资产预计未来现金流量的现值或者公允价值减去处置费用的

净额敦高者.

(2)评估师经分析土地使用权、账外商标、专利等主要的增值资产价值,判断资

产组的预计未来现金流量的现值会高于公允价值减去处置费用的净额.

在对预测数据的可靠性进行了必要的核实后,我们选用了预计未来现金流量的现

值的方法对资产组的可回收价值进行了计算.

(三)预计未来现金流量的现值(收益法)

1.概述

根据《资产评估执业准则一企业价值》)现金流量折现法(DCF)是收益法常用的方

法,即通过估算企业未来预期现金流量和采用适宜的折现率,将预期现金流量折算成

现时价值,得到股东全部权益价值.现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模

型和股权自由现金流折现模型.由资产评估专业人员根据被评估单位所处行业、经营

模式、资本结构、发展趋势等,恰当选择现金流折现模型.

2.基本思路

根据被评估单位的资产构成和经管业务特点以及评估尽职调查情况,本次评估的

基本思路是以被评估单位经审计的会计报表为基础:首先采用现金流量折现方法(DCF),

估算得到企业的经营性资产的价值；再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产、负

债和溢余资产的价值,扣减付息债务后,得到企业股东全部权益价值.

3.评估模型

根据被评估单位的实际情况,本次现金流量折现法(DCF)具体选用企业自由现金

流量折现模型,基本公式为:

股东全部权益价值=企业整体价值一付息债务价值

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OPI5NTAPDPAICACTel:86-21-52402166Fax:86-21-62252086

NTAPPRA

其中:

(1)企业整体价值=经营性资产价值十溢余资产价值十非经营性资产、负债价值

(2)经营性资产价值=明确预测期期间的自由现金流量现值十明确预测期之后的

自由现金流量现值之和P,即

FF*(1+g)

(1+r(r-g)*(1+r)

式中:F-未来第i个收益期自由现金流量数额;

n-明确的预测期期间,指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间;

g-明确的预测期后,预计未来收益每年增长率；

r-所选取的折现率.

4.评估步骤

(1)确定预期收益额.结合被评估单位的人力资源、技术水平、资本结构、经营

状况、历史业绩、发展趋势,以及宏观经济因素、所在行业现状与发展前景,对委托人

或被评估单位管理层提供的未来收益预测资料进行必要的分析复核、判断和调整,在

此基础上合理确定评估假设,形成未来预期收益额.

(2)确定未来收益期限.在对被评估单位企业性质和类型、所在行业现状与发展

前景、协议与章程约定、经营状况、资产特点和资源条件等分析了解后,未来收益期限

确定为无限期.同时在对被评估单位产品或者服务的剩余经济寿命以及替代产品或者

服务的研发情况、收入结构、成本结构、资本结构、资本性支出、营运资金、投资收益

和风险水平等综合分析的基础上,结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定

期的因素,本项目明确的预测期期间n选择为5年.

(3)确定折现率.按照折现率需与预期收益额保持口径一致的原则,本次折现率

选取加权平均资本成本(WACC),即股权期望报酬率和经所得税调整后的债权期望报酬

率的加权平均值,计算公式为:

WACC=Rax(1-T)xWa+RexWe

其中:

Ra:债权期望报酬率;

Re:股权期望报酬率;

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东洲资产评估RIFNTAPPRATel:86-21-52402166Fax:86-21-62252086

Wa:债务资本在资本结构中的百分比;

We:权益资本在资本结构中的百分比;

T:为公司有效的所得税税率.

股权期望报酬率采用资本资产定价修正模型(CAPM)来确定,计算公式为:

Re=Rf+β.xMRP+E

式中:Rf:无风险利率;

MRP:市场风险溢价;

E:特定风险报酬率;

βe:评估对象权益资本的预期市场风险系数;

βe=βx(1+(1-t)X

式中:βt为可比公司的预期无杠杆市场风险系数;

D、E:分别为企业自身的债务资本与权益资本.

(3.1)无风险利率R的确定:根据国内外的行业研究结果,并结合中评协发布的

《资产评估专家指引第12号一收益法评估企业价值中折现率的测算》的要求,本次无

风险利率选择最新的十年期中国国债收益率均值计算.数据来源为中评协网上发布的、

由“中央国债登记结算公司(CCDC)”提供的《中国国债收益率曲线》.

国债收益率曲线是用来描述各个期限国债与相应利率水平的曲线.中国国债收益

率曲线是以在中国大陆发行的人民币国债市场利率为基础编制的曲线.

考虑到十年期国债收益每个工作日都有发布,为了避免短期市场情绪波动对取值

有产告管中公付管持投不现他,按取放十元企学度的均值计算,每季度更新一

次,本次基准日取值为2.66%.

(3.2)市场风险溢价(MRP,即Rm-R)的计算:市场风险溢价是指投资者对与整

体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期超额收益,即超过无风险利率的风险补

偿.市场风险溢价通常可以利用市场的历史风险溢价数据进行测算.我们利用中国证

券市场指数的历史风险溢价数据计算得到市场风险溢价.

Rm的计算:根据中国证券市场指数计算收益率.

指数选择:根据中评协发布的《资产评估专家指引第12号一收益法评估企业价值

中折现率的测算》,同时考虑到沪深300全收益指数因为修正了样本股分红派息因而比

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东洲资产计估

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沪深300指数在计算收益率时相对更为准确,我们选用了沪深300全收益指数计算收

益率.基期指数为1000点,时间为2004年12月31日.

时间跨度:计算时间段为2005年1月截止基准日前一年年末.

数据频率:周.考虑到中国的资本市场存续至今为30年左右,指数波动较大,如

果简单按照周收盘指数计算,则会导致收益率波动较大而无参考意义.我们按照周收

盘价之前交易日200周均值计算(不足200周的按照自指数发布周开始计算均值)获

得年化收益率.

年化收益率平均方法:我们计算分析了算数和几何两种平均年化收益率,最终选

取几何平均年化收益率.

Rr的计算:无风险利率采用同期的十年期国债到期收益率(数据来源同前).和指

数收益率对应,采用当年完整年度的均值计算.

市场风险溢价(MRP,Rm-Rf)的计算:

我们通过上述计算得出了各年度的中国市场风险溢价基础数据.考虑到当前我国

经济正在从高速增长阶段转向高质量发展阶段,增速逐渐趋缓,因此我们采用最近5年

均值计算MRP数值,如下: 期间社会平均收益率十年期国债到期收益率 MRP,Rm-Rf

均值6.81%

2023年9.29%2.73%6.56%

2022年9.71%2.77%6.94%

2021年9.95%3.03%6.92%

2020年9.90%2.94%6.96%

2019年9.87%3.18%6.69%

即目前中国市场风险溢价约为6.81%.

(3.3)贝塔值(B系数)的确定:该系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回

报的风险溢价程度,也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影

响程度的指标.由于委估企业目前为非上市公司,一般情况下难以直接对其测算出该

系数指标值,故本次通过选定与委估企业处于同行业的可比上市公司于基准日的B系

数(即Bt)指标平均值作为参照.

目前于委估企业同处于黄酒行业的上市公司共有3家,鉴于601579.SH会稽山贝

塔值离散程度较大,最终选择2家可比上市公司.浙江核新同花顺网络信息股份有限

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资产评估报告\\

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公司是一家专业的互联网金融信息服务提供商,我们在其金融数据终端查询到该2家

可比上市公司加权剔除财务杠杆调整平均Bt=0.9529.

β系数数值选择标准如下:

标的指数选择:沪深300

计算周期:周

时间范围:2年

收益率计算方法:对数收益率

剔除财务杠杆:按照市场价值比

D根据基准日的有息负债确定,E根据基准日的股权价值计算.

最后得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值B.=0.953.

(3.4)特定风险报酬率e的确定:我们在综合考虑委估企业的风险特征、企业规

模、业务模式、所处经营阶段、核心竞争力、主要客户及供应商依赖等因素及与所选择

的可比上市公司的差异后,主要依据评估人员的专业经验判断后确定.我们经过分析

判断最终确定特定风险报酬率e为0.50%.

(3.5)债权期望报酬率Ra的确定:考虑到企业的利率评和市场利率差异不大,处

于合理的范围,因此本次选取被评估企业的实际债务利率.

(3.6)资本结构的确定:我们分析了委估企业所处发展阶段、未来年度的融资安

排、与可比公司在融资能力和融资成本等方面的差异、资本结构是否稳定等各项因素,

本次确定采用委估企业目标资本结构.

(4)永续增长率的确定

本次评估过程中,对评估对象企业管理层提出的永续期间增长率g为(1.7%)我

们进行了必要的核查和论证,认为该增长率并没有超过企业经营的产品、市场、所处的

行业或者所在国家或者地区的长期平均增长率,或者该资产所处市场的长期平均增长

率,具有其合理性

八、评估程序实施过程和情况

我们根据中国资产评估准则以及国家资产评估的相关原则和规定,实施了本项目

的评估程序.整个评估程序主要分为以下四个阶段进行:

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(一)评估准备阶段

1.接受本项目委托后,即与委托人就本次评估目的、评估基准日和评估对象范围

等问题进行了解并协商一致,订立业务委托合同,并编制本项目的资产评估计划.

2.配合企业进行资产清查,指导并协助企业进行委估资产的申报工作,以及准备

资产评估所需的各项文件和资料.

(二)现场评估阶段

根据本次项目整体时间安排,现场评估调查工作阶段是2024年3月1日～3月7日.

经选择本次评估适用的评估方法后,主要进行了以下现场评估程序:

1.对企业申报的评估范围内资产和相关资料进行核查验证:

(1)听取委托人及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和纳入评估范围资产的

历史及现状,了解企业相关内部制度、经营状况、资产使用状态等情况;

(2)对企业提供的资产评估申报明细表内容进行核实,与企业有关财务记录数据

进行核对,对发现的问题协同企业做出调整或补充;

(3)根据资产评估申报明细表内容,对实物类资产进行现场勘察和抽查盘点;

(4)查阅收集纳入评估范围资产的产权证明文件,对被评估单位提供的权属资料

进行查验,核实资产权属情况.统计瑕疵资产情况,请被评估单位核实并确认这些资产

权属是否属于企业、是否存在产权纠纷;

(5)对设备、房屋建筑物及土地使用权类资产,了解管理制度和实际执行情况,

以及相应的维护、改建、扩建情况,查阅并收集相关技术资料、合同文件、决算资料、

峻工验收资料、土地规划文件等.对通用设备,主要通过市场调研和查询有关价格信息

等资料；对房屋建筑物、房地产及土地使用权通过调研市场状况数据、房地产交易案例