中毅达:关于修订公司章程及部分管理制度的公告

A 股证券代码：600610 A 股证券简称：中毅达公告编号：2024-082

B 股证券代码：900906 B 股证券简称：中毅达 B

贵州中毅达股份有限公司

关于修订公司章程及部分管理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

贵州中毅达股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年11月11日召开

第九届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<股东会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》，召开第九届监事会第五次会议，会议审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》，拟对《公司章程》和部分管理制度的有关章节和相关内容进行修订。

一、《公司章程》修订内容

第八条董事长或总经理为公司法定代第八条代表公司执行公司事务的董事表人。或总经理为公司法定代表人。

担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

第十条本公司章程自生效之日起，即第十条本章程自生效之日起，即成为

成为规范公司的组织与行为、公司与股规范公司的组织与行为、公司与股东、

东、股东与股东之间权利义务关系的具股东与股东之间权利义务关系的具有法

有法律约束力的文件，对公司、股东、董律约束力的文件，对公司、股东、董事、事、监事、高级管理人员具有法律约束力监事、高级管理人员具有法律约束力的的文件。依据本章程，股东可以起诉股文件。依据本章程，股东可以起诉股东，东，股东可以起诉公司董事、监事、经理股东可以起诉公司董事、监事、经理和和其他高级管理人员，股东可以起诉公其他高级管理人员，股东可以起诉公司，司，公司可以起诉股东、董事、监事、总公司可以起诉股东、董事、监事、总经经理和其他高级管理人员。理和其他高级管理人员。

无第十二条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。

公司为党组织的活动提供必要条件。

第十三条经公司登记机关核准，公司第十四条经公司登记机关核准，公司

经营范围是：企业管理，化工原料及产品经营范围是：法律、法规、国务院决定（除危险化学品、监控化学品、烟花爆规定禁止的不得经营；法律、法规、国竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销务院决定规定应当许可（审批）的，经售。审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。企业管理，化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售。

第十五条公司股份的发行，实行公开、第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应公平、公正的原则，同类别的每一股份当具有同等权利。应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人件和价格应当相同；任何单位或者个人

所认购的股份，每股应当支付相同价额。所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十六条公司发行的股票，以人民币标第十七条公司发行的股票，以人民币明面值。标明面值，每股面值人民币1元。经公司股东会决议，公司可以将已发行的面额股全部转换为无面额股或者将无面额股全部转换为面额股。

第二十条公司或公司的子公司(包括公第二十一条公司或公司的子公司（包司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、括公司的附属企业）不以赠与、垫资、

补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买担保、补偿或贷款等形式，对购买或者公司股份的人提供任何资助。但下述行拟购买公司股份的人提供任何资助。但为不视为财务资助行为：下述行为不视为财务资助行为：

(一)公司提供的有关财务资助是诚实地（一）公司提供的有关财务资助是诚实

为了公司利益，并且该财务资助的主要地为了公司利益，并且该财务资助的主目的不是为购买本公司股份，或者该财要目的不是为购买本公司股份，或者该务资助是公司某项总计划中附带的一部财务资助是公司某项总计划中附带的一分；部分；

(二)依照公司章程减少注册资本、购回股（二）依照本章程减少注册资本、购回

份、调整股权结构等；股份、调整股权结构等；

(三)公司为职工持股计划提供财务资助（三）公司为职工持股计划提供财务资的。助的。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二十一条公司根据经营和发展的需第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：资本：

（一）公众发行股份；（一）公开发行股份；

（二）非公众发行股份；（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证券（五）法律、行政法规规定以及中国证会批准的其他方式。券会批准的其他方式。

股东会可以授权董事会在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。

董事会依照前款规定决定发行股份导致

公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对本章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。

第二十三条公司在下列情况下，可以依第二十四条公司在下列情况下，可以

照法律、行政法规、部门规章和本章程的依照法律、行政法规、部门规章和本章规定，收购本公司的股份：程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合（二）与持有本公司股份的其他公司合并；并；

（三）将股份奖励给本公司职工；（三）将股份用于员工持股计划或者股

（四）股东因对股东大会作出的公司合权激励；

并、分立决议持异议，要求公司收购其股（四）股东因对股东会作出的公司合并、份的。除上述情形外，公司不进行买卖本分立决议持异议，要求公司收购其股份公司股票的活动。的；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。

公司控股子公司不得取得公司发行的股份。公司控股子公司因公司合并、质权行使等原因持有公司股份的，不得行使所持股份对应的表决权，并应当及时处分相关公司股份。

第二十四条公司收购本公司股份，可以第二十五条公司收购本公司股份，可

选择下列方式之一进行：以通过公开的集中交易方式，或者法律、

（一）证券交易所集中竞价交易方式；行政法规和中国证监会认可的其他方式

（二）要约方式；进行。

（三）中国证监会认可的其他方式。公司因本章程第二十四条第一款第（三）

项、第（五）项、第（六）项规定的情

形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。第二十五条公司因本章程第二十三条第二十六条公司因本章程第二十四条

第（一）项至第（三）项的原因收购本公第一款第（一）项、第（二）项规定的司股份的，应当经股东大会决议。公司依情形收购本公司股份的，应当经股东会

照第二十三条规定收购本公司股份后，决议。公司因本章程第二十四条第一款

属于第（一）项情形的，应当自收购之日第（三）项、第（五）项、第（六）项规起10日内注销；属于第（二）项、第（四）定的情形收购本公司股份的，可以依照项情形的，应当在6个月内转让或者注本章程的规定或者股东会的授权，经三销。分之二以上董事出席的董事会会议决公司依照第二十三条第（三）项规定收购议。

的本公司股份，将不超过本公司已发行公司依照本章程第二十四条第一款规定股份总额的5%；用于收购的资金应当从收购本公司股份后，属于第（一）项情公司的税后利润中支出；所收购的股份形的，应当自收购之日起10日内注销；

应当1年内转让给职工。属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第

（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。

第二十八条发起人持有的公司股份，自第二十九条公司公开发行股份前已发

公司成立之日起1年内不得转让。行的股份，自公司股票在证券交易所上公司董事、监事、高级管理人员应当向公市交易之日起1年内不得转让。法律、司申报其所持有的本公司的股份及其变行政法规或者中国证监会对公司的股动情况，在任职期间每年转让的股份不东、实际控制人转让其所持有的本公司得超过其所持有本公司股份总数的股份另有规定的，从其规定。

25%；所持本公司股份自公司股票上市交公司董事、监事、高级管理人员应当向

易之日起1年内不得转让。上述人员离公司申报所持有的本公司的股份及其变职后半年内，不得转让其所持有的本公动情况，在就任时确定的任职期间每年司股份。转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。

上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。

第二十九条公司董事、监事、高级管理第三十条公司持有5%以上股份的股

人员、持有本公司股份5%以上的股东，东、董事、监事、高级管理人员，将其将其持有的本公司股票在买入后6个月持有的本公司股票或者其他具有股权性

以内卖出，或者在卖出后6个月内又买质的证券在买入后6个月内卖出，或者入，由此所得收益归本公司所有，本公司在卖出后6个月内又买入，由此所得收董事会将收回其所得收益。但是，证券公益归本公司所有，本公司董事会将收回司因包销购入售后剩余股票而持有5%其所得收益。但是，证券公司因购入包以上股份的，卖出该股票不受6个月时销售后剩余股票而持有5%以上股份的，间限制。以及有中国证监会规定的其他情形的除公司董事会不按照前款规定执行的，股外。

东有权要求董事会在30日内执行。公司前款所称董事、监事、高级管理人员、董事会未在上述期限内执行的，股东有自然人股东持有的股票或者其他具有股权为了公司的利益以自己的名义直接向权性质的证券，包括其配偶、父母、子人民法院提起诉讼。女持有的及利用他人账户持有的股票或公司董事会不按照第一款规定执行的，者其他具有股权性质的证券。

负有责任的董事依法承担连带责任。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十一条公司召开股东大会、分配股第三十二条公司召开股东会、分配股

利、清算及从事其他需要确认股东身份利、清算及从事其他需要确认股东身份

的行为时，由董事会或股东大会召集人的行为时，由董事会或股东会召集人确确定股权登记日，股权登记日收市后登定股权登记日，股权登记日收市后登记记在册的股东为享有相关权益的股东。在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十二条公司股东享有下列权利：第三十三条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者（二）依法请求、召集、主持、参加或

委派股东代理人参加股东大会，并行使者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；相应的表决权；

（三）对公司的经营行为进行监督，提出（三）对公司的经营进行监督，提出建建议或者质询；议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及公司章程的（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股份；规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券（五）查阅、复制本章程、股东名册、存根、股东大会会议记录、董事会会议决股东会会议记录、董事会会议决议、监

议、监事会会议决议、财务会计报告；事会会议决议、财务会计报告。连续180

（六）公司终止或者清算时，按其所持有日以上单独或者合计持有公司3%以上的股份份额参加公司剩余财产的分配；股份的股东可以要求查阅公司的会计账

（七）对股东大会作出的公司合并、分立簿、会计凭证；

决议持异议的股东，要求公司收购其股（六）公司终止或者清算时，按其所持份；有的股份份额参加公司剩余财产的分

（八）法律、行政法规、部门规章或本章配；

程规定的其他权利。（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十三条股东提出查阅前条所述有第三十四条股东提出查阅、复制前条

关信息或者索取资料的，应当向公司提所述有关信息或者索取资料的，应当向供证明其持有公司股份的种类以及持股公司提供证明其持有公司股份的种类以

数量的书面文件，公司经核实股东身份及持股数量的书面文件，公司经核实股后按照股东的要求予以提供。东身份后按照股东的要求予以提供。股东查阅、复制相关材料的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会的规定。

连续180日以上单独或者合计持有公司

3%以上股份的股东要求查阅公司会计

账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

前述股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

前述股东及其委托的会计师事务所、律

师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相

关材料的，适用本条前四款的规定。

第三十四条公司股东大会、董事会决议第三十五条公司股东会、董事会决议

内容违反法律、行政法规的股东有权请内容违反法律、行政法规的，股东有权求人民法院认定无效。请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律、行政法规或者本章程，或方式违反法律、行政法规或者本章程，者决议内容违反本章程的，股东有权自或者决议内容违反本章程的，股东有权决议作出之日60日内，请求人民法院撤自决议作出之日60日内，请求人民法院销。撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

第三十七条公司股东承担下列义务：第三十八条公司股东承担下列义务：

(一)遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳（二）依其所认购的股份和入股方式缴股金；纳股金；

(三)除法律、法规规定的情形外，不得退（三）除法律、法规规定的情形外，不股；得退股；

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其（四）不得滥用股东权利损害公司或者他股东的利益；不得滥用公司法人独立其他股东的利益；不得滥用公司法人独地位和股东有限责任损害公司债权人的立地位和股东有限责任损害公司债权人利益；的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他（五）法律、行政法规及本章程规定应

股东造成损失的，应当依法承担赔偿责当承担的其他义务。

任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东

有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十九条公司的控股股东、实际控制第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利人不得利用其关联关系损害公司利益。

益。违反规定的，给公司造成损失的，应违反规定给公司造成损失的，应当承担当承担赔偿责任。赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对股股东不得利用利润分配、资产重组、

外投资、资金占用、借款担保等方式损害对外投资、资金占用、借款担保等方式

公司和社会公众股股东的合法权益，不损害公司和社会公众股股东的合法权得利用其控制地位损害公司和社会公众益，不得利用其控制地位损害公司和社股股东的利益。会公众股股东的利益。

第四十条股东大会是公司的权力机构，第四十一条股东会是公司的权力机

依法行使下列职权：构，依法行使下列职权：

(一)决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的

(二)选举和更换非由职工代表担任的董董事、监事，决定有关董事、监事的报

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事酬事项；

项；（二）审议批准董事会的报告；

(三)审议批准董事会的报告；（三）审议批准监事会报告；

(四)审议批准监事会报告；（四）审议批准公司的利润分配方案和

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、弥补亏损方案；

决算方案；（五）对公司增加或者减少注册资本作

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥出决议；

补亏损方案；（六）对发行公司债券作出决议；(七)对公司增加或者减少注册资本作出（七）对公司合并、分立、解散、清算决议；或者变更公司形式作出决议；

(八)对发行公司债券作出决议；（八）修改本章程；

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者（九）对公司聘用、解聘会计师事务所变更公司形式作出决议；作出决议；

(十)修改本章程；（十）审议批准第四十二条规定的担保

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作事项；

出决议；（十一）审议公司在一年内购买、出售

(十二)审议批准第四十一条规定的担保重大资产超过公司最近一期经审计总资事项；产30%的事项；

(十三)审议公司在一年内购买、出售重大（十二）审议批准变更募集资金用途事资产超过公司最近一期经审计总资产项；

30%的事项；（十三）审议股权激励计划和员工持股

(十四)审议批准变更募集资金用途事项；计划；

(十五)审议股权激励计划；（十四）审议法律、行政法规、部门规

(十六)审议法律、行政法规、部门规章或章或本章程规定应当由股东会决定的其本章程规定应当由股东大会决定的其他他事项。

事项。上述股东会的职权，除第（六）项外，上述股东大会的职权不得通过授权的形不得通过授权的形式由董事会或其他机式由董事会或其他机构和个人代为行构和个人代为行使。

使。

第四十一条公司下列对外担保行为，须第四十二条公司下列对外担保行为，经股东大会审议通过。须经股东会审议通过。

(一)本公司及本公司控股子公司的对外（一）本公司及本公司控股子公司的对

担保总额达到或超过最近一期经审计净外担保总额，超过最近一期经审计净资资产的50%以后提供的任何担保；产的50%以后提供的任何担保；

(二)公司的对外担保总额，达到或超过最（二）公司的对外担保总额，超过最近

近一期经审计总资产的30%以后提供的一期经审计总资产的30%以后提供的任任何担保；何担保；

(三)为资产负债率超过70%的担保对象（三）公司在一年内担保金额超过公司

提供的担保；最近一期经审计总资产30%的担保；

(四)单笔担保额超过最近一期经审计净（四）为资产负债率超过70%的担保对

资产10%的担保；象提供的担保；(五)对股东、实际控制人及其关联方提供（五）单笔担保额超过最近一期经审计的担保。净资产10%的担保；

(六)上海证券交易所规定的其他担保情（六）对股东、实际控制人及其关联方形。提供的担保。

上述担保行为应当在董事会审议通过后上述担保行为应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。董事会审议担保事提交股东会审议。董事会审议担保事项项时，应经出席董事会会议的三分之二时，应经出席董事会会议的三分之二以以上董事审议同意。上董事审议同意。

股东大会审议担保事项时，应经出席会股东会审议担保事项时，应经出席会议议的股东所持表决权的三分之二以上通的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议前款第(二)项担保事项过。股东会审议前款第（二）项担保事时，应经出席会议的股东所持表决权的项时，应经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。的三分之二以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及股东会在审议为股东、实际控制人及其

其关联人提供的担保议案时，该股东或关联人提供的担保议案时，该股东或受受该实际控制人支配的股东，不得参与该实际控制人支配的股东，不得参与该该项表决，该项表决须经出席股东大会项表决，该项表决须经出席股东会的其的其他股东所持表决权的半数以上通他股东所持表决权的半数以上通过。

过。

第四十二条公司下列对外投资、收购出第四十三条公司下列对外投资、收购

售资产、委托理财事项，应经董事会审议出售资产、委托理财事项，应经董事会通过后，提交股东大会审议：审议通过后，提交股东会审议：

(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面（一）交易涉及的资产总额（同时存在值和评估值的，以高者为准)占公司最近账面值和评估值的，以高者为准）占公一期经审计总资产50%以上；司最近一期经审计总资产50%以上；

(二)交易的成交金额(包括承担的债务和（二）交易的成交金额（包括承担的债费用)占公司最近一期经审计净资产50%务和费用）占公司最近一期经审计净资以上，且绝对金额超过5000万元；产50%以上，且绝对金额超过5000万

(三)交易产生的利润占公司最近一个会元；

计年度经审计净利润的50%以上，且绝（三）交易产生的利润占公司最近一个对金额超过500万元；会计年度经审计净利润的50%以上，且

(四)交易标的(如股权)在最近一个会计年绝对金额超过500万元；

度相关的营业收入占公司最近一个会计（四）交易标的（如股权）在最近一个

会计年度相关的营业收入占公司最近一年度经审计营业收入的50％以上，且绝个会计年度经审计营业收入的50％以对金额超过5000万元；上，且绝对金额超过5000万元；

(五)交易标的(如股权)在最近一个会计年（五）交易标的（如股权）在最近一个度相关的净利润占公司最近一个会计年会计年度相关的净利润占公司最近一个

度经审计净利润的50％以上，且绝对金会计年度经审计净利润的50％以上，且额超过500万元；绝对金额超过500万元；

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。值计算。

本条上述购买或者出售资产，不包括购本条上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者商品等与日常经营相关的资产购买或者

出售行为，但资产置换中涉及购买、出售出售行为，但资产置换中涉及购买、出此类资产的，仍包括在内。售此类资产的，仍包括在内。

没有达到上述标准的交易，股东大会授没有达到上述标准的交易，股东会授权权董事会审议及实施。董事会审议及实施。

第四十三条股东大会分为年度股东大第四十四条股东会分为年度股东会和

会和临时股东大会。年度股东大会每年临时股东会。年度股东会每年召开1次，召开1次，应当于上一会计年度结束后应当于上一会计年度结束后的6个月内的6个月内举行。举行。

第四十四条有下列情形之一的，公司在第四十五条有下列情形之一的，公司事实发生之日起2个月以内召开临时股在事实发生之日起2个月以内召开临时

东大会：股东会：

(一)董事人数不足本章程所定董事人数（一）董事人数不足《公司法》规定人

的2/3时；数或者本章程所定董事人数的2/3时；

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额（二）公司未弥补的亏损达实收股本总

1/3时；额1/3时；

(三)单独或者合计持有公司10%以上股（三）单独或者合计持有公司10%以上份的股东请求时；股份的股东请求时；

(四)董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

(五)监事会提议召开时；（五）监事会提议召开时；

(六)法律、行政法规、部门规章或本章程（六）法律、行政法规、部门规章或本规定的其他情形。章程规定的其他情形。

第四十五条除董事会特别指定地点外，第四十六条公司召开股东会的地点为

股东大会应当在公司住所地召开。公司住所地或公司董事会指定的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式股东会将设置会场，以现场会议形式召召开。公司还将提供网络或其他方式为开。公司还将提供网络投票的方式为股股东参加股东大会提供便利。股东通过东参加股东会提供便利。股东通过上述上述方式参加股东大会的，视为出席。股方式参加股东会的，视为出席。股东参东参加网络投票进行会议登记的，其身加网络投票进行会议登记的，其身份确份确认方式等事项应按照上海证券交易认方式等事项应按照上海证券交易所、

所、中国证券登记结算有限责任公司上中国证券登记结算有限责任公司上海分海分公司的有关规定执行。公司的有关规定执行。

第四十六条本公司召开股东大会时将第四十七条本公司召开股东会时将聘聘请律师对以下问题出具法律意见并公请律师对以下问题出具法律意见并公

告：告：

(一)会议的召集、召开程序是否符合法（一）会议的召集、召开程序是否符合

律、行政法规、本章程；法律、行政法规、本章程；

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是（二）出席会议人员的资格、召集人资否合法有效；格是否合法有效；

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法（三）会议的表决程序、表决结果是否有效；合法有效；

(四)应本公司要求对其他有关问题出具（四）应本公司要求对其他有关问题出的法律意见。具的法律意见。

第四十七条独立董事有权向董事会提第四十八条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求议召开临时股东会。对独立董事要求召召开临时股东大会的提议，董事会应当开临时股东会的提议，董事会应当根据根据法律、行政法规和本章程的规定，在法律、行政法规和本章程的规定，在收收到提议后10日内提出同意或不同意召到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在董事会同意召开临时股东会的，将在作作出董事会决议后的5日内发出召开股出董事会决议后的5日内发出召开股东东大会的通知；董事会不同意召开临时会的通知；董事会不同意召开临时股东

股东大会的，将说明理由并公告。会的，将说明理由并公告。

第四十八条监事会有权向董事会提议第四十九条监事会有权向董事会提议

召开临时股东大会，并应当以书面形式召开临时股东会，并应当以书面形式向向董事会提出。董事会应当根据法律、行董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东10日内提出同意或不同意召开临时股大会的书面反馈意见。东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在董事会同意召开临时股东会的，将在作作出董事会决议后的5日内发出召开股出董事会决议后的5日内发出召开股东

东大会的通知，通知中对原提议的变更，会的通知，通知中对原提议的变更，应应征得监事会的同意。征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到提案后10日内未作出反馈的，视收到提案后10日内未作出反馈的，视为为董事会不能履行或者不履行召集股东董事会不能履行或者不履行召集股东会

大会会议职责，监事会可以自行召集和会议职责，监事会可以自行召集和主持。

主持。

第四十九条单独或者合计持有公司第五十条单独或者合计持有公司10%

10%以上股份的股东有权向董事会请求以上股份的股东有权向董事会请求召开

召开临时股东大会，并应当以书面形式临时股东会，并应当以书面形式向董事向董事会提出。董事会应当根据法律、行会提出。董事会应当根据法律、行政法政法规和本章程的规定，在收到请求后规和本章程的规定，在收到请求后10日

10日内提出同意或不同意召开临时股东内提出同意或不同意召开临时股东会的

大会的书面反馈意见。书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当董事会同意召开临时股东会的，应当在在作出董事会决议后的5日内发出召开作出董事会决议后的5日内发出召开股

股东大会的通知，通知中对原请求的变东会的通知，通知中对原请求的变更，更，应当征得相关股东的同意。应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到请求后10日内未作出反馈的，单收到请求后10日内未作出反馈的，单独独或者合计持有公司10%以上股份的股或者合计持有公司10%以上股份的股东

东有权向监事会提议召开临时股东大有权向监事会提议召开临时股东会，并会，并应当以书面形式向监事会提出请应当以书面形式向监事会提出请求。

求。监事会同意召开临时股东会的，应在收监事会同意召开临时股东大会的，应在到请求5日内发出召开股东会的通知，收到请求5日内发出召开股东大会的通通知中对原请求的变更，应当征得相关知，通知中对原提案的变更，应当征得相股东的同意。

关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东会通知监事会未在规定期限内发出股东大会通的，视为监事会不召集和主持股东会，知的，视为监事会不召集和主持股东大连续90日以上单独或者合计持有公司会，连续90日以上单独或者合计持有公10%以上股份的股东可以自行召集和主司10%以上股份的股东可以自行召集和持。

主持。

第五十条监事会或股东决定自行召集第五十一条监事会或股东决定自行召

股东大会的，须书面通知董事会，同时向集股东会的，须书面通知董事会，同时公司所在地中国证监会派出机构和证券向证券交易所备案。

交易所备案。在股东会决议公告前，召集股东持股比在股东大会决议公告前，召集股东持股例不得低于10%。

比例不得低于10%。监事会或召集股东应在发出股东会通知召集股东应在发出股东大会通知及股东及股东会决议公告时，向证券交易所提大会决议公告时，向公司所在地中国证交有关证明材料。

监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十一条对于监事会或股东自行召第五十二条对于监事会或股东自行召

集的股东大会，董事会和董事会秘书将集的股东会，董事会和董事会秘书将予予配合。董事会应当提供股权登记日的配合。董事会应当提供股权登记日的股股东名册。东名册。

第五十二条监事会或股东自行召集的第五十三条监事会或股东自行召集的

股东大会，会议所必需的费用由本公司股东会，会议所必需的费用由本公司承承担。担。

第五十三条提案的内容应当属于股东第五十四条提案的内容应当属于股东

大会职权范围，有明确议题和具体决议会职权范围，有明确议题和具体决议事事项，并且符合法律、行政法规和本章程项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。的有关规定。

第五十四条公司召开股东大会，董事第五十五条公司召开股东会，董事会、会、监事会以及单独或者合并持有公司监事会以及单独或者合并持有公司1%

3%以上股份的股东，有权向公司提出提以上股份的股东，有权向公司提出提案。

案。单独或者合计持有公司1%以上股份的单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临股东，可以在股东大会召开10日前提出时提案并书面提交召集人。临时提案应临时提案并书面提交召集人。召集人应当有明确议题和具体决议事项。召集人当在收到提案后2日内发出股东大会补应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。充通知，公告临时提案的内容。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的除前款规定的情形外，召集人在发出股规定，或者不属于股东会职权范围的除东大会通知公告后，不得修改股东大会外。

通知中已列明的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股股东大会通知中未列明或不符合本章程东会通知公告后，不得修改股东会通知

第五十三条规定的提案，股东大会不得中已列明的提案或增加新的提案。

进行表决并作出决议。股东会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十五条召集人将在年度股东大会第五十六条召集人将在年度股东会召

召开20日前以公告方式通知各股东，临开20日前以公告方式通知各股东，临时时股东大会将于会议召开15日前以公告股东会将于会议召开15日前以公告方方式通知各股东。式通知各股东。

公司可以根据实际情况，决定是否在章程中规定催告程序。

第五十六条股东大会的通知包括以下第五十七条股东会的通知包括以下内

内容：容：

(一)会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

(二)提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

(三)以明显的文字说明：全体股东均有权（三）以明显的文字说明：全体股东均

出席股东大会，并可以书面委托代理人有权出席股东会，并可以书面委托代理出席会议和参加表决，该股东代理人不人出席会议和参加表决，该股东代理人必是公司的股东；不必是公司的股东；

(四)有权出席股东大会股东的股权登记（四）有权出席股东会股东的股权登记日；日；

(五)会务常设联系人姓名，电话号码。（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

股东大会通知和补充通知中应当充分、股东会通知和补充通知中应当充分、完完整披露所有提案的全部具体内容。拟整披露所有提案的全部具体内容。拟讨讨论的事项需要独立董事发表意见的，论的事项需要独立董事发表意见的，发发布股东大会通知或补充通知时将同时布股东会通知或补充通知时将同时披露披露独立董事的意见及理由。独立董事的意见及理由。

股东大会采用网络或其他方式的，应当股东会采用网络或其他方式的，应当在在股东大会通知中明确载明网络或其他股东会通知中明确载明网络或其他方式方式的表决时间及表决程序。股东大会的表决时间及表决程序。股东会网络或网络或其他方式投票的开始时间，不得其他方式投票的开始时间，不得早于现早于现场股东大会召开前一日下午3:00，场股东会召开前一日下午3:00，并不得并不得迟于现场股东大会召开当日上午迟于现场股东会召开当日上午9:30，其

9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束时间不得早于现场股东会结束当日

结束当日下午3:00。下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。认，不得变更。

第五十七条股东大会拟讨论董事、监事第五十八条股东会拟讨论董事、监事

选举事项的，股东大会通知中将充分披选举事项的，股东会通知中将充分披露露董事、监事候选人的详细资料，至少包董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：括以下内容：

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情（一）教育背景、工作经历、兼职等个况；人情况；

(二)与本公司或本公司的控股股东及实（二）与本公司或本公司的控股股东及际控制人是否存在关联关系；实际控制人是否存在关联关系；

(三)披露持有本公司股份数量；（三）披露持有本公司股份数量；

(四)是否受过中国证监会及其他有关部（四）是否受过中国证监会及其他有关门的处罚和证券交易所惩戒。部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五十八条发出股东大会通知后，无正第五十九条发出股东会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东当理由，股东会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦会通知中列明的提案不应取消。一旦出出现延期或取消的情形，召集人应当在现延期或取消的情形，召集人应当在原原定召开日前至少2个工作日公告并说定召开日前至少2个工作日公告并说明明原因。原因。

第五十九条本公司董事会和其他召集第六十条本公司董事会和其他召集人

人将采取必要措施，保证股东大会的正将采取必要措施，保证股东会的正常秩常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯侵犯股东合法权益的行为，将采取措施股东合法权益的行为，将采取措施加以加以制止并及时报告有关部门查处。制止并及时报告有关部门查处。

第六十条股权登记日登记在册的所有第六十一条股权登记日登记在册的所

股东或其代理人，均有权出席股东大会。有股东或其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委股东可以亲自出席股东会，也可以委托托代理人代为出席和表决。代理人代为出席和表决。

第六十二条股东出具的委托他人出席第六十三条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内股东会的授权委托书应当载明下列内

容：容：

(一)代理人的姓名；（一）代理人的姓名；

(二)是否具有表决权；（二）是否具有表决权；

(三)分别对列入股东大会议程的每一审（三）分别对列入股东会议程的每一审

议事项投赞成、反对或弃权票的指示；议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

(四)委托书签发日期和有效期限；（四）委托书签发日期和有效期限；

(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人（五）委托人签名（或盖章）。委托人股东的，应加盖法人单位印章。为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十四条代理投票授权委托书由委第六十五条代理投票授权委托书由委

托人授权他人签署的，授权签署的授权托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。为代表出席公司的股东会。

第六十七条股东大会召开时，本公司全第六十八条股东会召开时，本公司全

体董事、监事和董事会秘书应当出席会体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。席会议，但确有特殊原因不能到会的除外。

第六十八条股东大会由董事长主持。董第六十九条股东会由董事长主持。董

事长不能履行职务或不履行职务时，由事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会监事会自行召集的股东会，由监事会主主席主持。监事会主席不能履行职务或席主持。监事会主席不能履行职务或不不履行职务时，由监事会副主席主持，监履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推股东自行召集的股东会，由召集人推举举代表主持。代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事召开股东会时，会议主持人违反议事规规则使股东大会无法继续进行的，经现则使股东会无法继续进行的，经现场出场出席股东大会有表决权过半数的股东席股东会有表决权过半数的股东同意，同意，股东大会可推举一人担任会议主股东会可推举一人担任会议主持人，继持人，继续开会。续开会。

第六十九条公司制定股东大会议事规第七十条公司制定股东会议事规则，则，详细规定股东大会的召开和表决程详细规定股东会的召开和表决程序，包序，包括通知、登记、提案的审议、投票、括通知、登记、提案的审议、投票、计计票、表决结果的宣布、会议决议的形票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

成、会议记录及其签署、公告等内容，以会议记录及其签署、公告等内容，以及及股东大会对董事会的授权原则，授权股东会对董事会的授权原则，授权内容内容应明确具体。股东大会议事规则应应明确具体。股东会议事规则应作为章作为章程的附件，由董事会拟定，股东大程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

会批准。

第七十条在年度股东大会上，董事会、第七十一条在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出会作出报告。独立董事应当向公司年度述职报告。股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

第七十一条董事、监事、高级管理人员第七十二条董事、监事、高级管理人在股东大会上就股东的质询和建议作出员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。解释和说明。

第七十三条股东大会应有会议记录，由第七十四条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：容：(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名（一）会议时间、地点、议程和召集人或名称；姓名或名称；

(二)会议主持人以及出席或列席会议的（二）会议主持人以及出席或列席会议

董事、监事、总经理和其他高级管理人员的董事、监事、总经理和其他高级管理姓名；人员姓名；

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持（三）出席会议的股东和代理人人数、有表决权的股份总数及占公司股份总数所持有表决权的股份总数及占公司股份的比例；总数的比例；

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和（四）对每一提案的审议经过、发言要表决结果；点和表决结果；

(五)股东的质询意见或建议以及相应的（五）股东的质询意见或建议以及相应答复或说明；的答复或说明；

(六)律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

(七)出席股东大会的内资股股东(包括股（七）出席股东会的内资股股东（包括东代理人)和境内上市外资股股东(包括股东代理人）和境内上市外资股股东（包股东代理人)所持有表决权的股份数各括股东代理人）所持有表决权的股份数，占公司总股份的比例；各占公司总股份的比例；

在记载表决结果时还应当记载内资股股（八）在记载表决结果时，还应当记载东和境内上市外资股股东对每一决议事内资股股东和境内上市外资股股东对每项的表决情况。一决议事项的表决情况。

(八)本章程规定应当载入会议记录的其（九）本章程规定应当载入会议记录的他内容。其他内容。

第七十五条召集人应当保证股东大会第七十六条召集人应当保证股东会连

连续举行，直至形成最终决议。因不可抗续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能力等特殊原因导致股东会中止或不能作

作出决议的，应采取必要措施尽快恢复出决议的，应采取必要措施尽快恢复召召开股东大会或直接终止本次股东大开股东会或直接终止本次股东会，并及会，并及时公告。同时，召集人应向公司时公告。同时，召集人应向公司所在地所在地中国证监会派出机构及证券交易中国证监会派出机构及证券交易所报所报告。告。

第七十六条股东大会决议分为普通决第七十七条股东会决议分为普通决议议和特别决议。和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股股东会作出普通决议，应当由出席股东东大会的股东(包括股东代理人)所持表会的股东（包括股东代理人）所持表决

决权的1/2以上通过。权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股股东会作出特别决议，应当由出席股东东大会的股东(包括股东代理人)所持表会的股东（包括股东代理人）所持表决

决权的2/3以上通过。权的2/3以上通过。

第七十七条下列事项由股东大会以普第七十八条下列事项由股东会以普通

通决议通过：决议通过：

(一)董事会和监事会的工作报告；（一）董事会和监事会的工作报告；

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补（二）董事会拟定的利润分配方案和弥亏损方案；补亏损方案；

(三)董事会和监事会成员的任免及其报（三）董事会和监事会成员的任免及其酬和支付方法；报酬和支付方法；

(四)公司年度预算方案、决算方案；（四）公司年度报告；

(五)公司年度报告；（五）除法律、行政法规规定或者本章

(六)除法律、行政法规规定或者本章程规程规定应当以特别决议通过以外的其他定应当以特别决议通过以外的其他事事项。

项。

第七十八条下列事项由股东大会以特第七十九条下列事项由股东会以特别

别决议通过：决议通过：

(一)公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、变更

(三)本章程的修改；公司形式、解散和清算；

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或（三）本章程的修改；

者担保金额超过公司最近一期经审计总（四）公司在一年内购买、出售重大资

资产30%的；产或者担保金额超过公司最近一期经审

(五)股权激励计划；计总资产30%的；

(六)法律、行政法规或本章程规定的，以（五）股权激励计划；

及股东大会以普通决议认定会对公司产（六）法律、行政法规或本章程规定的，生重大影响的、需要以特别决议通过的以及股东会以普通决议认定会对公司产其他事项。生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第七十九条股东(包括股东代理人)以其第八十条股东（包括股东代理人）以所代表的有表决权的股份数额行使表决其所代表的有表决权的股份数额行使表权，每一股份享有一票表决权。决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重股东会审议影响中小投资者利益的重大

大事项时，对中小投资者表决应当单独事项时，对中小投资者表决应当单独计计票。单独计票结果应当及时公开披露。票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决该部分股份不计入出席股东会有表决权权的股份总数。的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件股东买入公司有表决权的股份违反《证的股东可以征集股东投票权。券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事、持有百分之一以上

有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十条股东大会审议有关关联交易第八十一条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当效表决总数；股东会决议的公告应当充充分披露非关联股东的表决情况。分披露非关联股东的表决情况。

第八十一条公司应在保证股东大会合第八十二条公司应在保证股东会合

法、有效的前提下，通过各种方式和途法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会代信息技术手段，为股东参加股东会提提供便利。供便利。第八十二条除公司处于危机等特殊情第八十三条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。业务的管理交予该人负责的合同。

第八十四条股东大会将对所有提案进第八十五条除累积投票制外，股东会

行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将对所有提案进行逐项表决，对同一事将按提案提出的时间顺序进行表决。除项有不同提案的，将按提案提出的时间因不可抗力等特殊原因导致股东大会中顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原止或不能作出决议外，股东大会将不会因导致股东会中止或不能作出决议外，对提案进行搁置或不予表决。股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十五条股东大会审议提案时，不会第八十六条股东会审议提案时，不会

对提案进行修改，否则，有关变更应当被对提案进行修改，否则，有关变更应当视为一个新的提案，不能在本次股东大被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。会上进行表决。

第八十七条股东大会采取记名方式投第八十八条股东会采取记名方式投票票表决。表决。

第八十八条股东大会对提案进行表决第八十九条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相监票。审议事项与股东有利害关系的，关股东及代理人不得参加计票、监票。相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、师、股东代表与监事代表共同负责计票、股东代表与监事代表共同负责计票、监监票，并当场公布表决结果，决议的表决票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司股通过网络或其他方式投票的上市公司股

东或其代理人，有权通过相应的投票系东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。统查验自己的投票结果。

第八十九条股东大会现场结束时间不第九十条股东会现场结束时间不得早

得早于网络或其他方式，会议主持人应于网络或其他方式，会议主持人应当宣当宣布每一提案的表决情况和结果，并布每一提案的表决情况和结果，并根据根据表决结果宣布提案是否通过。表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公网络及其他表决方式中所涉及的公司、

司、计票人、监票人、主要股东、网络服计票人、监票人、主要股东、网络服务务方等相关各方对表决情况均负有保密方等相关各方对表决情况均负有保密义义务。务。

第九十条出席股东大会的股东，应当对第九十一条出席股东会的股东，应当

提交表决的提案发表以下意见之一：同对提交表决的提案发表以下意见之一：

意、反对或弃权。同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未未填、错填、字迹无法辨认的表决票、投的表决票均视为投票人放弃表决权未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权"。权”。

第九十二条股东大会决议应当及时公第九十三条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及理人人数、所持有表决权的股份总数及

占公司有表决权股份总数的比例、表决占公司有表决权股份总数的比例、表决

方式、每项提案的表决结果和通过的各方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。项决议的详细内容。

第九十三条提案未获通过，或者本次股第九十四条提案未获通过，或者本次

东大会变更前次股东大会决议的，应当股东会变更前次股东会决议的，应当在在股东大会决议公告中作特别提示。股东会决议公告中作特别提示。

第九十四条股东大会通过有关董事、监第九十五条股东会通过有关董事、监

事选举提案的，新任董事、监事就任时间事选举提案的，新任董事、监事就任时在股东大会审议通过之日起。间在股东会审议通过之日起。

第九十五条股东大会通过有关派现、送第九十六条股东会通过有关派现、送

股或资本公积转增股本提案的，公司将股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方在股东会结束后2个月内实施具体方案。案。

第九十六条公司董事为自然人，有下列第九十七条公司董事为自然人，有下

情形之一的，不能担任公司的董事：列情形之一的，不能担任公司的董事：

(一)无民事行为能力或者限制民事行为（一）无民事行为能力或者限制民事行能力；为能力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

或者破坏社会主义市场经济秩序，被判财产或者破坏社会主义市场经济秩序，处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或自缓刑考验期满之日起未逾2年；

者厂长、经理，对该公司、企业的破产负（三）担任破产清算的公司、企业的董有个人责任的，自该公司、企业破产清算事或者厂长、经理，对该公司、企业的完结之日起未逾3年；破产负有个人责任的，自该公司、企业

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关破产清算完结之日起未逾3年；

闭的公司、企业的法定代表人，并负有个（四）担任因违法被吊销营业执照、责人责任的，自该公司、企业被吊销营业执令关闭的公司、企业的法定代表人，并照之日起未逾3年；负有个人责任的，自该公司、企业被吊

(五)个人所负数额较大的债务到期未清销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

偿；（五）个人因所负数额较大债务到期未

(六)被中国证监会处以证券市场禁入处清偿被人民法院列为失信被执行人；

罚，期限未满的；（六）被中国证监会处以证券市场禁入

(七)法律、行政法规或部门规章规定的其处罚，期限未满的；

他内容。（七）法律、行政法规或部门规章规定违反本条规定选举、委派董事的，该选的其他内容。

举、委派或者聘任无效。董事在任职期间违反本条规定选举、委派董事的，该选出现本条情形的，公司解除其职务。举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第九十七条董事由股东大会选举或更第九十八条董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连换，并可在任期届满前由股东会解除其任。职务。董事任期三年，任期届满可连选董事任期从就任之日起计算，至本届董连任。

事会任期届满时为止。董事任期届满未董事任期从就任之日起计算，至本届董及时改选，在改选出的董事就任前，原董事会任期届满时为止。董事任期届满未事仍应当依照法律、行政法规、部门规章及时改选，或者董事在任期内辞任导致和本章程的规定，履行董事职务。董事会成员低于法定人数的，在改选出董事可以由总经理或者其他高级管理人的董事就任前，原董事仍应当依照法律、员兼任，但兼任总经理或者其他高级管行政法规、部门规章和本章程的规定，理人员职务的董事以及由职工代表担任履行董事职务。

的董事，总计不得超过公司董事总数的股东会可以决议解任董事，决议作出之

1/2。日解任生效。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的

1/2。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法第九十九条董事应当遵守法律、行政

规和本章程，对公司负有下列忠实义务：法规和本章程，对公司负有下列忠实义

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非务：

法收入，不得侵占公司的财产；（一）不得利用职权收受贿赂或者其他

(二)不得挪用公司资金；非法收入，不得侵占公司的财产；

(三)不得将公司资产或者资金以其个人（二）不得挪用公司资金；

名义或者其他个人名义开立账户存储；（三）不得将公司资产或者资金以其个

(四)不得违反本章程的规定，未经股东大人名义或者其他个人名义开立账户存

会或董事会同意，将公司资金借贷给他储；

人或者以公司财产为他人提供担保；（四）不得违反本章程的规定，未经股

(五)不得违反本章程的规定或未经股东东会或董事会同意，将公司资金借贷给

大会同意，与本公司订立合同或者进行他人或者以公司财产为他人提供担保；

交易；（五）不得违反本章程的规定或未经股

(六)未经股东大会同意，不得利用职务便东会同意，与本公司订立合同或者进行利，为自己或他人谋取本应属于公司的交易；

商业机会，自营或者为他人经营与本公（六）未经股东会同意，不得利用职务司同类的业务；便利，为自己或他人谋取本应属于公司

(七)不得接受与公司交易的佣金归为己的商业机会，自营或者为他人经营与本有；公司同类的业务；

(八)不得擅自披露公司秘密；（七）不得接受与公司交易的佣金归为

(九)不得利用其关联关系损害公司利益；己有；

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程（八）不得擅自披露公司秘密；

规定的其他忠实义务。（九）不得利用其关联关系损害公司利董事违反本条规定所得的收入，应当归益；

公司所有；给公司造成损失的，应当（十）法律、行政法规、部门规章及本承担赔偿责任。章程规定的其他忠实义务。

董事直接或者间接与本公司订立合同或

者进行交易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过。

董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用前款规定。

董事不得利用职务便利为自己或者他人

谋取属于公司的商业机会。但是，有下列情形之一的除外：

（一）向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过；

（二）根据法律、行政法规或者本章程的规定，公司不能利用该商业机会。

董事未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务。

董事会对前述事项决议时，关联董事不得参与表决，其表决权不计入表决权总数。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、监事、高级管理人员对公司负有

忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用前款规定。第九十九条董事应当遵守法律、行政法第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司的权利，以保证公司的商业行为符合国赋予的权利，以保证公司的商业行为符家法律、行政法规以及国家各项经济政合国家法律、行政法规以及国家各项经

策的要求，商业活动不超过营业执照规济政策的要求，商业活动不超过营业执定的业务范围；照规定的业务范围；

(二)应公平对待所有股东；（二）应公平对待所有股东；

(三)及时了解公司业务经营管理状况；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

(四)应当对公司定期报告签署书面确认（四）应当对公司定期报告签署书面确意见。保证公司所披露的信息真实、准认意见。保证公司所披露的信息真实、确、完整;准确、完整；

(五)应当如实向监事会提供有关情况和（五）应当如实向监事会提供有关情况资料，不得妨碍监事会或者监事行使职和资料，不得妨碍监事会或者监事行使权;职权；

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程（六）法律、行政法规、部门规章及本规定的其他勤勉义务。章程规定的其他勤勉义务。

董事、监事、高级管理人员对公司负有

勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用前款规定。

第一百条董事连续两次未能亲自出席，第一百〇一条董事连续两次未能亲自

也不委托其他董事出席董事会会议，视出席，也不委托其他董事出席董事会会为不能履行职责，董事会应当建议股东议，视为不能履行职责，董事会应当建大会予以撤换。议股东会予以撤换。

第一百零六条公司设董事会，对股东大第一百〇七条公司设董事会，对股东会负责。会负责。

第一百零八条董事会行使下列职权：第一百〇九条董事会行使下列职权：

(一)召集股东大会，并向股东大会报告工（一）召集股东会，并向股东会报告工作；作；

(二)执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；(四)制订公司的年度财务预算方案、决算（四）制订公司的利润分配方案和弥补方案；亏损方案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏（五）制订公司增加或者减少注册资本、损方案；发行债券或其他证券及上市方案；

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发（六）拟订公司重大收购、收购本公司

行债券或其他证券及上市方案；股票或者合并、分立、解散及变更公司

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票形式的方案；

或者合并、分立、解散及变更公司形式的（七）在股东会授权范围内，决定公司方案；对外投资、收购出售资产、资产抵押、

(八)在股东大会授权范围内，决定公司对对外担保事项、委托理财、关联交易、外投资、收购出售资产、资产抵押、对外对外捐赠等事项；

担保事项、委托理财、关联交易等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；

(九)决定公司内部管理机构的设置；（九）聘任或者解聘公司总经理、董事

(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；

书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公根据总经理的提名，决定聘任或者解聘司副总经理、财务总监、总工程师等高级公司副总经理、财务总监等高级管理人

管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

项；（十）制订公司的基本管理制度；

(十一)制订公司的基本管理制度；（十一）制订本章程的修改方案；

(十二)制订本章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；

(十三)管理公司信息披露事项；（十三）向股东会提请聘请或更换为公

(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

司审计的会计师事务所；（十四）听取公司总经理的工作汇报并

(十五)听取公司总经理的工作汇报并检检查总经理的工作；

查总经理的工作；（十五）法律、行政法规、部门规章或

(十六)法律、行政法规、部门规章或本章本章程授予的其他职权。

程授予的其他职权。上述事项中，超过股东会授权范围，应上述事项中，超过股东大会授权范围，应当提交股东会审议。

当提交股东大会审议。公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百零九条公司董事会应当就注册第一百一十条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。计意见向股东会作出说明。

第一百一十条董事会制定董事会议事第一百一十一条董事会制定董事会议规则，以确保董事会落实股东大会决议，事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。该规则规提高工作效率，保证科学决策。该规则定董事会的召开和表决程序，并作为章规定董事会的召开和表决程序，并作为程的附件，由董事会拟定，股东大会批章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。准。

第一百一十一条董事会应当确定对外第一百一十二条董事会应当确定对外

投资、收购出售资产、资产抵押、对外担投资、收购出售资产、资产抵押、对外

保事项、委托理财、关联交易的权限，建担保事项、委托理财、关联交易、对外立严格的审查和决策程序；重大投资项捐赠等权限，建立严格的审查和决策程目应当组织有关专家、专业人员进行评序；重大投资项目应当组织有关专家、审，并报股东大会批准。专业人员进行评审，并报股东会批准。

(一)董事会有权决定本章程第四十一条（一）董事会有权决定本章程第四十二规定之外的对外担保事项。董事会审议条规定之外的对外担保事项。董事会审对外担保事项时，除须经全体董事的过议对外担保事项时，除须经全体董事的半数通过外，还应当取得出席董事会会过半数通过外，还应当取得出席董事会议的三分之二以上董事同意，并经全体会议的三分之二以上董事同意，并经全独立董事三分之二以上同意。体独立董事三分之二以上同意。

(二)除本章程另有规定外，董事会有权决（二）除本章程另有规定外，董事会有

定第四十二条中股东大会授权董事会决权决定第四十三条中股东会授权董事会定的其他交易。但在前述股东大会对董决定的其他交易。但在前述股东会对董事会的授权权限标准内，公司发生的交事会的授权权限标准内，公司发生的交易数额不足董事会权限标准上限20%的易数额不足董事会权限标准上限20%的

交易(对外担保除外)，可以由董事长审慎交易（对外担保除外），可以由董事长决定后执行。审慎决定后执行。(三)董事会有权决定公司下列标准的关（三）董事会有权决定公司下列标准的联交易事项(提供担保除外)：1、公司与关关联交易事项（提供担保除外）：1、公联自然人发生的交易金额在30万元以上司与关联自然人发生的交易金额在30

的关联交易；2、公司与关联法人发生的万元以上的关联交易；2、公司与关联

交易金额在300万元以上，且占公司最法人发生的交易金额在300万元以上，近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的且占公司最近一期经审计净资产绝对值关联交易。0.5％以上的关联交易。

金额在3000万元以上且占公司最近一期金额在3000万元以上且占公司最近一经审计净资产绝对值5%以上(提供担保、期经审计净资产绝对值5%以上（提供担受赠现金资产、单纯减免公司债务义务保、受赠现金资产、单纯减免公司债务除外)、公司为关联人提供担保、该关联义务除外）、公司为关联人提供担保、交易由董事会审议通过后提交公司股东该关联交易由董事会审议通过后提交公大会审议决定。司股东会审议决定。

董事会审议关联交易事项时，关联董事董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，关联董事的界定参照中应当回避表决，关联董事的界定参照中国证监会的有关规定执行。因关联董事国证监会的有关规定执行。因关联董事回避后董事会不足法定人数时，该关联回避后董事会不足法定人数时，该关联交易由公司股东大会审议决定。交易由公司股东会审议决定。

董事长有权决定除需董事会、股东大会董事长有权决定除需董事会、股东会批批准的关联交易之外的关联交易。准的关联交易之外的关联交易。

第一百一十三条董事长行使下列职权：第一百一十四条董事长行使下列职

(一)主持股东大会和召集、主持董事会会权：

议；（一）主持股东会和召集、主持董事会

(二)督促、检查董事会决议的执行；会议；

(三)董事会授予的其他职权。（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第一百一十七条董事会召开临时董事第一百一十八条董事会召开临时董事

会会议的通知方式为：书面传达、电子邮会会议的通知方式为：书面传达、电子

件、电话通知方式，通知时限为：会议召邮件、电话通知方式，通知时限为：会开前2个工作日。议召开前2日，有紧急事项的情况下，召开临时董事会会议可不受前述会议通知时间的限制。

第一百二十条董事与董事会会议决议第一百二十一条董事与董事会会议决

事项所涉及的企业有关联关系的不得对议事项所涉及的企业或者个人有关联关该项决议行使表决权，也不得代理其他系的，该董事应当及时向董事会书面报董事行使表决权。该董事会会议由过半告。有关联关系的董事不得对该项决议数的无关联关系董事出席即可举行，董行使表决权，其表决权不计入表决权总事会会议所作决议须经无关联关系董事数，也不得代理其他董事行使表决权。

过半数通过。出席董事会的无关联董事该董事会会议由过半数的无关联关系董人数不足3人的，应将该事项提交股东事出席即可举行，董事会会议所作决议大会审议。须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十六条本章程第九十六条关第一百二十七条本章程第九十七条关

于不得担任董事的情形、同时适用于高于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。级管理人员。

本章程第九十八条关于董事的忠实义务本章程第九十九条关于董事的忠实义务

和第九十九条(四)～(六)关于勤勉义务的和第一百条第（四）项、第（五）项、规定，同时适用于高级管理人员。第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十七条在公司控股股东、实际第一百二十八条在公司控股股东单位

控制人单位担任除董事以外其他职务的担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。人员，不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不得由控股股东代发薪水。

第一百二十九条总经理对董事会负第一百三十条总经理对董事会负责，责，行使下列职权：行使下列职权：

(一)主持公司的生产经营管理工作，组织（一）主持公司的生产经营管理工作，实施董事会决议，并向董事会报告工作；组织实施董事会决议，并向董事会报告

(二)组织实施公司年度经营计划和投资工作；

方案；（二）组织实施公司年度经营计划和投

(三)拟订公司内部管理机构设置方案；资方案；

(四)拟订公司的基本管理制度；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

(五)制定公司的具体规章；（四）拟订公司的基本管理制度；

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总（五）制定公司的具体规章；

经理、财务总监、总工程师；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决总经理、财务总监；

定聘任或者解聘以外的负责管理人员；(八)本章程或董事会授予的其他职权。（七）决定聘任或者解聘除应由董事会总经理列席董事会会议。决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百三十三条公司根据自身情况，在无

《总经理工作细则》中应当规定副总经

理的任免程序、副总经理与总经理的关系，并可以规定副总经理的职权。

第一百三十四条上市公司设董事会秘第一百三十四条上市公司设董事会秘

书负责公司股东大会和董事会会议的筹书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办备、文件保管以及公司股东资料管理，理信息披露事务等事宜。办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书由董事会聘任或解聘。董事会秘书由董事会聘任或解聘。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门董事会秘书应遵守法律、行政法规、部规章及本章程的有关规定。门规章及本章程的有关规定。

第一百三十五条高级管理人员执行公第一百三十五条高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规、部门规章司职务时违反法律、行政法规、部门规

或本章程的规定，给公司造成损失的，应章或本章程的规定，给公司造成损失的，当承担赔偿责任。应当承担赔偿责任。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从

事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违

背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百三十六条本章程第九十六条关第一百三十六条本章程第九十七条关

于不得担任董事的情形、同时适用于监于不得担任董事的情形，同时适用于监事。事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。兼任监事。第一百三十七条监事应当遵守法律、第一百三十七条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。产。监事应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于监事。

第一百四十条监事应当保证公司披露第一百四十条监事应当保证公司披露

的信息真实、准确、完整。的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百四十四条公司设监事会。监事第一百四十四条公司设监事会。监事

会由3名监事组成，监事会设主席1人，会由3名监事组成，监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生。监事会主由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席席召集和主持监事会会议；监事会主席

不能履行职务或者不履行职务的，由半不能履行职务或者不履行职务的，由过数以上监事共同推举一名监事召集和主半数的监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。持监事会会议。

监事会包括2名股东代表和1名公司职监事会包括2名股东代表和1名公司职工代表。职工代表监事由公司职工通过工代表。职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。民主选举产生。

第一百四十五条监事会行使下列职权：第一百四十五条监事会行使下列职

(一)应当对董事会编制的公司定期报告权：

进行审核并提出书面审核意见；（一）应当对董事会编制的公司定期报

(二)检查公司财务；告进行审核并提出书面审核意见；

(三)对董事、高级管理人员执行公司职务（二）检查公司财务；

的行为进行监督，对违反法律、行政法（三）对董事、高级管理人员执行公司规、本章程或者股东大会决议的董事、高职务的行为进行监督，对违反法律、行级管理人员提出罢免的建议；政法规、本章程或者股东会决议的董事、

高级管理人员提出解任的建议；(四)当董事、高级管理人员的行为损害公（四）当董事、高级管理人员的行为损

司的利益时，要求董事、高级管理人员予害公司的利益时，要求董事、高级管理以纠正；人员予以纠正；

(五)提议召开临时股东大会，在董事会不（五）提议召开临时股东会，在董事会

履行《公司法》规定的召集和主持股东大不履行《公司法》规定的召集和主持股会职责时召集和主持股东大会；东会会议职责时召集和主持股东会；

(六)向股东大会提出提案；（六）向股东会提出提案，在董事会不

(七)依照《公司法》第一百五十二条的规履行召集和主持股东会会议职责时召集定，对董事、高级管理人员提起诉讼；和主持股东会会议；

(八)发现公司经营情况异常，可以进行调（七）依照《公司法》第一百八十九条查；必要时，可以聘请会计师事务所、律的规定，对董事、高级管理人员提起诉师事务所等专业机构协助其工作，费用讼；

由公司承担。（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（九）本章程规定及股东会授予的其他职权。

监事会可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。

董事、高级管理人员应当如实向监事会

提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。

第一百四十六条监事会每6个月至少召第一百四十六条监事会每6个月至少开一次会议。监事可以提议召开临时监召开一次会议。监事可以提议召开临时事会会议。监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会决议应当经全体监事的过半数通过。

第一百五十一条公司在每一会计年度第一百五十一条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证结束之日起4个月内向中国证监会和证

券交易所报送年度财务会计报告，在每券交易所报送并披露年度报告，在每一一会计年度前6个月结束之日起2个月会计年度上半年结束之日起2个月内向内向中国证监会派出机构和证券交易所中国证监会派出机构和证券交易所报送

报送半年度财务会计报告，在每一会计并披露中期报告。年度前3个月和前9个月结束之日起的上述年度报告、中期报告按照有关法律、

1个月内向中国证监会派出机构和证券行政法规、中国证监会及证券交易所的

交易所报送季度财务会计报告。规定进行编制。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百五十三条公司分配当年税后利第一百五十三条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提司注册资本的50%以上的，可以不再提取。取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中经股东会决议，还可以从税后利润中提提取任意公积金。取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但利润，按照股东持有的股份比例分配，本章程规定不按持股比例分配的除外。但本章程规定不按持股比例分配的除股东大会违反前款规定，在公司弥补亏外。

损和提取法定公积金之前向股东分配利股东会违反前款规定，在公司弥补亏损润的，股东必须将违反规定分配的利润和提取法定公积金之前向股东分配利润退还公司。的，股东必须将违反规定分配的利润退公司持有的本公司股份不参与分配利还公司。给公司造成损失的，股东及负润。有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十四条公司的公积金用于弥第一百五十四条公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。但是，资本公积金将转为增加公司资本。

不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为资本时，所留存的该项法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的公积金将不少于转增前公司注册资本的

25%。25%。

第一百五十五条公司股东大会对利润第一百五十五条公司股东会对利润分

分配方案作出决议后，或公司董事会根配方案作出决议后，或公司董事会根据据年度股东大会审议通过的下一年中期年度股东会审议通过的下一年中期分红

分红条件和上限制定具体方案后，须在2条件和上限制定具体方案后，公司董事个月内完成股利(或股份)的派发事项。会须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十六条公司利润分配政策第一百五十六条公司利润分配政策

为：为：

(一)利润分配原则(一)利润分配原则

公司实行持续、稳定的利润分配政策，公公司实行持续、稳定的利润分配政策，司利润分配应重视对投资者的合理投资公司利润分配应重视对投资者的合理投回报，并兼顾公司的可持续发展。资回报，并兼顾公司的可持续发展。

(二)利润分配形式(二)利润分配形式

公司可以采取现金、股票或者现金与股公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司分配股票相结合的方式分配股利。公司分配股利时，优先采用现金分红的方式，在满足利时，优先采用现金分红的方式，在满公司正常经营的资金需求情况下，公司足公司正常经营的资金需求情况下，公将积极采用现金分红方式进行分配利司将积极采用现金分红方式进行分配利润。润。

(三)利润分配条件和比例(三)利润分配条件和比例

1、现金分配的条件和比例：公司该年度1、现金分配的条件和比例：公司该年度

实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提

取公积金后所余的税后利润)为正值；审取公积金后所余的税后利润)为正值；审计机构对公司该年度财务报告出具标准计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；且公司无重大无保留意见的审计报告；且公司无重大

投资计划或重大现金支出等事项发生，投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利。公司应当采取现金方式分配股利。

公司最近三年以现金方式累计分配的利公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润不少于最近三年实现的年均可分配利

润的百分之三十。润的百分之三十。在满足前述条件的情形下，公司董事会在满足前述条件的情形下，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、

自身经营模式、盈利水平、债务偿还能自身经营模式、盈利水平、债务偿还能

力、是否有重大资金支出安排和投资者力、是否有重大资金支出安排和投资者

回报等因素，区分下列情形，并按照公司回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资

金支出安排的，进行利润分配时，现金分金支出安排的，进行利润分配时，现金红在本次利润分配中所占比例最低应当分红在本次利润分配中所占比例最低应

达到80%；当达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资

达到40%；当达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资（3）公司发展阶段属成长期且有重大资

达到20%；当达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支公司发展阶段不易区分但有重大资金支

出安排的，可以按照前述第三项规定处出安排的，可以按照前述第三项规定处理。理。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之现金股利除以现金股利与股票股利之和。和。

2、股票股利分配的条件：在确保最低现2、股票股利分配的条件：在确保最低现

金分红比例的条件下，若公司营业收入金分红比例的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，董事会认为公司股和净利润增长快速，董事会认为公司股本规模和股权结构合理时，可以提出并本规模和股权结构合理时，可以提出并实施股票股利分配预案。实施股票股利分配预案。

(四)利润分配的决策程序和机制(四)利润分配的决策程序和机制

1、公司管理层、董事会根据公司的盈利1、公司管理层、董事会根据公司的盈利

情况、资金需求和股东回报规划并结合情况、资金需求和股东回报规划并结合

公司章程的有关规定提出、拟定公司的本章程的有关规定提出、拟定公司的利利润分配预案。董事会审议现金分红具润分配预案。董事会审议现金分红具体体方案时，应当对公司现金分红的时机、方案时，应当对公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜进行研究和论证。程序要求等事宜进行研究和论证。

2、董事会制订的利润分配预案应至少包2、董事会制订的利润分配预案应至少包

括：分配对象、分配方式、分配现金金额括：分配对象、分配方式、分配现金金

或红股数量、提取比例、折合每股(或每额或红股数量、提取比例、折合每股(或

10股)分配金额或红股数量、是否符合本每10股)分配金额或红股数量、是否符

章程规定的利润分配政策的说明、是否合本章程规定的利润分配政策的说明、

变更既定分红政策的说明、变更既定分是否变更既定分红政策的说明、变更既红政策的理由以及是否符合本章程规定定分红政策的理由以及是否符合本章程

的变更既定分红政策条件的分析、该次规定的变更既定分红政策条件的分析、分红预案对公司持续经营的影响。该次分红预案对公司持续经营的影响。

3、分红预案经董事会审议通过，方可提3、分红预案经董事会审议通过，方可提

交股东大会审议。董事会在审议制订分交股东大会审议。董事会在审议制订分红预案时，要详细记录参会董事的发言红预案时，要详细记录参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情要点、独立董事意见、董事会投票表决

况等内容，并形成书面记录作为公司档情况等内容，并形成书面记录作为公司案妥善保管。档案妥善保管。

4、公司召开年度股东大会审议年度利润4、公司召开年度股东大会审议年度利润

分配方案时，可审议批准下一年中期现分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。金分红的条件、比例上限、金额上限等。

年度股东大会审议的下一年中期分红上年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。红方案。

5、独立董事认为现金分红具体方案可能5、独立董事认为现金分红具体方案可能

损害上市公司或者中小股东权益的，有损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未董事会决议中记载独立董事的意见及未

采纳的具体理由，并披露。采纳的具体理由，并披露。

(五)利润分配的期间间隔(五)利润分配的期间间隔在满足公司利润分配条件的前提下，公在满足公司利润分配条件的前提下，公

司原则上每年度进行一次现金分红，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。需求状况提议公司进行中期现金分红。

(六)调整分红政策的条件(六)调整分红政策的条件公司应保持分红政策的持续性和稳定公司应保持分红政策的持续性和稳定性，但若发生如下任一情况则可以调整性，但若发生如下任一情况则可以调整分红政策：分红政策：

1、公司发生亏损或者已发布预亏提示性1、公司发生亏损或者已发布预亏提示性

公告的；公告的；

2、公司除募集资金、政府专项财政资金2、公司除募集资金、政府专项财政资金

等专款专用或专户管理资金以外的现金等专款专用或专户管理资金以外的现金

(含银行存款、高流动性的债券等)余额不(含银行存款、高流动性的债券等)余额足以支付现金股利的；不足以支付现金股利的；

3、按照既定分红政策执行将导致公司股3、按照既定分红政策执行将导致公司股

东大会或董事会批准的重大投资项目、东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的；重大交易无法按既定交易方案实施的；

重大投资项目、重大交易是指：公司未来重大投资项目、重大交易是指：公司未

十二个月内拟对外投资、收购资产或者来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近者购买设备累计支出达到或超过公司最

一期经审计总资产的30%。近一期经审计总资产的30%。

4、董事会有合理理由相信按照既定分红4、董事会有合理理由相信按照既定分红

政策执行将对公司持续经营或保持盈利政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的。能力构成实质性不利影响的。

(七)调整分红政策的决策程序和机制(七)调整分红政策的决策程序和机制

公司对分红政策进行调整或变更的，应公司对分红政策进行调整或变更的，应当满足公司章程规定的条件，并经过详当满足本章程规定的条件，并经过详细细论证。调整分红政策经董事会审议通论证。调整分红政策经董事会审议通过过后，方可提交股东大会审议。调整分红后，方可提交股东大会审议。调整分红政策应经出席股东大会的股东所持表决政策应经出席股东大会的股东所持表决

权的2/3以上通过。权的2/3以上通过。

(八)对股东利益保护(八)对股东利益保护

1、股东大会对现金分红具体方案进行审1、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。小股东关心的问题。

2、独立董事可以征集中小股东的意见，2、独立董事可以征集中小股东的意见，

提出分红提案，并直接提交董事会审议。提出分红提案，并直接提交董事会审议。

独立董事对分红预案有异议的，可以公独立董事对分红预案有异议的，可以公开向中小股东征集投票权。开向中小股东征集投票权。

3、公司在上一个会计年度实现盈利，但3、公司在上一个会计年度实现盈利，但

董事会在上一会计年度结束后未提出现董事会在上一会计年度结束后未提出现

金分红预案的，应在定期报告中详细说金分红预案的，应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。公司在召开股东大会时存公司的用途。公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。式的投票平台。

4、公司应当在年度报告中详细披露现金4、公司应当在年度报告中详细披露现金

分红政策的制定和执行情况，并说明是分红政策的制定和执行情况，并说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决否符合本章程的规定或者股东大会决议

议的要求，分红标准和比例是否明确和的要求，分红标准和比例是否明确和清清晰，相关的决策程序和机制是否完备，晰，相关的决策程序和机制是否完备，中小股东是否有充分表达意见和诉求的中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了机会，中小股东的合法权益是否得到了充分维护等。对现金分红政策进行调整充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应详细说明调整或变更的或变更的，还应详细说明调整或变更的条件及程序是否合规和透明等。条件及程序是否合规和透明等。

5、存在股东违规占用公司资金情况的，5、存在股东违规占用公司资金情况的，

公司有权扣减该股东所分配的现金红公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。利，以偿还其占用的资金。

第一百六十条公司聘用会计师事务所第一百六十条公司聘用会计师事务所

必须由股东大会决定，董事会不得在股必须由股东会决定，董事会不得在股东东大会决定前委任会计师事务所。会决定前委任会计师事务所。

第一百六十二条会计师事务所的审计第一百六十二条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。费用由股东会决定。

第一百六十三条公司解聘或者不再续第一百六十三条公司解聘或者不再续

聘会计师事务所时，提前30天事先通知聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会会计师事务所，公司股东会就解聘会计计师事务所进行表决时，允许会计师事师事务所进行表决时，允许会计师事务务所陈述意见。所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。会说明公司有无不当情形。

第一百六十六条公司召开股东大会的第一百六十六条公司召开股东会的会

会议通知，以公告方式进行。议通知，以公告方式进行。

第一百七十三条公司合并，应当由合并第一百七十三条公司合并，应当由合

各方签订合并协议，并编制资产负债表并各方签订合并协议，并编制资产负债及财产清单。公司应当自作出合并决议表及财产清单。公司应当自作出合并决之日起10日内通知债权人，并于30日议之日起10日内通知债权人，并于30内在公司指定的报刊上公告。债权人自日内在公司指定的报刊上或者国家企业接到通知书之日起30日内，未接到通知信用信息公示系统公告。债权人自接到书的自公告之日起45日内，可以要求公通知书之日起30日内，未接到通知书的司清偿债务或者提供相应的担保。自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十五条公司分立，其财产作相第一百七十五条公司分立，其财产作应的分割。相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起清单。公司应当自作出分立决议之日起

10日内通知债权人，并于30日内在指定10日内通知债权人，并于30日内在指的报刊上公告。定的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百七十七条公司需要减少注册资第一百七十七条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日公司应当自作出减少注册资本决议之日

起10日内通知债权人，并于30日内在起10日内通知债权人，并于30日内在指定的报刊上公告。债权人自接到通知指定的报刊上或者国家企业信用信息公书之日起30日内，未接到通知书的自公示系统公告。债权人自接到通知书之日告之日起45日内，有权要求公司清偿债起30日内，未接到通知书的自公告之日务或者提供相应的担保。起45日内，有权要求公司清偿债务或者公司减资后的注册资本将不低于法定的提供相应的担保。

最低限额。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。公司依照本章程第一百五十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用

本条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

违反《公司法》及本章程规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司

造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百七十九条公司因下列原因解散：第一百七十九条公司因下列原因解

(一)本章程规定的营业期限届满或者本散：

章程规定的其他解散事由出现；（一）本章程规定的营业期限届满或者

(二)股东大会决议解散；本章程规定的其他解散事由出现；

(三)因公司合并或者分立需要解散；（二）股东会决议解散；

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者（三）因公司合并或者分立需要解散；

被撤销；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

(五)公司经营管理发生严重困难，继续存或者被撤销；

续会使股东利益受到重大损失，通过其（五）公司经营管理发生严重困难，继他途径不能解决的，持有公司全部股东续存续会使股东利益受到重大损失，通表决权10%以上的股东，可以请求人民过其他途径不能解决的，持有公司全部法院解散公司。股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十条公司有本章程第一百七第一百八十条公司有本章程第一百七

十九条第(一)项情形的，可以通过修改本十九条第（一）项、第（二）项情形，章程而存续。且尚未向股东分配财产的，可以通过修依照前款规定修改本章程，须经出席股改本章程或者经股东会决议而存续。

东大会会议的股东所持表决权的2/3以依照前款规定修改本章程或者经股东会上通过。决议，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百八十一条公司因本章程第一百第一百八十一条公司因本章程第一百

七十九条第(一)项、第(二)项、第(四)项、七十九条第（一）项、第（二）项、第

第(五)项规定而解散的，应当在解散事由（四）项、第（五）项规定而解散的，出现之日起15日内成立清算组，开始清应当清算。董事为公司清算义务人，应算。清算组由董事或者股东大会确定的当在解散事由出现之日起15日内成立人员组成。逾期不成立清算组进行清算清算组进行清算。清算组由董事或者股的，债权人可以申请人民法院指定有关东会确定的人员组成。逾期不成立清算人员组成清算组进行清算。组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百八十三条清算组应当自成立之第一百八十三条清算组应当自成立之

日起10日内通知债权人，并于60日内日起10日内通知债权人，并于60日内在指定的报刊上公告。债权人应当自接在指定的报刊上或者国家企业信用信息到通知书之日起30日内，未接到通知书公示系统公告。债权人应当自接到通知的自公告之日起45日内，向清算组申报书之日起30日内，未接到通知书的自公其债权。告之日起45日内，向清算组申报其债债权人申报债权，应当说明债权的有关权。

事项，并提供证明材料。清算组应当对债债权人申报债权，应当说明债权的有关权进行登记。事项，并提供证明材料。清算组应当对在申报债权期间，清算组不得对债权人债权进行登记。

进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十四条清算组在清理公司财第一百八十四条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，应当产、编制资产负债表和财产清单后，应制定清算方案，并报股东大会或者人民当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的公司财产在分别支付清算费用、职工的

工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳工资、社会保险费用和法定补偿金，缴所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财公司按照股东持有的股份比例分配。产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算清算期间，公司存续，但不能开展与清无关的经营活动。公司财产在未按前款算无关的经营活动。公司财产在未按前规定清偿前，将不会分配给股东。款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百八十五条清算组在清理公司财第一百八十五条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发现产、编制资产负债表和财产清单后，发公司财产不足清偿债务的，应当依法向现公司财产不足清偿债务的，应当依法人民法院申请宣告破产。向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算人民法院受理破产申请后，清算组应当组应当将清算事务移交给人民法院。将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百八十六条公司清算结束后，清算第一百八十六条公司清算结束后，清

组应当制作清算报告，报股东大会或者算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申人民法院确认，并报送公司登记机关，请注销公司登记，公告公司终止。申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百八十七条清算组成员应当忠于第一百八十七条清算组成员履行清算职守，依法履行清算义务。职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者清算组成员不得利用职权收受贿赂或者

其他非法收入，不得侵占公司财产。其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司清算组成员怠于履行清算职责，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿造成损失的，应当承担赔偿责任；因故责任。意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十九条有下列情形之一的，公第一百八十九条有下列情形之一的，司应当修改章程：公司应当修改章程：

(一)《公司法》或有关法律、行政法规修（一）《公司法》或有关法律、行政法改后，章程规定的事项与修改后的法律、规修改后，章程规定的事项与修改后的行政法规的规定相抵触；法律、行政法规的规定相抵触；(二)公司的情况发生变化，与章程记载的（二）公司的情况发生变化，与章程记事项不一致；载的事项不一致；

(三)股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程。

第一百九十条股东大会决议通过的章第一百九十条股东会决议通过的章程

程修改事项应经主管机关审批的，须报修改事项应经主管机关审批的，须报主主管机关批准；涉及公司登记事项的，依管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。法办理变更登记。

第一百九十一条董事会依照股东大会第一百九十一条董事会依照股东会修修改章程的决议和有关主管机关的审批改章程的决议和有关主管机关的审批意意见修改本章程。见修改本章程。

第一百九十三条释义第一百九十三条释义

(一)控股股东，是指其持有的股份占公司（一）控股股东，是指其持有的股份占

股本总额50%以上的股东；持有股份的公司股本总额超过50%的股东；持有股

比例虽然不足50%，但依其持有的股份份的比例虽然低于50%，但依其持有的所享有的表决权已足以对股东大会的决股份所享有的表决权已足以对股东会的议产生重大影响的股东。决议产生重大影响的股东。

(二)实际控制人，是指虽不是公司的股（二）实际控制人，是指通过投资关系、东，但通过投资关系、协议或者其他安协议或者其他安排，能够实际支配公司排，能够实际支配公司行为的人。行为的人。

(三)关联关系，是指公司控股股东、实际（三）关联关系，是指公司控股股东、控制人、董事、监事、高级管理人员与其实际控制人、董事、监事、高级管理人

直接或者间接控制的企业之间的关系，员与其直接或者间接控制的企业之间的以及可能导致公司利益转移的其他关关系，以及可能导致公司利益转移的其系。但是，国家控股的企业之间不仅因为他关系。但是，国家控股的企业之间不同受国家控股而具有关联关系。仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第一百九十八条本章程附件包括股东第一百九十八条本章程附件包括股东

大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则、董事会议事规则和监事会会议事规则。议事规则。

第一百九十九条本章程自股东大会批第一百九十九条本章程自股东会批准准后发布之日起施行。后发布之日起施行。

二、其他部分管理制度修订情况

（一）《股东会议事规则》（原《股东大会议事规则》）修订情况修订前修订后第一条为规范上海中毅达股份有限第一条为规范贵州中毅达股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证公司（以下简称“公司”）行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人股东会依法行使职权，根据《中华人民民共和国公司法》（以下简称“《公司共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及其他相关法律法规的规定，法》”）及其他相关法律法规的规定，制定本规则。制定本规则。

第二条公司严格按照法律、行政法第二条公司严格按照法律、行政法

规、公司章程及本规则的相关规定召规、公司章程及本规则的相关规定召

开股东大会，保证股东能够依法行使开股东会，保证股东能够依法行使权权利。利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、公司董事会应当切实履行职责，认真、按时召集股东大会。公司全体董事应按时召集股东会。公司全体董事应当当勤勉尽责，确保股东大会正常召开勤勉尽责，确保股东会正常召开和依和依法行使职权。法行使职权。

第三条股东大会应当在《公司法》和第三条股东会应当在《公司法》和公公司章程规定的范围内行使职权。司章程规定的范围内行使职权。

第四条股东大会分为年度股东大会第四条股东会分为年度股东会和临

和临时股东大会。年度股东大会每年时股东会。年度股东会每年召开一次，召开一次，应当于上一会计年度结束应当于上一会计年度结束后的6个月后的6个月内举行。临时股东大会不内举行。临时股东会不定期召开，出现定期召开，出现《公司法》和公司章程《公司法》和公司章程规定的应当召规定的应当召开临时股东大会的情形开临时股东会的情形时，临时股东会时，临时股东大会应当在2个月内召应当在2个月内召开。

开。

第五条公司在中国境内首次公开发第五条公司召开股东会，应当聘请行人民币股票并上市（以下简称“上律师对以下问题出具法律意见并公市”）后，公司召开股东大会，应当聘告：

请律师对以下问题出具法律意见并公（一）会议的召集、召开程序是否符合

告：法律、行政法规和公司章程的规定；

（一）会议的召集、召开程序是否符合（二）出席会议人员的资格、召集人资法律、行政法规、《上市公司股东大会格是否合法有效；规则》和公司章程的规定；（三）会议的表决程序、表决结果是否

（二）出席会议人员的资格、召集人资合法有效；

格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否（四）应公司要求对其他有关问题出合法有效；具的法律意见。

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第六条董事会应当在本规则第四条第六条董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。有规定的期限内按时召集股东会。

下列情形之一的，在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人

数或者公司章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本

总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、法规、规范性文件和公司章程规定的其他情形。

公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所，说明原因并公告。

第七条独立董事有权向董事会提议第七条独立董事有权向董事会提议

召开临时股东大会，并应当以书面形召开临时股东会。对独立董事要求召式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根开临时股东大会的提议，董事会应当据法律、行政法规和公司章程的规定，根据法律、法规、规范性文件和公司章在收到提议后10日内提出同意或不同

程的规定，在收到提议后10日内提出意召开临时股东会的书面反馈意见。

同意或不同意召开临时股东大会的书董事会同意召开临时股东会的，应当面反馈意见。在作出董事会决议后的5日内发出召董事会同意召开临时股东大会的，应开股东会的通知；董事会不同意召开当在作出董事会决议后的5日内发出临时股东会的，应当说明理由并公告。

召开股东大会的通知；董事会不同意

召开临时股东大会的，应当说明理由。第八条监事会有权向董事会提议召第八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式开临时股东会，并应当以书面形式向向董事会提出。董事会应当根据法律、董事会提出。董事会应当根据法律、行法规、规范性文件和公司章程的规定，政法规和公司章程的规定，在收到提在收到提议后10日内提出同意或不同议后10日内提出同意或不同意召开临意召开临时股东大会的书面反馈意时股东会的书面反馈意见。

见。董事会同意召开临时股东会的，应当董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召当在作出董事会决议后的5日内发出开股东会的通知，通知中对原提议的召开股东大会的通知，通知中对原提变更，应当征得监事会的同意。

议的变更，应当征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者董事会不同意召开临时股东大会，或在收到提议后10日内未作出书面反馈者在收到提议后10日内未作出书面反的，视为董事会不能履行或者不履行馈的，视为董事会不能履行或者不履召集股东会会议职责，监事会可以自行召集股东大会会议职责，监事会可行召集和主持。

以自行召集和主持。

第九条单独或者合计持有公司10%第九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东（以下简称“提议股以上股份的股东（以下简称“提议股东”）有权向董事会请求召开临时股东东”）有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提会，并应当以书面形式向董事会提出。

出。董事会应当根据法律、法规、规范董事会应当根据法律、行政法规和公性文件和公司章程的规定，在收到请司章程的规定，在收到请求后10日内求后10日内提出同意或不同意召开临提出同意或不同意召开临时股东会的时股东大会的书面反馈意见。书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应董事会同意召开临时股东会的，应当当在作出董事会决议后的5日内发出在作出董事会决议后的5日内发出召

召开股东大会的通知，通知中对原请开股东会的通知，通知中对原请求的求的变更，应当征得提议股东的同意。变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或董事会不同意召开临时股东会，或者者在收到请求后10日内未作出反馈在收到请求后10日内未作出反馈的，的，提议股东有权向监事会提议召开提议股东有权向监事会提议召开临时临时股东大会，并应当以书面形式向股东会，并应当以书面形式向监事会监事会提出请求。提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应监事会同意召开临时股东会的，应在在收到请求5日内发出召开股东大会收到请求5日内发出召开股东会的通的通知，通知中对原请求的变更，应当知，通知中对原请求的变更，应当征得征得提议股东的同意。相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会监事会未在规定期限内发出股东会通通知的，视为监事会不召集和主持股知的，视为监事会不召集和主持股东东大会，连续90日以上单独或者合计会，连续90日以上单独或者合计持有持有公司10%以上股份的股东（以下公司10%以上股份的股东（以下简称简称“召集股东”）可以自行召集和主“召集股东”）可以自行召集和主持。

持。

第十条监事会或股东决定自行召集第十条监事会或股东决定自行召集

股东大会的，应当书面通知董事会。股东会的，应当书面通知董事会，同时在股东大会决议根据适用的法律、法向证券交易所备案。

规或规范性文件予以公告前，召集股在股东会决议公告前，召集股东持股东持股比例不得低于10%。比例不得低于10%。

监事会或召集股东应在发出股东会通

知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

第十一条对于监事会或股东自行召第十一条对于监事会或股东自行召

集的股东大会，董事会和董事会秘书集的股东会，董事会和董事会秘书应应予配合。董事会应当提供股权登记予配合。董事会应当提供股权登记日日的股东名册。的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第十二条监事会或股东自行召集的第十二条监事会或股东自行召集的

股东大会，会议所必需的费用由公司股东会，会议所必需的费用由公司承承担。股东参加公司股东大会的交通担。股东参加公司股东会的交通费、食费、食宿费等自理。宿费等自理。

第十三条股东大会提案的内容应当第十三条股东会提案的内容应当

属于股东大会职权范围，有明确议题属于股东会职权范围，有明确议题和和具体决议事项，并且符合法律、行政具体决议事项，并且符合法律、行政法法规和公司章程的有关规定。规和公司章程的有关规定。第十四条单独或者合计持有公司第十四条公司召开股东会，董事会、

3%以上股份的股东，可以在股东大会监事会以及单独或者合并持有公司

召开10日前提出临时提案并书面提交1%以上股份的股东，有权向公司提出召集人。召集人应当在收到提案后2日提案。

内发出股东大会补充通知，公布临时单独或者合计持有公司1%以上股份提案的内容。的股东，可以在股东会召开10日前提除前款规定外，召集人在发出股东大出临时提案并书面提交召集人。临时会通知后，不得修改股东大会通知中提案应当有明确议题和具体决议事已列明的提案或增加新的提案。项。召集人应当在收到提案后2日内股东大会通知中未列明或不符合本规发出股东会补充通知，公布临时提案

则第十三条规定的提案，股东大会不的内容。但临时提案违反法律、行政法

得进行表决并作出决议。规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本规则

第十三条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第十五条召集人应当在年度股东大第十五条召集人应当在年度股东会

会召开20日前（不包括会议召开当日）召开20日前（不包括会议召开当日）

按照适用的法律、行政法规及规范性以公告方式或按照适用的法律、行政

文件的规定以公告方式或其他方式通法规规定的其他方式通知各股东，临知各股东，临时股东大会应当于会议时股东会应当于会议召开15日前（不召开15日前（不包括会议召开当日）包括会议召开当日）以公告方式或按

按照适用的法律、行政法规及规范性照适用的法律、行政法规规定的其他文件的规定以公告方式或其他方式通方式通知各股东。

知各股东。

第十六条股东大会通知和补充通知第十六条股东会通知和补充通知中

中应当充分、完整披露所有提案的具应当充分、完整披露所有提案的具体体内容，以及为使股东对拟讨论的事内容，以及为使股东对拟讨论的事项项作出合理判断所需的全部资料或解作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通意见的，发出股东会通知或补充通知知时应当同时披露独立董事的意见及时应当同时披露独立董事的意见及理理由。由。

第十七条股东大会拟讨论董事、监第十七条股东会拟讨论董事、监事

事选举事项的，股东大会通知中应当选举事项的，股东会通知中应当充分充分披露董事、监事候选人的详细资披露董事、监事候选人的详细资料，至料，至少包括以下内容：少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；人情况；

（二）与公司或其控股股东及实际控（二）与公司或公司的控股股东及实制人是否存在关联关系；际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）披露持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。关部门的处罚和证券交易所惩戒。

第十八条除采取累积投票制选举董除采取累积投票制选举董事、监事外，事、监事外，每位董事、监事候选人应每位董事、监事候选人应当以单项提当以单项提案提出。案提出。

董事会应当向股东大会提供候选董董事会应当向股东会提供候选董事、

事、监事的简历和基本情况。监事的简历和基本情况。

第十九条股东大会的通知包括以下第十八条股东会的通知包括以下内

内容：容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均（三）以明显的文字说明：全体股东均

有权出席股东大会，并可以书面委托有权出席股东会，并可以书面委托代代理人出席会议和参加表决，该股东理人出席会议和参加表决，该股东代代理人不必是公司的股东；理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权（四）有权出席股东会股东的股权登登记日；记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号（五）会务常设联系人姓名，电话号码。码。

股东大会通知和补充通知中应当充股权登记日与会议日期之间的间隔应

分、完整披露所有提案的全部具体内当不多于7个工作日。股权登记日一容。拟讨论的事项需要独立董事发表旦确认，不得变更。意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

第二十条发出股东大会通知后，无第十九条发出股东会通知后，无正

正当理由，股东大会不得延期或取消，当理由，股东会不得延期或取消，股东股东大会通知中列明的提案不得取会通知中列明的提案不得取消。一旦消。一旦出现延期或取消的情形，召集出现延期或取消的情形，召集人应当人应当在原定召开日前至少2个工作在原定召开日前至少2个工作日公告

日根据适用的法律、法规或规范性文或根据适用的法律、行政法规规定通件予以公告或通知并说明原因。知并说明原因。

第二十一条公司召开股东大会的地第二十条公司召开股东会的地点为点为公司住所地或公司董事会指定的公司住所地或公司董事会指定的地地点。点。

股东大会应当设置会场，以现场会议股东会应当设置会场，以现场会议形形式召开，并应当按照法律、行政法式召开，并应当按照法律、行政法规、规、中国证监会或公司章程的规定，采中国证监会或公司章程的规定，采用用安全、经济、便捷的网络和其他方式安全、经济、便捷的网络和其他方式为为股东参加股东大会提供便利。股东股东参加股东会提供便利。股东通过通过上述方式参加股东大会的，视为上述方式参加股东会的，视为出席。

出席。股东可以亲自出席股东会并行使表决

第二十二条股东可以亲自出席股东权，也可以委托他人代为出席和在授

大会并行使表决权，也可以委托他人权范围内行使表决权。

代为出席和在授权范围内行使表决权。

无第二十一条公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召

开当日上午9:30，其结束时间不得早

于现场股东会结束当日下午3:00。第二十三条董事会和其他召集人应第二十二条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正当采取必要措施，保证股东会的正常常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵和侵犯股东合法权益的行为，应当采犯股东合法权益的行为，应当采取措取措施加以制止并及时报告有关部门施加以制止并及时报告有关部门查查处。处。

第二十四条股权登记日登记在册的第二十三条股权登记日登记在册的

所有股东或其代理人，均有权出席股所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理东会，公司和召集人不得以任何理由由拒绝。拒绝。

第二十五条个人股东亲自出席会议第二十四条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代明其身份的有效证件或证明、股票账

理人出席会议的，应出示本人有效身户卡；委托代理人出席会议的，应出示份证件、股东授权委托书。本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代法人股东应由法定代表人或者法定代

表人、董事会或其他决策机构决议授表人委托的代理人出席会议。法定代权的人作为代表出席会议。法定代表表人出席会议的，应出示本人身份证、人出席会议的，应出示本人身份证、能能证明其具有法定代表人资格的有效证明其具有法定代表人资格的有效证证明；委托代理人出席会议的，代理人明；委托代理人出席会议的，代理人应应出示本人身份证、法人股东单位的出示本人身份证、法人股东单位的法法定代表人依法出具的书面授权委托定代表人依法出具的书面授权委托书。

书。

第二十六条股东出具的委托他人出第二十五条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下席股东会的授权委托书应当载明下列

列内容：内容：

（一）代理人的姓名；（一）代理人的姓名；

（二）代理人所代表的委托人的股份（二）是否具有表决权；

数量；（三）分别对列入股东会议程的每一

（三）是否具有表决权；审议事项投赞成、反对或弃权票的指

（四）分别对列入股东大会议程的每示；

一审议事项投赞成、反对或弃权票的（四）委托书签发日期和有效期限；

指示；（五）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人

（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托书应当注明如果股东不作具体指委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

思表决。代理投票授权委托书由委托人授权他代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

第二十八条召集人和律师应当依据第二十七条召集人和律师应当依据股东名册共同对股东资格的合法性进证券登记结算机构提供的股东名册共行验证，并登记股东姓名或名称及其同对股东资格的合法性进行验证，并所持有表决权的股份数。在会议主持登记股东姓名或名称及其所持有表决人宣布现场出席会议的股东和代理人权的股份数。在会议主持人宣布现场人数及所持有表决权的股份总数之出席会议的股东和代理人人数及所持前，会议登记应当终止。有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第二十九条公司召开股东大会，全体第二十八条公司召开股东会，全体董

董事、监事和董事会秘书应当出席会事、监事和董事会秘书应当出席会议，议，总经理和其他高级管理人员应当总经理和其他高级管理人员应当列席列席会议，但确有特殊原因不能到会会议，但确有特殊原因不能到会的除的除外。外。

第三十条股东大会由董事长主持。第二十九条股东会由董事长主持。

董事长不能履行职务或不履行职务董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持会议。副董事长亦时，由副董事长主持会议。副董事长不不能或不履行职务时，由半数以上董能履行职务或者不履行职务时，由半事共同推举的一名董事主持。数以上董事共同推举的一名董事主监事会自行召集的股东大会，由监事持。

会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事监事会自行召集的股东会，由监事会共同推举的一名监事主持。主席主持。监事会主席不能履行职务股东自行召集的股东大会，由召集人或不履行职务时，由监事会副主席主推举代表主持。持，监事会副主席不能履行职务或者公司召开股东大会时，会议主持人违不履行职务时，由半数以上监事共同反公司章程或本规则使股东大会无法推举的一名监事主持。

继续进行的，经现场出席股东大会有股东自行召集的股东会，由召集人推表决权过半数的股东同意，股东大会举代表主持。

可推举一人担任会议主持人，继续开公司召开股东会时，会议主持人违反会。公司章程或本规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第三十一条在年度股东大会上，董第三十条在年度股东会上，董事会、事会、监事会应当就其过去一年的工监事会应当就其过去一年的工作向股

作向股东大会作出工作报告，每名独东会作出工作报告，独立董事应当向立董事也应作出述职报告。公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

第三十二条除涉及公司商业秘密不第三十一条董事、监事、高级管理人

能在股东大会上公开外，董事、监事、员在股东会上应就股东的质询和建议高级管理人员在股东大会上应就股东作出解释和说明。下列情形之一时可的质询和建议作出解释和说明。以拒绝回答质询和建议，但应向质询者说明理由：

质询或建议与议题无关；

质询事项有待调查；

回答质询将泄露公司商业秘密或显著损害股东共同利益；

其他重要事由。

第三十四条股东（包括股东代理人）第三十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司上市后，股东大会审议影响中小股东会审议影响中小投资者利益的重投资者利益的重大事项时，对中小投大事项时，对中小投资者表决应当单资者表决应当单独计票。单独计票结独计票。单独计票结果应当及时公开果应当及时公开披露。披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有且该部分股份不计入出席股东会有表表决权的股份总数。决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条股东买入公司有表决权的股份违反

件的股东可以公开征集股东投票权。《中华人民共和国证券法》第六十三征集股东投票权应当向被征集人充分条第一款、第二款规定的，该超过规定披露具体投票意向等信息。禁止以有比例部分的股份在买入后的三十六个偿或者变相有偿的方式征集股东投票月内不得行使表决权，且不计入出席权。公司不得对征集投票权提出最低股东会有表决权的股份总数。

持股比例限制。董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第三十五条股东大会审议有关关联第三十四条股东会审议有关关联交

交易事项时，关联股东不应当参与投易事项时，关联股东不应当参与投票票表决，其所代表的有表决权的股份表决，其所代表的有表决权的股份数数不计入有效表决总数；股东大会决不计入有效表决总数；股东会决议的议应当充分披露非关联股东的表决情公告应当充分披露非关联股东的表决况。情况。

股东大会在表决涉及关联交易事项股东会在表决涉及关联交易事项时，时，有关联关系的股东的回避和表决有关联关系的股东的回避和表决程序程序如下：如下：

（一）股东大会审议的某一事项与某（一）股东会审议的某一事项与某股

股东存在关联关系，该关联股东应当东存在关联关系，该关联股东应当在在股东大会召开前向召集人披露其关股东会召开前向召集人披露其关联关

联关系并申请回避；系并申请回避；（二）股东大会在审议关联交易议案（二）股东会在审议关联交易议案时，时，会议主持人宣布有关联关系的股会议主持人宣布有关联关系的股东与东与关联交易事项的关联关系；关联交易事项的关联关系；

（三）知情的其它股东有权口头或书（三）知情的其它股东有权口头或书

面提出关联股东回避的申请，若被申面提出关联股东回避的申请，若被申请回避的股东提出异议，则股东大会请回避的股东提出异议，则股东会会会议主持人应立即组织公司全体董事议主持人应立即组织公司全体董事就

就此进行讨论，并且若公司全体董事此进行讨论，并且若公司全体董事2/3

2/3以上表决认为被申请回避的股东以上表决认为被申请回避的股东为关

为关联股东，则该股东应当回避；联股东，则该股东应当回避；

（四）会议主持人明确宣布关联股东（四）会议主持人明确宣布关联股东回避，而由非关联股东对关联交易事回避，而由非关联股东对关联交易事项进行表决；项进行表决；

（五）关联交易议案形成决议须由出（五）关联交易议案形成决议时，视普

席会议的非关联股东以其所持有效表通决议和特别决议不同，须由出席会决权总数的过半数通过；议的非关联股东以其所持有效表决权

（六）关联股东未就关联交易事项按总数的过半数或者三分之二以上通上述程序进行关联信息披露和回避过；

的，股东大会有权撤销有关该关联交（六）关联股东未就关联交易事项按易事项的一切决议。上述程序进行关联信息披露和回避的，股东会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。

第三十六条股东大会就选举董事、第三十五条股东会就选举董事、监

监事进行表决时，根据公司章程的规事进行表决时，根据公司章程的规定定或者股东大会的决议，可以实行累或者股东会的决议，可以实行累积投积投票制。票制。当公司单一股东及其一致行动前款所称累积投票制是指股东大会选人拥有权益的股份比例在30%及以上

举董事或监事时，每一股份拥有与应时，应当采用累积投票制。

选董事或者监事人数相同的表决权，前款所称累积投票制是指股东会选举股东拥有的表决权可以集中使用。董事或监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第三十七条除累积投票制外，股东第三十六条除累积投票制外，股东

大会对所有提案应当逐项表决。对同会对所有提案应当逐项表决。对同一一事项有不同提案的，应当按提案提事项有不同提案的，应当按提案提出出的时间顺序进行表决。除因不可抗的时间顺序进行表决。除因不可抗力力等特殊原因导致股东大会中止或不等特殊原因导致股东会中止或不能作

能作出决议外，股东大会不得对提案出决议外，股东会不得对提案进行搁进行搁置或不予表决。置或不予表决。

第三十八条股东大会审议提案时，第三十七条股东会审议提案时，不

不得对提案进行修改，否则，有关变更得对提案进行修改，否则，有关变更应应当被视为一个新的提案，不得在本当被视为一个新的提案，不得在本次次股东大会上进行表决。股东会上进行表决。

第三十九条同一表决权只能选择现第三十八条同一表决权只能选择现

场、网络或其他表决方式中的一种。同场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。票结果为准。

第四十条股东大会采取记名方式投第三十九条股东会采取记名方式投票表决。票表决。

出席股东大会的股东，应当对提交表出席股东会的股东，应当对提交表决决的提案发表以下意见之一：同意、反的提案发表以下意见之一：同意、反对对或弃权。或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。为“弃权”。

第四十一条股东大会对提案进行表第四十条股东会对提案进行表决决前，应当推举两名股东代表参加计前，应当推举两名股东代表参加计票票和监票。审议事项与股东有关联关和监票。审议事项与股东有关联关系系的，相关股东及代理人不得参加计的，相关股东及代理人不得参加计票、票、监票。监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由股东会对提案进行表决时，应当由律律师、股东代表与监事代表共同负责师、股东代表与监事代表共同负责计计票、监票。票、监票，并当场公布表决结果，决议通过网络或其他方式投票的公司股东的表决结果载入会议记录。

或其代理人，有权通过相应的投票系通过网络或其他方式投票的公司股东统查验自己的投票结果。或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第四十二条股东大会会议现场结束第四十一条股东会会议现场结束时时间不得早于网络或其他方式，会议间不得早于网络或其他方式，会议主主持人应当在会议现场宣布每一提案持人应当在会议现场宣布每一提案的

的表决情况和结果，并根据表决结果表决情况和结果，并根据表决结果宣宣布提案是否通过。布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现在正式公布表决结果前，股东会现场、场、网络及其他表决方式中所涉及的网络及其他表决方式中所涉及的公

公司、计票人、监票人、主要股东、网司、计票人、监票人、主要股东、网络络服务方等相关各方对表决情况均负服务方等相关各方对表决情况均负有有保密义务。保密义务。

第四十四条股东大会决议中应列明第四十三条股东会决议应当及时公

出席会议的股东和代理人人数、所持告，公告中应列明出席会议的股东和有表决权的股份总数及占公司有表决代理人人数、所持有表决权的股份总

权股份总数的比例、表决方式、每项提数及占公司有表决权股份总数的比

案的表决结果和通过的各项决议的详例、表决方式、每项提案的表决结果和细内容。通过的各项决议的详细内容。

第四十五条提案未获通过，或者本次第四十四条提案未获通过，或者本次

股东大会变更前次股东大会决议的，股东会变更前次股东会决议的，应当应当根据适用的法律、法规或规范性在股东会决议公告中作特别提示。

文件在股东大会决议公告或股东大会决议中作特别提示。

第四十六条股东大会会议记录由董第四十五条股东会会议记录由董事

事会秘书负责，会议记录应记载以下会秘书负责，会议记录应记载以下内内容：容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会（二）会议主持人以及出席或列席会

议的董事、监事、董事会秘书、总经理议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名；和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要（四）对每一提案的审议经过、发言要

点和表决结果；点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；应的答复或说明；

（六）律师、计票人、监票人姓名；（六）律师、计票人、监票人姓名；

（七）公司章程规定应当载入会议记（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。录的其他内容。

出席会议的董事、董事会秘书、召集人出席会议的董事、监事、董事会秘书、

或其代表、会议主持人应当在会议记召集人或其代表、会议主持人应当在

录上签名，并保证会议记录内容真实、会议记录上签名，并保证会议记录内准确和完整。会议记录应当与现场出容真实、准确和完整。会议记录应当与席股东的签名册及代理出席的委托现场出席股东的签名册及代理出席的

书、网络及其他方式表决情况的有效委托书、网络及其他方式表决情况的

资料一并保存，保存期限10年。有效资料一并保存，保存期限不少于

10年。

第四十七条召集人应当保证股东大第四十六条召集人应当保证股东会

会连续举行，直至形成最终决议。因不连续举行，直至形成最终决议。因不可可抗力等特殊原因导致股东大会中止抗力等特殊原因导致股东会中止或不

或不能作出决议的，应采取必要措施能作出决议的，应采取必要措施尽快尽快恢复召开股东大会或直接终止本恢复召开股东会或直接终止本次股东次股东大会。会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第四十八条股东大会通过有关董第四十七条股东会通过有关董事、事、监事选举提案的，新任董事、监事监事选举提案的，新任董事、监事按公按公司章程的规定就任。司章程的规定就任。

第四十九条股东大会通过有关派第四十八条股东会通过有关派现、现、送股或资本公积转增股本提案的，送股或资本公积转增股本提案的，公公司应当在股东大会结束后2个月内司应当在股东会结束后2个月内实施实施具体方案。具体方案。

第五十条公司股东大会决议内容第四十九条公司股东会决议内容

违反法律、行政法规的无效。违反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。法权益。股东大会的会议召集程序、表决方式股东会的会议召集程序、表决方式违违反法律、行政法规或者公司章程，或反法律、行政法规或者公司章程，或者者决议内容违反公司章程的，股东可决议内容违反公司章程的，股东可以以自决议作出之日起60日内，请求人自决议作出之日起60日内，请求人民民法院撤销。法院撤销。但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

第五十一条公司的股东大会议事规第五十条公司的股东会议事规则所

则所涉及事项如相关法律、法规或规涉及事项如相关法律、法规或规范性

范性文件另有强制性规定的，从其规文件另有强制性规定的，从其规定。

定。

无第五十一条本规则所称公告、通知

或股东大会补充通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。

第五十四条本规则作为公司章程的第五十四条本规则作为公司章程的

附件自公司章程生效之日起施行。附件，经公司股东会批准后生效并开始实施。

（二）《董事会议事规则》修订情况修订前修订后

第二条公司董事会对股东大会负第二条公司董事会对股东会负责，责，并依据国家有关法律、法规和公司并依据国家有关法律、行政法规和公章程行使职权，承担义务。司章程行使职权，承担义务。

第五条公司董事和独立董事应认真第五条公司董事和独立董事应认真

遵守法律、法规和公司章程，忠实勤勉遵守法律、行政法规和公司章程，忠实地履行职责，维护公司及全体股东的勤勉地履行职责，维护公司及全体股利益，并以此为其行为的准则。东的利益，并以此为其行为的准则。

第八条董事连续二次未亲自出席会第八条董事连续两次未亲自出席，议，也不委托其他董事出席会议，应视也不委托其他董事出席董事会会议，作不能正常履行职责，董事会应提议视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会撤换。股东会予以撤换。

第九条董事及独立董事在董事会会第九条董事及独立董事在董事会会

议审议相关事项时，应明确发表自己议审议相关事项时，应明确发表自己的意见，正确行使公司章程赋予的审的意见，正确行使公司章程赋予的审议权和表决权。独立董事应独立履行议权和表决权。独立董事应独立履行职责，不受控股股东、实际控制人和其职责，不受公司及公司主要股东、实际他与公司存在利害关系的单位、个人控制人等单位或者个人的影响。

的影响。

第十一条董事会对股东大会负责，第十一条董事会对股东会负责，依依据公司章程和股东大会决议赋予的据公司章程和股东会决议赋予的职权职权对公司实行管理。对公司实行管理。

第十三条董事会的具体职权是：第十三条董事会的具体职权是：

（一）召集股东大会，并向股东大会报（一）召集股东会，并向股东会报告工告工作；作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方（三）决定公司的经营计划和投资方案；案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、（四）制订公司的利润分配方案和弥决算方案；补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥（五）制订公司增加或者减少注册资

补亏损方案；本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资（六）拟订公司重大收购、收购本公司

本、发行债券及上市方案；股票、合并、分立、解散及变更公司形

（七）制订公司重大收购、收购本公司式的方案；

股票、合并、分立、解散或者变更公司（七）在股东会授权范围内，决定公司形式的方案；对外投资、收购出售资产、资产抵押、

（八）在股东大会授权范围内，审议批对外担保事项、委托理财、关联交易、准公司对外投资、资产购置或处置、资对外捐赠等事项；

产抵押、对外担保、委托理财、关联交（八）决定公司内部管理机构的设置；

易等事项；（九）聘任或者解聘公司总经理、董事

（九）决定公司内部管理机构的设置；会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事项；根据总经理的提名，决定聘任或者会秘书，并决定其报酬和奖惩事项；根解聘公司副总经理、财务总监等高级据总经理的提名，聘任或者解聘公司管理人员，并决定其报酬事项和奖惩副总经理、财务总监、总工程师等高级事项；

管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制定公司的基本管理制度；（十一）制订公司章程修改方案；（十二）制订公司章程修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）向股东会提请聘任或更换为

（十四）向股东大会提请聘任或者解公司审计的会计师事务所；

聘会计师事务所；（十四）听取公司总经理的工作汇报

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

并检查总经理的工作；（十五）法律、行政法规、部门规章或

（十六）法律、法规、规范性文件和公公司章程授予的其他职权。

司章程规定的，以及股东大会授予的其他职权。

无第十四条董事会应当确定对外投

资、收购出售资产、资产抵押、对外担

保事项、委托理财、关联交易、对外捐

赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、

专业人员进行评审，并报股东会批准。

（一）董事会有权决定公司章程规定须经股东会审议之外的对外担保事项。董事会审议对外担保事项时，除须经全体董事的过半数通过外，还应当取得出席董事会会议的2/3以上董事同意，并经全体独立董事2/3以上同意。

（二）除公司章程另有规定外，董事会有权决定股东会授权董事会决定的其他交易。但在前述公司章程规定股东会对董事会的授权权限标准内，公司发生的交易数额不足董事会权限标准

上限20%的交易（对外担保除外），可以由董事长审慎决定后执行。

（三）董事会有权决定公司下列标准

的关联交易事项（提供担保除外）：1、公司与关联自然人发生的交易金额在

30万元以上的关联交易；2、公司与关

联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易。

金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司债务义务除外）、公司为关联人提供担

保、该关联交易由董事会审议通过后提交公司股东会审议决定。

董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，关联董事的界定参照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定执行。

因关联董事回避后董事会不足法定人数时，该关联交易由公司股东会审议决定。

董事长有权决定除需董事会、股东会批准的关联交易之外的关联交易。

第十四条行使本规则第十三条的具第十五条行使本规则第十三条、第

体职权时，凡应通过会议决议的，均应十四条的具体职权时，凡应通过会议按本规则规定的程序召开会议，审议决议的，均应按本规则规定的程序召通过后实施。董事会闭会期间的日常开会议，审议通过后实施。董事会闭会管理工作，由董事长负责，董事会秘书期间的日常管理工作，由董事长负责，协助。董事会秘书协助。

第十五条董事长行使下列职权：第十六条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会；（一）主持股东会和召集、主持董事会

（二）召集、主持董事会会议；会议；

（三）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（四）签署公司股票、债券；（三）法律、行政法规和公司章程规定

（五）法律、法规、规范性文件和公司的以及董事会授予的其他职权。

章程规定的以及董事会授予的其他职权。

第十六条董事长因故不能对公司董第十七条公司副董事长协助董事长

事会日常事务实施管理，由副董事长工作，董事长不能履行职务或者不履履行相应的职务，副董事长也无法履行职务的，由副董事长履行职务；副董行职务的，由半数以上董事共同推举事长不能履行职务或者不履行职务一名董事履行职务。的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第十八条董事会秘书是公司高级管第十九条董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责并报告工作。公理人员，对公司和董事会负责。公司章司章程中关于不得担任董事的情形同程中关于不得担任董事的情形同时适时适用于董事会秘书。董事会秘书任用于董事会秘书。董事会秘书任期3期3年，任期届满可以续聘。年，任期届满可以续聘。

第二十一条董事会秘书的主要职责第二十二条董事会秘书的主要职责

是：是：

（一）协助董事处理董事会、董事会专（一）负责公司信息披露事务，协调公

门委员会的日常工作；司信息披露工作，组织制定公司信息

（二）负责公司投资者关系管理和股披露事务管理制度，督促公司及相关

东资料管理工作，协调公司与相关监信息披露义务人遵守信息披露相关规管机构、股东及实际控制人、媒体等之定；

间的信息沟通；（二）负责投资者关系管理，协调公司

（三）组织筹备董事会会议和股东大与证券监管机构、投资者及实际控制会，参加股东大会、董事会会议、监事人、中介机构、媒体等之间的信息沟会会议及高级管理人员相关会议，负通；

责股东大会、董事会会议记录工作并（三）筹备组织董事会会议和股东会签字，保存股东大会、董事会决议、记会议，参加股东会会议、董事会会议、录等重要文件；监事会会议及高级管理人员相关会

（四）负责保管公司股东名册、公司发议，负责股东会、董事会会议记录工作行在外的债券权益人名单；负责保管并签字；

董事、监事及高级管理人员名册；负责（四）负责公司信息披露的保密工作，保管控股股东及董事、监事和高级管在未公开重大信息泄露时，立即向公理人员持有公司股票的资料；负责披司股票挂牌交易的证券交易所（以下露董事、监事、高级管理人员持股变动简称“证券交易所”）报告并披露；

情况；（五）关注媒体报道并主动求证真实

（五）组织董事、监事和高级管理人员情况，督促公司等相关主体及时回复

进行法律、法规及规范性文件的培训，证券交易所问询；

协助前述人员了解各自的权利和义（六）组织公司董事、监事和高级管理务；人员就法律、行政法规及证券交易所（六）督促董事、监事和高级管理人员相关规定进行培训，协助前述人员了遵守法律、法规、规范性文件和公司章解各自在信息披露中的职责；

程，切实履行其所作出的承诺；（七）督促董事、监事和高级管理人员

（七）作为公司与有关监管机构的联遵守法律法规、证券交易所相关规定络人，负责组织准备和及时递交有关和公司章程，切实履行其所作出的承监管机构要求的文件，负责接受有关诺；在知悉公司、董事、监事和高级管监管机构下达的有关任务并组织完理人员作出或者可能作出违反有关规成；定的决议时，应当予以提醒并立即如

（八）法律、法规、规范性文件和公司实向证券交易所报告；

章程规定的以及董事会赋予的其他职（八）负责公司股票及其衍生品种变责。动管理事务；

（九）作为公司与有关监管机构的联络人，负责组织准备和及时递交有关监管机构要求的文件，负责接受有关监管机构下达的有关任务并组织完成；

（十）法律法规和证券交易所要求履行的其他职责。

第二十二条为保证董事会秘书履行第二十三条公司应当为董事会秘书职责，公司应当赋予董事会秘书相应履行职责提供便利条件，董事、监事、的职权并提供必要的工作保障。财务负责人及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

第二十四条召开定期董事会会议，第二十五条召开定期董事会会议，应当于会议召开10日前通知全体董事应当于会议召开10日前通知全体董事

和监事；召开临时董事会会议，应当于和监事；召开临时董事会会议，应当于会议召开2日前通知全体董事和监事。会议召开2日前通知全体董事和监事。

有紧急事项的情况下，召开临时董事有紧急事项的情况下，召开临时董事会会议可不受前述会议通知时间的限会会议可不受前述会议通知时间的限制，但召集人应当在会议上作出说明。制。如通过电话通知的，该通知应至少如通过电话通知的，该通知应至少包包括会议时间、地点和召开方式，以及括会议时间、地点和召开方式，以及情情况紧急需要尽快召开董事会临时会况紧急需要尽快召开董事会临时会议议的说明。

的说明。董事会会议通知按以下形式发出：

董事会会议通知按以下形式发出：（一）定期会议应以书面形式通知，书

（一）定期会议应以书面形式通知，书面通知包括以专人送出的邮件、挂号

面通知包括以专人送出的邮件、挂号邮件、传真、电报、电子邮件等方式；

邮件、传真、电报、电子邮件等方式；（二）临时会议原则上以书面形式通

（二）临时会议原则上以书面形式通知，如时间紧急，可以电话通知。

知，如时间紧急，可以电话通知。书面的董事会会议通知包括以下内书面的董事会会议通知包括以下内容：

容：（一）会议召开时间、地点；

（一）会议召开时间、地点和方式；（二）会议期限；

（二）会议召集人；（三）事由及议题；

（三）会议期限；（四）发出通知的日期；

（四）事由、议程及议题；口头的董事会会议通知至少应包括上

（五）非由董事长召集的会议应说明述第（一）项内容，以及情况紧急需要情况以及召集董事会的依据；尽快召开董事会临时会议的说明。

（六）发出通知的日期；会议资料迟于通知发出的，公司应给

（七）会议联系人姓名和联系方式。董事以足够的时间熟悉相关材料。

口头的董事会会议通知至少应包括上

述第（一）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

会议资料迟于通知发出的，公司应给董事以足够的时间熟悉相关材料。

第二十五条有下列情形之一的，董第二十六条有下列情形之一的，董事长应当在接到提议后10日内召集临事长应当在接到提议后10日内召集临

时董事会会议：时董事会会议：

（一）代表公司1/10以上表决权的股（一）代表公司1/10以上表决权的股东提议；东提议；

（二）1/3以上的董事提议；（二）1/3以上的董事提议；

（三）监事会提议；（三）监事会提议；

（四）董事长认为必要；（四）董事长认为必要；（五）1/2以上独立董事提议;（五）1/2以上独立董事提议;

（六）法律、法规、规范性文件和公司（六）法律、行政法规和公司章程规定章程规定的其他情形。的其他情形。

无第二十八条董事会临时会议的会议

通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消

会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第二十七条董事如因故不能参加会第二十九条董事如因故不能参加会议，可以委托其他董事代为出席，参加议，可以委托其他董事代为出席，参加表决。表决。

委托必须以书面方式作出，委托书上委托必须以书面方式作出，委托书上应写明代理人的姓名、代理事项、授权应写明代理人的姓名、代理事项、授权

范围和有效期限，并由委托人签名或范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。书视为放弃在该次会议上的投票权。董面的委托书应在开会前1天送达董事事对表决事项的责任不因委托其他董会秘书，由董事会秘书办理授权委托事出席而免除。书面的委托书应在开登记，并在会议开始时向到会人员宣会前1天送达董事会秘书，由董事会布。委托和受托出席董事会会议应当秘书办理授权委托登记，并在会议开遵循以下原则：始时向到会人员宣布。委托和受托出

（一）在审议关联交易事项时，非关联席董事会会议应当遵循以下原则：

董事不得委托关联董事代为出席；关（一）在审议关联交易事项时，非关联联董事也不得接受非关联董事的委董事不得委托关联董事代为出席；关托；联董事也不得接受非关联董事的委

（二）独立董事不得委托非独立董事托；

代为出席，非独立董事也不得接受独（二）独立董事不得委托非独立董事立董事的委托；代为出席，非独立董事也不得接受独

（三）一名董事不得接受超过2名董立董事的委托；

事的委托，董事也不得委托已经接受2（三）一名董事不得接受超过2名董名其他董事委托的董事代为出席。事的委托，董事也不得委托已经接受2名其他董事委托的董事代为出席。第二十九条公司的董事、监事、总经第三十一条公司的董事、监事、总经理等需要提交董事会研究、讨论、决议理等需要提交董事会研究、讨论、决议的议案应预先提交董事会秘书汇集分的议案应预先提交董事会秘书汇集分

类整理后交董事长审阅，由董事长决类整理后交董事长审阅，由董事长决定是否列入议程。定是否列入议程。

凡符合本议事规则第三十条所规定条凡符合本规则第三十二条所规定条件

件的议案都应列入议程，对未列入议的议案都应列入议程，对未列入议程程的议案，董事长应以书面方式向提的议案，董事长应以书面方式向提案案人说明理由。提案人有权就董事长人说明理由。提案人有权就董事长无无正当理由拒绝将提案列入议程的情正当理由拒绝将提案列入议程的情况，向有关监管部门反映。况，向有关监管部门反映。

议案内容要随会议通知一起送达全体议案内容要随会议通知一起送达全体董事和需要列席会议的有关人士。董事和需要列席会议的有关人士。

第三十条董事会提案应符合下列条第三十二条董事会提案应符合下列

件：条件：

（一）议案内容与法律、法规、规范性（一）议案内容与法律、行政法规、公

文件、公司章程的规定不相抵触，并且司章程的规定不相抵触，并且属于公属于公司经营范围和董事会的职责范司经营范围和董事会的职责范围；

围；（二）议案符合公司和股东的利益；

（二）议案符合公司和股东的利益；（三）议案有明确的议题和具体事项；

（三）议案有明确的议题和具体事项；（四）议案以书面方式提交。

（四）议案以书面方式提交。

第三十二条董事会会议由董事长召第三十四条董事会会议由董事长召集并主持。董事长因故不能召集或主集并主持。董事长不能履行职务或者持时，由副董事长召集或主持会议。副不履行职务的，由副董事长召集和主董事长也无法召集或主持会议的，由持。副董事长不能履行职务或者不履二分之一以上董事共同推举一名董事行职务的，由过半数的董事共同推举负责召集并主持董事会会议。一名董事负责召集并主持董事会会议。

第三十三条董事会会议应充分发扬第三十五条董事会会议应充分发扬

议事民主，尊重每个董事的意见，并且议事民主，尊重每个董事的意见，并且在做出决定时允许董事保留个人的不在做出决定时允许董事保留个人的不同意见。保留不同意见或持反对意见同意见。保留不同意见或持反对意见的董事应服从和执行董事会依照适用的董事应服从和执行董事会依照适用的法律、法规、规范性文件、公司章程的法律、法规、规范性文件、公司章程和本议事规则的规定做出的合法有效和本规则的规定做出的合法有效的决的决定，不得在执行决定时进行抵触定，不得在执行决定时进行抵触或按或按个人意愿行事，否则董事会可提个人意愿行事，否则董事会可提请股请股东大会罢免其董事职务。东会罢免其董事职务。

第三十五条董事会在关联交易审议第三十七条董事会在关联交易审议

和表决时，有关联关系的董事的回避和表决时，有关联关系的董事的回避和表决程序：和表决程序：

（一）董事会审议的某一事项与某董（一）董事会审议的某一事项与某董

事有关联关系，该关联董事应当在董事有关联关系，该关联董事应当在董事会会议召开前向公司董事会披露其事会会议召开前向公司董事会披露其关联关系；关联关系；

（二）董事会在审议关联交易事项时，（二）董事会在审议关联交易事项时，会议主持人明确宣布有关联关系的董会议主持人明确宣布有关联关系的董

事和关联交易事项的关系，并宣布关事和关联交易事项的关系，并宣布关联董事回避，并由非关联董事对关联联董事回避，并由非关联董事对关联交易事项进行审议表决；交易事项进行审议表决；

（三）董事会就关联事项形成决议须（三）董事会就关联事项形成决议须由全体非关联董事的过半数通过；由全体非关联董事的过半数通过；

（四）关联董事未就关联事项按以上（四）关联董事未就关联事项按以上

程序进行关联信息披露或回避，董事程序进行关联信息披露或回避，董事会有权撤销有关该关联交易事项的一会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。切决议；

（五）出席会议的无关联关系董事人（五）出席会议的无关联关系董事人

数不足三人的，不得对有关提案进行数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会表决，而应当将该事项提交股东会审审议。议。

无第四十条二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明

确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第三十九条董事对所议事项的意见第四十二条董事对所议事项的意见和说明应当准确记载在会议记录上。和说明应当准确记载在会议记录上。

董事会的决议违反法律、法规、规范性董事会的决议违反法律、行政法规或

文件或者公司章程、股东大会决议，致者公司章程、股东会决议，致使公司遭使公司遭受严重损失的，在记录上明受严重损失的，参与决议的董事对公确表示同意和弃权的董事要对公司承司负赔偿责任；经证明在表决时曾表

担赔偿责任，在记录上明确表示反对明异议并记载于会议记录的，该董事意见的董事免除对公司的赔偿责任。可以免除责任。

第四十条董事会会议应当由董事会第四十三条董事会会议应当由董事秘书负责记录。董事会秘书因故不能会秘书负责记录。董事会秘书因故不正常记录时，由董事会秘书指定1名能正常记录时，由董事会秘书指定1名记录员负责记录。董事会秘书应详细记录员负责记录。董事会秘书应详细告知该记录员记录的要求和应履行的告知该记录员记录的要求和应履行的保密义务。出席会议的董事应在记录保密义务。出席会议的董事、董事会秘上签名，董事对会议记录有不同意见书和记录员应在记录上签名，董事对的，可以在签字时附加说明。会议记录有不同意见的，可以在签字时附加说明。

第四十六条各专门委员会均由三名第四十九条各专门委员会均由三名

董事组成，其中审计委员会、提名委员董事组成，其中审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会中独立董事应会和薪酬与考核委员会中独立董事应

当过半数并担任主席（召集人）。审计当过半数并担任主席（召集人）。审计委员会成员应当为不在上市公司担任委员会成员应当为不在公司担任高级

高级管理人员的董事，并由独立董事管理人员的董事，且不得与公司存在中会计专业人士担任主席（召集人）。任何可能影响其独立客观判断的关系，并由独立董事中会计专业人士担任主席（召集人）。

第四十七条战略委员会的主要职责第五十条战略委员会的主要职责

是：是：

（一）对公司总体发展战略规划和各（一）对公司总体发展战略规划和各

专项发展战略规划进行研究，并向董专项发展战略规划进行研究，并向董事会提出建议；事会提出建议；（二）评估公司各类业务的总体发展（二）评估公司各类业务的总体发展状况，并向董事会及时提出发展战略状况，并向董事会及时提出发展战略规划调整建议；规划调整建议；

（三）对公司的经营计划、投资和融资（三）对公司的经营计划、投资和融资方案向董事会提出建议；方案向董事会提出建议；

（四）对年度财务预算、决算方案向董（四）监督、检查公司经营计划和投资事会提出建议；方案的执行情况；

（五）监督、检查公司经营计划和投资（五）评估公司的治理状况，并向董事方案的执行情况；会提出建议；

（六）评估公司的治理状况，并向董事（六）法律、行政法规和公司章程规定会提出建议；的以及董事会授权的其他事宜。

（七）法律、法规、规范性文件和公司章程规定的以及董事会授权的其他事宜。

第四十八条审计委员会的主要职责第五十一条审计委员会的主要职责

是：是：

（一）监督及评估外部审计工作，提议（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；聘请或者更换外部审计机构；

（二）监督及评估内部审计工作，负责（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；内部审计与外部审计的协调；

（三）审核公司的财务信息及其披露；（三）审核公司的财务信息及其披露；

（四）监督及评估公司的内部控制；（四）监督及评估公司的内部控制；

（五）法律法规、公司章程和董事会授（五）法律、行政法规和公司章程规定权的其他事宜。的以及董事会授权的其他事宜。

无第五十二条董事会对下列事项作出决议前应当经审计委员会全体成员过

半数通过：

（一）聘用、解聘承办公司审计业务的

会计师事务所;

（二）聘任、解聘财务总监；

（三）披露财务会计报告；

（四）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。第四十九条提名委员会的主要职责第五十三条提名委员会的主要职责是：是：

（一）研究董事、高级管理人员的选择（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；标准和程序并提出建议；

（二）遴选合格的董事人选和高级管（二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；理人员人选；

（三）对董事人选和高级管理人员人（三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议；选进行审核并提出建议；

（四）提名董事会下设审计、薪酬与考（四）提名董事会下设审计、薪酬与考核以及战略等3个专门委员会主席和核以及战略等3个专门委员会主席和委员人选；委员人选；

（五）拟订高级管理人员及关键后备（五）拟订高级管理人员及关键后备人才的培养计划；人才的培养计划；

（六）法律、法规、规范性文件和公司（六）法律、行政法规和公司章程规定章程规定的以及董事会授权的其他事的以及董事会授权的其他事宜。

宜。

第五十条薪酬与考核委员会的主要第五十四条薪酬与考核委员会的主

职责是：要职责是：

（一）研究董事与高级管理人员考核（一）研究并制定董事与高级管理人的标准，进行考核并提出建议；员考核的标准，进行考核并提出建议；

（二）研究和审查董事、高级管理人员（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；的薪酬政策与方案；

（三）法律、法规、规范性文件和公司（三）法律、行政法规和公司章程规定章程规定的以及董事会授权的其他事的以及董事会授权的其他事宜。

宜。

无第五十六条本规则未尽事宜，按有

关法律、行政法规及公司章程的有关规定执行；本规则如与日后颁布的法

律、行政法规、规范性文件或经合法程

序修改后的公司章程相抵触时，按有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定执行。第五十四条本规则由董事会制定报第五十九条本规则由董事会制定报股东大会批准后生效，修改时亦同。股东会批准后生效并开始实施，修改时亦同。

（三）《监事会议事规则》修订情况修订前修订后

第一条为规范上海中毅达股份有限第一条为规范贵州中毅达股份有限公司（以下简称“公司”）监事会的议公司（以下简称“公司”）监事会的议

事内容、方法和程序，保证监事会正常事内容、方法和程序，保证监事会正常履行职权，发挥监事会监督作用，根据履行职权，发挥监事会监督作用，根据《公司法》和公司章程的规定制定本《中华人民共和国公司法》（以下简称规则。“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》和《贵州中毅达股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本规则。

第三条监事会由3名监事组成，其第三条监事会由3名监事组成，其

中股东推选的监事2名，职工代表大中股东推选的监事2名，职工代表大会选举的职工监事1名，监事会成员会、职工大会或者其他形式民主选举的专业构成应满足履行职责的要求。的职工监事1名，监事会成员的专业构成应满足履行职责的要求。

第四条监事会设监事会主席1名，第四条监事会设监事会主席1名，由全体监事过半数选举产生。监事会由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监的，由过半数的监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。根据需要，事召集和主持监事会会议。根据需要，可指定1名监事会联络员作为监事会可指定1名监事会联络员作为监事会的工作人员。的工作人员。

第五条监事会会议分为定期监事会第五条监事会会议分为定期监事会会议和临时监事会会议。定期监事会会议和临时监事会会议。定期监事会会议每6个月至少召开一次。有下列会议每6个月至少召开一次。有下列情形之一的，监事会主席应在10日内情形之一的，监事会主席应在10日内召集临时监事会会议：召集临时监事会会议：

（一）监事会主席认为必要；（一）任何监事提议召开时；（二）三分之一以上监事联名提议；（二）股东会、董事会会议通过了违反

（三）法律、法规、规范性文件和公司法律、法规、规章、监管部门的各种规

章程规定的其他情形。定和要求、公司章程、公司股东会决议召开监事会会议由召集人决定召开会和其他有关规定的决议时；

议的时间、地点、内容等。会议通知由（三）董事和高级管理人员的不当行召集人签发，由监事会联络员负责通为可能给公司造成重大损害或者在市知各有关人员并作好会议准备。场中造成恶劣影响时；

（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；

（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到监管部门处罚或者被公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”）公开谴责时；

（六）证券监管部门要求召开时；

（七）公司章程规定的其他情形。

召开监事会会议由召集人决定召开会

议的时间、地点、内容等。会议通知由召集人签发，由监事会联络员负责通知各有关人员并作好会议准备。

第七条监事会会议通知按以下形式第七条监事会会议通知按以下形式

发出：发出：

（一）定期会议应以书面形式通知，书（一）定期会议应以书面形式通知，书

面通知包括以专人送出的邮件、挂号面通知包括以专人送出的邮件、挂号

邮件、传真电报、电子邮件等方式；邮件、传真、电报、电子邮件等方式；

（二）临时会议原则上以书面形式通（二）临时会议原则上以书面形式通知，如时间紧急，可以电话通知。知，如时间紧急，可以电话通知。

第八条书面的监事会会议通知包括第八条书面的监事会会议通知包括

以下内容：以下内容：

（一）会议召开时间、地点和方式；（一）会议召开的日期、地点和会议期

（二）会议召集人；限；

（三）会议期限；（二）会议事由及议题；

（四）会议事由及议题；（三）发出通知的日期。

（五）发出通知的日期；

（六）会议联系人和联系方式。口头的监事会会议通知至少应包括上口头的监事会会议通知至少应包括上

述第（一）项内容，以及情况紧急需要述第（一）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。尽快召开监事会临时会议的说明。

会议资料迟于通知发出的，公司应给会议资料迟于通知发出的，公司应给监事以足够的时间熟悉相关材料。监事以足够的时间熟悉相关材料。

第十三条监事会提案应符合下列条第十三条监事会提案应符合下列条

件：件：

（一）内容与法律、法规、公司章程规（一）内容与法律、行政法规、公司章

定不相抵触，并且属于公司经营活动程规定不相抵触，并且属于公司经营范围和监事会的职责范围；活动范围和监事会的职责范围；

（二）议案符合公司和股东的利益；（二）议案符合公司和股东的利益；

（三）有明确的议题和具体事项；（三）有明确的议题和具体事项；

（四）议案以书面方式提交。（四）议案以书面方式提交。

第十四条监事会的职权和议事内容第十四条监事会的职权和议事内容

包括以下几项：包括以下几项：

（一）向股东大会报告工作；（一）对董事会编制的公司定期报告

（二）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；

（三）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司

（四）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行

职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的政法规、公司章程或者股东大会决议董事、高级管理人员提出解任的建议；

的董事、高级管理人员提出罢免的建（四）当董事、高级管理人员的行为损议；害公司的利益时，要求董事、高级管理

（五）当董事、高级管理人员的行为损人员予以纠正；

害公司的利益时，要求董事、高级管理（五）提议召开临时股东会，在董事会人员予以纠正；不履行《公司法》规定的召集和主持股

（六）提议召开临时股东大会，在董事东会会议职责时召集和主持股东会；

会不能履行或不履行公司章程规定的（六）向股东会提出提案，在董事会不召集和主持股东大会职责时召集和主履行召集和主持股东会会议职责时召持股东大会；集和主持股东会会议；

（七）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百八十九条

（八）依照《公司法》的相关规定，对的规定，对董事、高级管理人员提起诉

董事、高级管理人员提起诉讼；讼；（九）发现公司经营情况异常，可以进（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查，必要时可以聘请会计师事务行调查，必要时可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；作，费用由公司承担；

（十）法律、法规、规范性文件和公司（九）公司章程规定及股东会授予的章程规定的以及股东大会授予的其他其他职权。

职权。监事会可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。

董事、高级管理人员应当如实向监事

会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。

第十五条监事会会议应当由二分之第十五条监事会会议应当由二分之

一以上的监事出席方可举行，监事会一以上的监事出席方可举行，监事会做出决定（包括书面传签的决定）必须做出决定（包括书面传签的决定）必须经全体监事的半数以上通过。经全体监事的过半数通过。

第十六条监事会会议由监事会主席无主持。监事会主席因故不能主持会议时应指定1名监事主持。监事会主席无故不履行职责的，可由二分之一以上监事共同推举1名监事负责召集并主持监事会会议。

第十七条监事会会议应充分发扬议第十六条监事会会议应充分发扬议事民主，尊重每个监事的意见，并且在事民主，尊重每个监事的意见，并且在做出决定时允许监事保留个人的不同做出决定时允许监事保留个人的不同意见。保留不同意见或持反对意见的意见。保留不同意见或持反对意见的监事应服从和执行监事会依照法律、监事应服从和执行监事会依照法律、

法规、公司章程和本规则的规定做出法规、公司章程和本规则的规定做出

的合法有效的决定，不得在执行决定的合法有效的决定，不得在执行决定时进行抵触或按个人意愿行事，否则时进行抵触或按个人意愿行事，否则监事会可提请股东大会罢免其监事职监事会可提请股东会罢免其监事职务。务。

第二十条监事会会议的列席人员只第十九条董事会秘书应列席监事会

在讨论相关议题时列席会议，在其他会议。

时间应当回避。列席人员有发言权，但无表决权。监事会在做出决定之前，应监事会会议的列席人员只在讨论相关当充分听取列席人员的意见。议题时列席会议，在其他时间应当回避。列席人员有发言权，但无表决权。

监事会在做出决定之前，应当充分听取列席人员的意见。

第二十一条监事会决议时，实行一第二十条监事会决议时，实行一人人一票。监事会决议采取举手、口头或一票。监事会决议采取举手、口头或记记名投票的方式进行表决。名投票的方式进行表决。

监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应要求其重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第二十三条监事对所议事项的意见第二十二条监事对所议事项的意见和说明应当准确记载在会议记录上。和说明应当准确记载在会议记录上。

会议记录包括：会议记录包括：

（一）会议召开的日期、地点和召集人（一）会议届次、会议召开的日期、地姓名；点和召集人姓名；

（二）出席监事的姓名以及受他人委（二）出席监事的姓名以及受他人委