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大成isDentonsPreferredLawFirminChina.金杯汽车股份有限公司2024年第三次临时股东大会法律意见书

北京大成(沈阳)律师事务所

关于金林汽车股份有限公司

2024年第三次临时股东大会的

法律意见书

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大成isDentonsPreferredLawFirminChina.

北京大成(沈阳)律师事务所

www.dentons.cn

沈阳市沈河区青年大街1号市府恒降广场办公楼1座42层、43层(110063)

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大成isDentonsPreferredLawFirminChina.金怀汽车股份有限公司2024年第三次临时股东大会法律意见书

北京大成(沈阳)律师事务所

关于金林汽车股份有限公司

2024年第三次临时股东大会的法律意见书

致:金林汽车股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共

和国公司法)(以下简称《公司法》”)和中国证券监督管理委员会《上市公司

股东大会规则(2022年修订)》(以下简称《股东大会规则》”)等法律、法

规和其他有关规范性文件的要求,北京大成(沈阳)律师事务所(以下简称*本

所”)接受金杯汽车股份有限公司(以下简称“公司”)的委托,指派律师参加公

司2024年第三次临时股东大会(以下简称*本次股东大会”).

本所声明:本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人

员资格、召集人资格、表决程序及表决结果发表法律意见,并不对本次股东大会

所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见.本所律师同意将本法律意见

书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告.

本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用,不

得用作任何其他目的.

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日

以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信

用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完

整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏,并承担相应法律责任.

本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求,按照律师行业公认的业务标

准、道德规范和勤勉尽责的精神,对本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件

进行了必要的核查和验证,出席了本次股东大会,出具法律意见如下:

一、本次股东大会的召集、召开的程序

(一)本次股东大会的召集程序

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本次股东大会由董事会提议召集.2024年12月2日,公司召开第十届董事

会第十九次会议,审议通过了《关于召开公司2024年第三次临时股东大会的议

案)-

召开本次股东大会的通知及提案内容,公司已于2024年12月3日在《中国

证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站进行了公告.

(二)本次股东大会的召开程序

本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开.

2024年12月19日14点30分,本次股东大会于沈阳市沈河区万柳塘路38

号金怀汽车7楼会议室召开,由公司董事长主持本次股东大会.

本次股东大会网络投票时间:2024年12月19日.通过上海证券交易所交

易系统进行网络投票的时间为2024年12月19日9:15-9:25,9:30-11:30,

13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2024年12

月19日9:15-15:00.

本所律师认为,本次股东大会由董事会召集,会议召集人资格、会议的召集

及召开程序符合相关法律、行政法规和《金林汽车股份有限公司章程》(以下简

称“《公司章程》”)、《金林汽车股份有限公司股东大会议事规则》(以下简称

“《议事规则》”)的规定.

二、本次股东大会的出席会议人员、召集人

(一)出席会议人员资格

根据《公司法》《证券法》《公司章程》《议事规则》及本次股东大会的通

知,本次股东大会出席对象为:

1.于股权登记日2024年12月12日(星期四)下年收市时在中国证券登记结算

有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会,并可以

以书面形式委托代理人出席会议和参加表决.该代理人不必是公司股东.

2.公司董事、监事和高级管理人员.

3.本所指派的见证律师.

4.其他人员.

(二)会议出席情况-

本次会议现场出席及网络出席的股东和股东代表共334人,代表的股份合计

-

其他

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-

442,699,203股,占公司股份总数的33.76%.具体情况如下:

-

1.现场出席情况

经公司董事会办公室及本所律师查验出席凭证,现场出席本次股东大会的股

东和股东代表共4名,所代表股份共计297,176,931股,占上市公司总股份的22.66%.

经本所律师核查,出席会议的股东及股东代理人所代表的股东登记在册,股

东代理人所持有的《授权委托书》合法有效.

2.网络出庸情况

根据上海证券信息有限公司提供的网络投票结果,通过网络投票的股东330

人,代表股份145,522,272股,占上市公司总股份的11.10%.

3.中小股东出席情况

出席本次会议的中小股东和股东代表共计331人,代表股份133,559,937股;

占上市公司总股份的10.19%.其中现场出序2人,代表股份64,580,268股；其中通

过网络投票329人,代表股份68,979,669股.

(三)会议召集人

本次股东大会的召集人为公司董事会.

本所律师认为,出席本次股东大会人员的资格合法有效(网络投票股东资格

在其进行网络投票时,由上交所网络投票系统进行认证)；出席会议股东代理人

的资格符合有关法律、行政法规及《公司章程》、《议事规则》的规定,有权对

本次股东大会的议案进行审议、表决.

三、本次股东大会的会议提案、表决程序及表决结果

(一)本次股东大会审议的提案

根据《金林汽车股份有限公司关于召开2024年第三次临时股东大会的通知》

(以下简称《股东大会通知》”),提请本次股东大会审议的提案为:序号议案名称

非累计投票议案

1《关于选聘公司2024年度会计师事务所的议案》

2《关于预计2025年度日常关联交易额度的议案》

其他

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大成isDentonsPreferredL.awFirminChina.金杯汽车股份有限公司2024年第三次临时股东大会法律意见书3.00 《关于以集中竞价交易方式回购股份的方案》

3.01回购股份的目的

3.02拟回购股份的种类

3.03回购股份的方式

3.04回购股份的实施期限

3.05拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

3.06回购股份的价格或价格区间、定价原则

3.07回购股份的资金来源

3.08回购股份后依法注销或者转让的相关安排

3.09公司防范侵害债权人利益的相关安排

3.10办理本次回购股份事宜的具体授权

累计投票议案

4.00《关于补选公司第十届董事会董事的议察》

4.01关于补选丁优为公司董事的议案

上述议案中,议案1、议案2、议案4.01为普通决议议案.议察3.01、3.02、

3.03、3.04、3.05、3.06、3.07、3.08、3.09、3.10为特别决议议案.

议案2、议案4.01为中小投资者单独计票的议案.

议案2为涉及关联股东回避表决的议案,关联股东沈阳市汽车工业资产经营

有限公司、辽宁并购股权投资基金合伙企业(有限合伙)、沈阳工业国有资产经

营有限公司已回避表决,关联股东辽宁申华控股股份有限公司未参加本次股东大

会投票.

以上议案均不属于涉及优先股股东参与表决的议案

上述议案已经公司董事会于《股东大会通知》中列明并披露,本次股东大会

实际审议事项与《股东大会通知》内容相符.

(二)本次股东大会的表决程序

经查验,本次股东大会采取与会股东记名方式及其他股东网络投票方式就上

述议案进行了投票表决.会议按法律、法规及《公司章程》、《议事规则》规定

其他

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的程序对现场表决进行计票、监票,并根据上海证券交易所交易系统及互联网投

票系统提供的网络投票数据进行网络表决计票.由会议主持人当场公布了现场表

决结果:网络投票结束后,上海证券信息有限公司向公司提供了本次会议网络投

票的表决总数和表决结果.

(三)本次股东大会的表决结果

本次股东大会列入会议议程的议案表决结果如下:

本议案中,议案1至议案3采用非累积投票制的表决方式,表决结果如下:序号议案名称投票情况同意(股)反对(股)弃权(股)

1《关于选聘公司2024年度会计师事务所的议案》现场投票情况297,176,93100

网络投票情况143,511,9431,271,829738,500

合计440,688,8741,271,829738,500

22025《关于预计年度日常关联交易额度的议案》现场投票情况670,00000

网络投票情况66,954,4401,265,329759,900

合计67,624,4401,265,329759,900

3.01回购股份的目的现场投票情况297,176,93100

网络投票情况143,586,5701,262,602673,100

合计440,763,5011,262,602673,100

3.02拟回购股份的种类现场投票情况297,176,93100

网络投票情况143,592,3701,256,802673,100

合计440,769,3011,256,802673,100

3.03回购股份的方式现场投票情况297,176,93100

网络投票情况143,584,2701,260,102677,900

合计440,761,2011,260,102677,900

3.04回购股份的实施期限现场投票情况297,176,9310-

网络投票情况143,522,8701,260,302739,100

合计440,699,8011,260,302739,100

3.05拟回购股份的用途数量、占公司总股本的比例、资金总额现场投票情况297,176,93100

网络投票情况143,583,6701,262,502676,100

合计440,760,6011,262,502676,100

3.06回购股份的价格或价格区间、定价原则现场投票情况297,176,93100

网络投票情况143,592,0701,260,102670,100

合计440,769,0011,260,102670,100

3.07回购股份的资金来源现场投票情况297,176,93100

网络投票情况143,578,7701,259,702683,800

合计440,755,7011,259,702683,800

-

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大成isDentonsPreferredLawFirminChina.金杯汽车股份有限公司2024年第三次临时股东大会法律意见书3.08 回购股份后依法注销或者转让的相关安排 现场投票情况 现场投票情况网络投票情况合计 297,176,931 297,176,931 0 0 0 0

网络投票情况143,592,5701,256,102673,600

合计440,769,5011,256,102673,600

3.09公司防范侵害债权人利益的相关安排现场投票情况297,176,93100

网络投票情况143,570,7701,276,502675,000

合计440,747,7011,276,502675,000

3.10办理本次回购股份事宜的具体授权现场投票情况297,176,93100

网络投票情况143,596,9701,259,502665,800

合计440,773,9011,259,502665,800

议案2中,中小投资者单独计票结果如下:-

-序号议案名称投票情况同意(股)反对(股)弃权(股)

22025《关于预计年度日常关联交易额度的议案》现场投票情况670,00000

网络投票情况66,954,4401,265,329759,900

合计67,624,4401,265,329759,900

本议案中,议案4采用累积投票制的表决方式,表决结果如下:序号议案名称得票数得票数占出席会议有效表决权的比例(%)是否当选

4.00《关于补选公司第十届董事会董事的议案》

4.01关于补选工保为公司董事的议案421,065,32195.11是

议案4中,中小投资者单独计票结果如下:

-序号议案名称得票数得票数占出席会议中小投资者有效表决权的比例(%)

4.00《关于补选公司第十届董事会董事的议案

4.01关于补选工保为公司董事的议案111,926,05583.80

根据表决情况,上述议案已获得股东大会审议通过.

本所律师认为,本次股东大会表决事项与召开本次股东大会的通知中列明的

事项一致,表决程序符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定

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表决结果合法有效.

四、结论意见

综上所述,本所律师认为,本次股东大会的召集与召开程序符合法律、法规

和《公司章程》等规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效:会议表决

程序、表决结果合法有效.

本法律意见书正本一式参份,经本所律师签字并加盖公章后生效

(以下无正文)

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(本页无正文,为《北京大成(沈阳)律师事务所关于金林汽车股份有限公司2024

年第三次临时股东大会的法律意见书》签字页)

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(盖章)

负责人:M0经办律师:

刘赵银伟

经办律师:5沈栏

边岛兰

2024年