上海证券交易所

纪律处分决定书

〔2024〕198号

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关于对广汇物流股份有限公司及其控股股东

新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司和有关责任人予以纪律处分的决定

当事人：

广汇物流股份有限公司，A股证券简称：ST 广物，A股证券代码：600603；

杨铁军，广汇物流股份有限公司时任董事长；

赵强，广汇物流股份有限公司时任董事长；

刘栋，广汇物流股份有限公司时任总经理；

-1-高源，广汇物流股份有限公司时任财务总监；

崔瑞丽，广汇物流股份有限公司时任副总经理；

康继东，广汇物流股份有限公司时任董事会秘书兼副总经理；

王玉琴，广汇物流股份有限公司时任副总经理；

王国林，广汇物流股份有限公司时任监事会主席；

何海，广汇物流股份有限公司时任副总经理；

新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司，广汇物流股份有限公司控股股东；

宋东升，广汇物流股份有限公司控股股东新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司时任总裁。

一、上市公司及相关主体违规情况

根据中国证券监督管理委员会出具的《行政处罚决定书》（〔2024〕104号，以下简称《行政处罚决定书》）和中国证券监督管理委员会四川监管局《关于对广汇物流股份有限公司采取责令改正措施并对新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司及有关责任人采取出具警示函措施的决定》（〔2024〕24号，以下简称《警示函》）查明的事实及公司公告，广汇物流股份有限公司（以下简称 ST广物或公司）在信息披露、规范运作方面，控股股东新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司（以下简称广汇集团）

在规范运作方面，有关责任人在职责履行方面存在以下违规行为。

（一）公司2022年年度、2023年半年度报告存在虚假记载经查明，公司通过伪造交付资料等方式提前确认房地产业务-2-收入，虚增收入、成本和利润，导致公司披露的2022年年度报告、2023年半年度报告存在虚假记载。其中，2022年度虚增营业收入2893869277.69元，占当期披露营业收入的57.65%，虚增营业成本2013003854.81元，虚增利润总额622473759.50元，占当期披露利润总额的78.52%；2023年半年度虚增营业收入265437567.33元，占当期披露营业收入的19.23%，虚增营业成本193912657.89元，虚增利润总额55597753.75元，占当期披露利润总额的15.98%。

2024年4月，公司公告《关于前期会计差错更正及追溯调整更正后的财务报表和附注》，对2022年年度报告、2023年半年度报告进行了更正调整。

（二）控股股东非经营性占用公司资金

根据《警示函》查明的事实，前期公司未披露控股股东广汇集团及其关联方2020年、2022年非经营性占用公司资金及后续年度归还占用资金情况。

2024年4月30日，公司披露《关于公司控股股东及其关联方资金占用并已解决完毕的提示性公告》称，公司控股股东及其关联方存在通过第三方供应商占用上市公司资金的情形，包括通过贸易业务及大额采购业务形成的资金占用。其中，2020年12月，公司控股股东及其关联方通过贸易业务的供应商最终转移资金至关联方的情形形成非经营性资金占用，共计支付贸易业务合同款5.26亿元，占公司2019年经审计净资产的8.13%，该笔贸易业务资金已于2021年3月24日按照业务合同实现全部回款

-3-5.43亿元，其中贸易业务毛利润为0.17亿元；2022年9—12月，公司控股股东及其关联方通过采购业务的供应商最终转移资金

至关联方的情形形成非经营性资金占用，供应商将采购款中2.26亿元直接或间接转入公司控股股东及其关联方，占公司2021年经审计净资产的4.21%，上述金额截至2023年11月20日已全部归还完毕。截至2024年4月30日，公司已收到控股股东因资金占用产生的利息650.16万元。

（三）多期定期报告财务信息披露不准确

根据《警示函》查明的事实，公司未按照《企业会计准则第

14号——收入》规定确认房地产项目收入，2022年对部分房地

产项目提前确认收入，导致2022年年度报告相关财务信息不准确。

2024年4月30日，公司披露关于前期会计差错更正及追溯

调整的公告，公司对前期会计差错进行了更正。更正原因及内容包括：一是2020年12月，公司控股股东及其关联方通过贸易业务的供应商最终转移资金至关联方的情形形成非经营性资金占用，该笔贸易业务资金已于2021年3月24日按照业务合同实现全部回款；二是根据客户实际交付情况，对于公司全资子公司四川广汇蜀信实业有限公司（以下简称四川蜀信）开发的雪莲天府

小区、四川蜀信持股70%的子公司新疆御景中天房地产开发有限公司开发的御锦城小区的收入确认相关处理予以更正；三是2022年9—12月，公司控股股东及其关联方通过采购业务的供应商最终转移资金至关联方的情形形成非经营性资金占用，上述金额截-4-至2023年11月20日已全部归还完毕。

以上事项导致公司2020年资产，2022年度、2023年一季度、

2023年半年度及2023年三季度资产、负债、收入、净利润等相

关信息披露不准确。公告显示，在公司采用追溯重述法对前期会计差错进行更正后，公司2022年度、2023年一季度、2023年半年度及2023年三季度分别调增总资产19.13亿元、23.86亿元、

26.31亿元、8.66亿元，分别占更正前金额的8.81%、10.94%、

11.79%、3.82%；分别调减归母净资产3.88亿元、3.89亿元、4.22

亿元、1.98亿元，分别占更正前金额的6.84%、6.65%、7.08%、

3.21%；分别调整营业收入-28.94亿元、-0.44亿元、-2.65亿元、

16.76亿元，分别占更正前金额的57.65%、6.09%、19.23%、80.15%；

分别调整归母净利润-3.88亿元、-0.13亿元、-0.34亿元、1.90亿元，分别占更正前金额的71.66%、7.17%、13.17%、43.38%。

此外，根据《警示函》查明的事实，公司内幕信息知情人登记存在不规范情况，原子公司汇融通（成都）供应链管理有限责任公司未按要求建立印章管理台账。

二、责任认定和处分决定

（一）责任认定

公司披露的2022年年度报告、2023年半年度报告存在虚假记载，控股股东非经营性占用公司资金、金额巨大，多期定期报告财务数据披露不准确，内幕信息知情人登记不规范，原子公司未按要求建立印章管理台账等违规行为，上述行为严重违反了《中华人民共和国证券法》第七十八条，《上市公司监管指引第-5-8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第二条、第五条，《上市公司监管指引第5号——内幕信息知情人登记管理制度》第七条，《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》（以下简称《股票上市规则（2020年修订）》）第1.4条、第2.1条、第2.5条，《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第1.4条、第2.1.1条、第2.1.4条、第2.3.4条、

第4.1.1条等有关规定。

公司控股股东广汇集团及其时任总裁宋东升未能保证公司独立性，致使非经营性资金占用行为发生，严重损害公司利益，相关资金占用事项还导致公司存在财务信息披露不准确，根据《警示函》的认定，广汇集团及其时任总裁宋东升对相应违规负有责任。上述行为违反了《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第三条，《股票上市规则（2020年修订）》第1.4条、第2.1条，《股票上市规则》第1.4条、第4.5.1条、第4.5.2条以及《上海证券交易所上市公司自律监管指

引第1号——规范运作》第4.1.1条、第4.3.1条等有关规定。

责任人方面，根据《行政处罚决定书》的认定，时任董事长杨铁军组织、安排实施伪造交付资料等造假行为，导致公司2022年年度报告存在虚假记载，是2022年年度报告虚假记载的直接负责的主管人员。

时任董事长赵强负责公司全盘工作，知悉公司2022年度提前确认房地产业务收入，参与涉案房地产项目付款审批，未充分关注2023年半年度相关房地产项目不符合收入确认条件，在公-6-司2022年年度报告和2023年半年度报告上签字，保证报告内容的真实、准确、完整，是2022年年度报告、2023年半年度报告虚假记载的直接负责的主管人员。

时任总经理刘栋负责公司经营层全面工作，知悉公司2022年度提前确认房地产业务收入，参与涉案房地产项目付款审批，未充分关注2023年半年度相关房地产项目不符合收入确认条件，在公司2022年年度报告和2023年半年度报告上签字，保证报告内容的真实、准确、完整，是2022年年度报告、2023年半年度报告虚假记载的直接负责的主管人员。

时任财务总监高源分管公司财务工作，知悉公司2022年度提前确认房地产业务收入，参与涉案房地产项目付款审批，未充分关注公司2023年半年度确认相关房地产项目业务收入无交付

资料等异常情况，在公司2022年年度报告和2023年半年度报告上签字，保证报告内容的真实、准确、完整，是2022年年度报告、2023年半年度报告虚假记载的其他直接责任人员。

时任副总经理崔瑞丽分管公司房地产业务，知悉公司2022年度提前确认房地产业务收入，参与涉案房地产项目付款审批，未充分关注2023年半年度相关房地产项目不符合收入确认条件，在公司2022年年度报告和2023年半年度报告上签字，保证报告内容的真实、准确、完整，是2022年年度报告、2023年半年度报告虚假记载的其他直接责任人员。

时任副总经理兼董事会秘书康继东知悉公司2022年度提前

确认房地产业务收入，未充分关注2023年半年度相关房地产项-7-目不符合收入确认条件，在公司2022年年度报告和2023年半年度报告上签字，保证报告内容的真实、准确、完整，是2022年年度报告、2023年半年度报告虚假记载其他直接责任人员。

时任副总经理王玉琴知悉公司2022年度提前确认房地产业务收入，在公司2022年年度报告上签字，保证报告内容的真实、准确、完整，是2022年年度报告虚假记载的其他直接责任人员。

时任监事会主席王国林知悉公司2022年度提前确认房地产

业务收入，未充分关注2023年半年度相关房地产项目不符合收入确认条件，在公司2022年年度报告和2023年半年度报告上签字，保证报告内容的真实、准确、完整，是2022年年度报告、

2023年半年度报告虚假记载其他直接责任人员。

时任副总经理何海知悉公司2022年度提前确认房地产业务收入，未充分关注2023年半年度相关房地产项目不符合收入确认条件，在公司2022年年度报告和2023年半年度报告上签字，保证报告内容的真实、准确、完整，是2022年年度报告、2023年半年度报告虚假记载的其他直接责任人员。

同时，公司时任董事长杨铁军、赵强作为公司主要负责人、信息披露第一责任人，时任财务总监高源作为财务事务具体负责人，时任董事会秘书康继东作为信息披露事务具体负责人，根据《警示函》的认定，相关责任人对其期内公司2022年年报财务信息披露不准确、控股股东非经营性占用公司资金、公司治理不

规范等相应违规行为负有责任。此外，相关责任人及时任总经理刘栋，对其任期内公司会计差错违规行为亦负有责任。

-8-上述责任人的行为违反了《股票上市规则（2020年修订）》

第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条，《股票上市规则》

第2.1.2条、第4.3.1条、第4.3.5条、第4.4.2条等有关规定以及

其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。

鉴于相关占用资金已经归还，一定程度上消除了违规的不良影响，对此予以酌情考虑。

对于上述纪律处分事项，公司及有关责任主体无异议。

（二）纪律处分决定鉴于上述违规事实和情节，经上海证券交易所（以下简称本所）纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则（2020年修订）》第16.2条、第16.3条、第16.4条，《股票上市规则》第

13.2.3条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上

海证券交易所上市公司自律监管指引第10号——纪律处分实施标准》等有关规定，本所作出如下纪律处分决定：

对广汇物流股份有限公司，控股股东新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司及控股股东时任总裁宋东升，广汇物流股份有限公司时任董事长杨铁军，时任董事长赵强，时任总经理刘栋，时任财务总监高源，时任董事会秘书兼副总经理康继东，时任副总经理崔瑞丽，时任副总经理王玉琴，时任副总经理何海，时任监事会主席王国林予以公开谴责，并公开认定杨铁军5年内不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员。

对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和四川省地方金-9-融管理局，并记入上市公司诚信档案。公开谴责、公开认定的当事人如对上述公开谴责、公开认定的纪律处分决定不服，可于

15个交易日内向本所申请复核，复核期间不停止本决定的执行。

根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》，请你公司及董事、监事和高级管理人员（以下简称董监高人员）采

取有效措施对相关违规事项进行整改，结合本决定书指出的违规事项，就公司信息披露及规范运作中存在的合规隐患进行深入排查，制定有针对性的防范措施，切实提高公司信息披露和规范运作水平。请你公司在收到本决定书后一个月内，向本所提交经全体董监高人员签字确认的整改报告。

你公司及董监高人员应当举一反三，避免此类问题再次发生。

公司应当严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；董监高人员应当履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司按规则披露所有重大信息。

上海证券交易所

2024年10月28日