云赛智联:云赛智联2023年度股东大会会议文件

云赛智联股份有限公司

2023年年度股东大会

会议文件

二〇二四年五月云赛智联股份有限公司2023年年度股东大会会议文件云赛智联股份有限公司

2023年年度股东大会会议文件目录

一公司2023年度股东大会有关规定二公司2023年度股东大会表决办法说明三公司2023年度股东大会会议议程

1公司2023年度董事会工作报告

2公司2023年度监事会工作报告

3公司2023年年度报告（书面报告）

4公司2023年度财务工作报告

5公司2023年度利润分配方案

6关于修改《公司章程》及公司部分制度的议案

7关于2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的议案

8关于支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度审计报酬的议案

9关于向银行申请综合授信额度暨预计担保额度的议案

10关于预计2024年度对外捐赠额度的议案

11关于聘任2024年度审计机构的议案

122023年度独立董事述职报告

2云赛智联股份有限公司2023年年度股东大会会议文件

云赛智联股份有限公司

2023年年度股东大会有关规定

为了维护投资者的合法权益，确保股东在公司2023年年度股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的有关规定，制定如下有关规定：

一、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保正常程

序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

二、股东大会设立秘书处，负责大会有关程序方面的事宜。

三、参加股东大会的股东，依法享有发言权、表决权等权利，不得侵犯其他股东

合法权益、扰乱大会的正常秩序，共同维护好股东大会秩序。

四、股东在股东大会上有权发言和提问，要求发言的股东请事先在秘书处填写《股东大会发言登记表》。大会秘书处与主持人视会议的具体情况安排股东发言，安排公司有关人员回答股东提出的问题。

五、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。

六、北京市通商律师事务所上海分所对本次股东大会出具法律意见书。

3云赛智联股份有限公司2023年年度股东大会会议文件

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2023年度股东大会表决办法说明

为维护投资者的合法权益，确保股东在本公司2023年度股东大会期间依法行使表决权，根据《公司法》、《公司章程》及《上市公司股东大会规则》的有关规定，制订本次股东大会表决办法。

一、与会股东和股东代表以现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式审议通过有关提案。本次会议将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台。公司股东既可参与现场投票，也可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统参加网络投票。公司股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。

二、公司本次股东大会《关于修改<公司章程>及公司部分制度的议案》为特别决议事项，须经参加表决股份的三分之二以上同意方可通过。其他议案为普通决议事项，须经参加表决股份的半数以上同意方可通过。

三、本次大会所需表决的《关于2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的议案》涉及关联交易，公司关联股东上海仪电（集团）有限公司及其关联方回避表决。公司董事会在审议前述议案时，公司关联董事黄金刚先生、徐珏女士回避表决。

四、现场会议表决票由两名股东代表和一名监事及持有证券从业资格的律师参加清点，现场公布表决结果，并由持有证券从业资格的律师发表法律意见书。

4云赛智联股份有限公司2023年年度股东大会会议文件

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2023年年度股东大会会议议程

一、审议会议议案序号议程报告人

1公司2023年度董事会工作报告张杏兴

2公司2023年度监事会工作报告景耀生

3公司2023年年度报告（书面报告）

4公司2023年度财务工作报告唐青

5公司2023年度利润分配方案唐青

6关于修改《公司章程》及公司部分制度的议案张杏兴

关于2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易唐青

预计的议案

关于支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度审计报酬唐青

的议案

9关于向银行申请综合授信额度暨预计担保额度的议案唐青

10关于预计2024年度对外捐赠额度的议案张杏兴

11关于聘任2024年度审计机构的议案唐青

122023年度独立董事述职报告

二、股东及股东代表发言（30分钟）

三、股东及股东代表对议案进行投票表决

四、统计投票表决结果（休会）

五、宣读投票表决结果

六、律师宣读法律意见书

七、宣布会议结束

5云赛智联股份有限公司2023年年度股东大会会议文件

议案一：公司2023年度董事会工作报告

各位股东和股东代表：

2023年，云赛智联股份有限公司（以下简称：云赛智联、公司）董事会严格按照

《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》等法律法规的要求，切实履行股东大会赋予的各项职责，严格执行股东大会各项决议，不断规范公司运作，提升公司治理水平。全体董事勤勉尽责，积极参与公司各项重大事项的决策，为董事会科学决策和规范运作发挥积极作用，努力维护公司及全体股东的合法权益。现将公司董事会2023年度工作情况汇报如下：

一、2023年度公司经营情况

2023年，云赛智联紧紧把握国家数字经济的发展机遇，坚持“成为中国一流的智慧城市综合解决方案提供商和运营商”战略愿景，围绕“主业聚焦，结构优化，能力提升，防范风险”经营方针，深挖优势与潜力，把握机遇与挑战，积极践行国家数字化战略，融入上海区域发展大局，经营工作取得显著成效。2023年主营业务收入完成

52.63亿元，同比增长16.13%；公司归母净利润完成1.93亿元，同比增长6.70%；经

营性现金流实现4.62亿元，同比增长116.26%。

二、公司董事会运作情况

（一）加强内控合规建设，完善法人治理结构

2023年，公司董事会严格遵照相关法律规定和公司规章制度认真履行职责，持续

推进公司治理工作，加强合规体系建设，保证公司治理结构的规范性和有效性。

2023年，公司积极开展法律合规管理工作，将其作为防范企业经营风险的重要保障，把依法治企理念贯穿于公司经营管理全过程。根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引（2022年修订）》等相关法律法规及上海证券交易所主板上

市公司自律监管规则的要求，结合公司实际情况，公司对《公司章程》及相关议事规则、《独立董事规则》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《董事会战略委员会实施细则》、《董事会审计与合规委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》等新一轮内控制度进行修订，进一步完善公司治理结构，提升规范化运作水平。

公司积极推进法治国企建设，落实主要负责人履行企业法治建设第一责任人职责。积极推进法制队伍建设，加大法治宣传教育力度，进一步提高全员法律合规意识，将公司各项工作纳入法治化轨道。公司规章制度、经济合同、重大决策的法律审核率

6云赛智联股份有限公司2023年年度股东大会会议文件达到100%。

（二）加强公司宣传，搭建与投资者沟通桥梁，传递企业核心价值

公司重视投资者关系管理工作，持续优化投资者沟通机制，通过业绩说明会、投资者集中接待活动、接待机构调研、投资者热线和上证 E互动平台等方式，建立多维度的投资者沟通渠道，积极与投资者进行沟通交流。

2023年，公司召开现场调研会120场，组织电话会议调研40次，参加了50家券

商的策略会，机构反路演50次，和超过300家机构进行了交流，有7家券商发布了深度研究报告。公司还开展了年报、一季报、中报业绩说明会，与投资者进行线上交流。公司于2023年5月18日参加沪市数字经济产业链上市公司2022年度暨2023年

第一季度集体业绩说明会，于2023年9月7日召开2023年半年度业绩说明会，就公

司经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答，使广大投资者更加全面深入地了解公司情况。

通过线上线下的投资者沟通交流活动，积极向投资者宣传公司业务，让投资者对公司经营状况、未来发展有更深入了解。2023年，公司不断提升市值管理水平，2023年底公司市值达158亿元，较2023年初增加33.76%，实现市值的稳步增长，公司资本市场形象良好。

（三）董事会换届工作

2023年，公司不断深化董事会管理工作，持续健全上市公司法人治理结构。根据

《公司章程》有关条款之规定，公司股东上海仪电电子（集团）有限公司提名黄金刚、翁峻青、徐珏作为公司第十二届董事会董事候选人，云赛智联董事会提名封松林、李远勤、董剑萍为公司第十二届董事会独立董事候选人。上述董事候选人已经公司2022年年度股东大会审议通过，与经公司职代会民主程序产生的职工董事乔艳君组成公司

第十二届董事会，任期三年。

（四）董事会日常工作情况

2023年，公司共召开8次董事会会议，分别就公司定期报告、利润分配、修改章

程、换届改选、关联交易、对外投资等议案进行审议，形成决议并对外披露。会议的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，作出的会议决议合法有效。会议审议通过的事项，均由董事会组织有效实施。

1、2023年3月27日，公司召开十一届二十次董事会会议。会议审议并通过了《公司2022年度董事会工作报告》、《关于2022年度计提资产减值准备及资产核销的议案》、

《公司2022年年度报告》、《公司2022年度财务工作报告》、《公司2022年度利润分

7云赛智联股份有限公司2023年年度股东大会会议文件配预案》、《关于修改<公司章程>及公司部分制度的预案》、《关于董事会换届选举的预案》、《关于公司独立董事津贴标准的预案》、《关于2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的预案》、《关于支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）2022年度审计报酬的预案》、《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）的预案》、

《关于向银行申请综合授信额度暨预计担保额度的预案》、《公司2022年度内部控制评价报告的议案》、《关于聘任公司2023年度内控审计机构的预案》、《关于预计2023年度对外捐赠额度的预案》、《关于控股子公司扬子江投资转让所持松下微波炉40%股权的议案》、《关于变更会计政策的议案》。

2、2023年4月26日，公司召开十一届二十一次董事会会议。会议审议并通过了

《公司2023年第一季度报告》、《关于召开2022年年度股东大会的议案》。

3、2023年5月19日，公司召开十二届一次董事会会议。会议审议并通过了《关于选举公司第十二届董事会董事长的议案》、《关于成立公司第十二届董事会四个专门委员会的议案》、《关于聘任公司总经理等高级管理人员的议案》、《关于聘任公司证券事务代表的议案》。

4、2023年6月29日，公司召开十二届二次董事会会议。会议审议并通过了《关于云赛智联与仪电集团等其他股东共同出资成立合资公司暨关联交易的议案》。

5、2023年8月25日，公司召开十二届三次董事会会议。会议审议并通过了《云赛智联2023年半年度报告的议案》。

6、2023年9月27日，公司召开十二届四次董事会会议。会议审议并通过了《关于协议受让上海科技网络通信有限公司20%股权暨关联交易的预案》、《关于召开2023

年第一次临时股东大会的通知》。

7、2023年10月27日，公司召开十二届五次董事会会议。会议审议并通过了《云赛智联2023年第三季度报告》、《关于下属全资子公司上海云赛数海科技有限公司投资建设松江大数据中心二期项目的议案》、《关于对下属全资子公司上海云赛数海科技有限公司非货币增资及同比例增资的议案》、《关于对全资子公司上海科技网络通信有限公司增资的议案》、《关于修改公司部分制度的议案》。

8、2023年12月1日，公司召开十二届六次董事会会议。会议审议并通过了《关于下属全资子公司云赛数海申请银行贷款暨公司为其提供担保的预案》、《关于增加2023年度日常关联交易额度的预案》、《关于修改公司部分制度的议案》、《公司关于与上海科技网络通信有限公司签订<解除反担保协议>的议案》、《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》。

（五）董事会执行股东大会决议情况

2023年公司共召开3次股东大会，具体如下：

8云赛智联股份有限公司2023年年度股东大会会议文件1、2023年5月19日公司召开2022年度股东大会，会议审议通过《公司2022年度董事会工作报告》、《公司2022年度监事会工作报告》、《公司2022年年度报告》、

《公司2022年度财务工作报告》、《公司2022年度利润分配方案》、《关于修改<公司章程>及公司部分制度的议案》、《关于公司独立董事津贴标准的议案》、《关于2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的议案》、《关于支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）2022年度审计报酬的议案》、《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》、《关于向银行申请综合授信额度暨预计担保额度的议案》、

《关于聘任公司2023年度内控审计机构的议案》、《关于预计2023年度对外捐赠额度的议案》、《关于选举董事的议案》、《关于选举独立董事的议案》、《关于选举监事的议案》。

2、2023年10月27日，公司召开2023年第一次临时股东大会，会议审议通过《关于协议受让上海科技网络通信有限公司20%股权暨关联交易的议案》。

3、2023年12月18日，公司召开2023年第二次临时股东大会，会议审议通过《关于下属全资子公司云赛数海申请银行贷款暨公司为其提供担保的议案》、《关于增加

2023年度日常关联交易额度的议案》。

公司重视股东合理投资回报，实施积极的年度利润分配方案。报告期内，公司以总股本1367673455股为基数，每股派发现金红利0.04元（含税），共计派发现金红利54706938.20元。公司已于2023年7月完成利润分配工作。

（六）董事履职情况

2023年，公司董事严格按照相关法律法规和《公司章程》的规定，认真履职，勤勉尽责，审慎行使表决权。全体董事认真学习相关法律法规，积极参加监管机构举办的各类培训，提升专业水平和履职能力。公司独立董事勤勉尽责，对关联交易等重大事项提出了专业意见和建议，充分发挥独立董事作用，促进公司规范运作，维护了全体股东尤其是中小股东的利益。

（七）董事会专门委员会履职情况

公司董事会设四个专门委员会：战略委员会、审计与合规委员会、提名委员会、

薪酬与考核委员会。公司独立董事积极出席董事会及董事会各专门委员会会议，认真审议各项议案，从各自专业角度提出建议和意见，充分发挥独立性和专业性作用，切实维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。

2023年，董事会专门委员会及独立董事共召开17次专题会议，对公司发展战略、定期报告、关联交易、内控与合规工作、聘任公司高级管理人员等进行认真审核，充分发挥独立董事专业优势，积极为董事会提供专业意见，提高董事会决策效率。

1、2023年1月13日，公司独立董事、董事会审计与合规委员会与会计师事务所

9云赛智联股份有限公司2023年年度股东大会会议文件

沟通年报审计工作安排等；

2、2023年3月6日，公司独立董事、董事会审计与合规委员会与会计师事务所

就审计过程中发现的问题进行沟通；

3、2023年3月27日，公司独立董事、董事会审计与合规委员会与会计师事务所

沟通审计过程中发现的重大事项和内控审计工作，公司监事会及相关部门列席会议；

4、2023年3月27日，公司召开独立董事沟通会，公司管理层向独立董事报告了

公司2022年经营工作情况及2023年度工作打算以及相关主要经济指标完成情况；

5、2023年3月27日，公司召开董事会战略委员会沟通会，公司管理层与战略委

员会成员沟通了云赛智联2022年度战略回顾及2023年度战略规划；

6、2023年3月27日，公司召开董事会提名委员会会议，提名公司第十二届董事

会董事候选人；

7、2023年5月19日，公司召开董事会提名委员会沟通会，公司管理层与提名委

员会成员沟通了关于聘任公司高级管理人员；

8、2023年5月19日，公司召开独立董事沟通会，公司管理层与独立董事沟通了

关于聘任公司高级管理人员；

9、2023年6月27日，公司召开独立董事沟通会，公司管理层与独立董事沟通关

于云赛智联与仪电集团等其他股东共同出资成立合资公司暨关联交易事项；

10、2023年6月27日，公司召开董事会审计与合规委员会会议，沟通关于云赛

智联与仪电集团等其他股东共同出资成立合资公司暨关联交易事项；

11、2023年8月25日，公司召开董事会审计与合规委员会沟通会，公司管理层

向独立董事及审计委员会成员汇报了公司2023年上半年经营情况和2023年重点工

作、2023年上半年度重大事件实施情况及资金往来情况检查报告、董事会审计与合规委员会对公司2023年上半年公司内部控制有效性出具的书面评估意见；

12、2023年8月25日，公司召开独立董事沟通会，公司总经理与独立董事、审

计与合规委员会成员沟通了公司2023年上半年经营情况和2023年重点工作；

13、2023年9月26日，公司召开独立董事专门会议，审议关于协议受让上海科

技网络通信有限公司20%股权暨关联交易事项；

14、2023年9月27日，公司召开董事会审计与合规委员会沟通会，审议关于协

议受让上海科技网络通信有限公司20%股权暨关联交易事项。

15、2023年11月16日，公司召开董事会薪酬与考核委员会，审议公司2022年

度经营者考核方案。

16、2023年11月30日，公司召开独立董事专门会议，审议关于增加2023年度

日常关联交易额度的预案。

10云赛智联股份有限公司2023年年度股东大会会议文件

17、2023年11月30日，公司召开董事会审计与合规委员会沟通会，审议关于下

属全资子公司云赛数海申请银行贷款暨公司为其提供担保的预案、关于增加2023年度日常关联交易额度的预案。

（八）信息披露情况及内幕信息管理执行情况

2023年，公司共对外披露4份定期报告，55份临时公告。严格按照上市公司信

息披露规定和公司信息披露制度做好信息披露工作，将信息披露工作规范化、制度化，保证了公司对外披露信息的及时性、合法性、真实性、完整性和公平性。

报告期内，公司董事会严格遵守《内幕信息知情人登记和报备制度》及相关法律法规，依法登记和报备内幕信息知情人，未发现有内幕信息知情人违规利用内幕信息买卖公司股份的情况。

三、2024年度公司董事会工作重点

2024年，是云赛智联贯彻落实党的二十大精神的关键之年是深入实施“十四五”

规划的攻坚之年。面对愈趋复杂的外部环境和更加艰巨的任务挑战，公司将坚持稳中求进工作总基调，紧扣智慧城市发展战略，深挖行业细分市场，强化全链与伴随式服务能力，持续发力数字经济新赛道，抢抓大模型爆发和垂类转化机遇，完善大模型算力底座布局，推动数字化转型解决方案业务的整体提升，形成新质生产力为数字化转型贡献力量。

2024 年，公司将坚持“基础、平台、应用”业务相互支撑，深入推进 ToG、ToB

领域信息化、数字化、智能化重大项目建设，持续推动三大业务板块高质量发展。公司要致力成为数字化转型高等级智算中心提供商，紧抓智算中心建设，实现科技网数据中心（二期）年内投运，探索打造以算力基座、模型服务和国产软硬件适配为一体的数字经济产业生态，协同智算科技积极吸纳更多智算集群相关客户。公司要对接人工智能产业“上海方案”，以智能算力建设运营为牵引，进一步培育人工智能产业。

公司要继续深化数字化转型业务，沉淀不同行业和用户的实践经验，提炼形成可复制推广模式，抢占产业数字化转型服务大市场，继续承担好市区“两张网”系统建设、运营维护和深化任务。公司要积极拓展长三角区域，辐射全国，争取实现项目落地。

2024年公司董事会将继续加强内控制度和合规体系建设，不断完善风险管理体系，防范经营风险。根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规及上海证券交易所主板上市公司自律监管规则的要求，进一步健全公司规章制度，继续优化公司的治理结构，提升规范化运作水平；继续严格按照相关规定和要求，认真履行信息披露义务，严把信息披露关，进一步提高信息披露质量，切实提升公司规范运作水平和透明度；加强投资者关系管理工作，进一步提升投

11云赛智联股份有限公司2023年年度股东大会会议文件

资者关系管理水平，积极创新沟通手段，与投资者保持良好沟通，树立和维护公司资本市场形象。

2024年，公司董事会将继续恪尽职守、勤勉尽责，积极有效地发挥董事会的作用，

切实维护公司及全体股东的合法权益，为全面推动数字中国建设和上海数字化转型发展贡献云赛力量！

以上报告，现提请公司2023年年度股东大会审议。

云赛智联股份有限公司

2024年5月22日

12云赛智联股份有限公司2023年年度股东大会会议文件

议案二：公司2023年度监事会工作报告

各位股东和股东代表：

2023年度，云赛智联股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等有关规定的要求，列席和出席了公司董事会和股东大会，勤勉尽责地履行监事职责，对董事会和高级管理人员经营行为进行有效监督，维护股东及公司的合法权益，为公司规范运作发挥积极作用。现将公司监事会在2023年度的主要工作报告如下：

一、报告期内监事会工作情况

2023年度内，公司监事会共召开8次会议，审议了公司定期报告、关联交易、对

外担保等重要事项，具体情况如下：

1、2023年3月27日公司召开十一届十九次监事会会议会议审议并通过了《公司2022年度监事会工作报告》、《关于2022年度计提资产减值准备及资产核销的议案》、

《公司2022年年度报告》、《公司2022年度财务工作报告》、《公司2022年度利润分配预案》、《关于修改公司<监事会议事规则>的预案》、《关于监事会换届选举的预案》、《关于2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的预案》、《关于支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）2022年度审计报酬的预案》、《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）的预案》、《关于向银行申请综合授信额度暨预计担保额度的预案》、《公司2022年度内部控制评价报告的议案》、《关于聘任公司2023年度内控审计机构的预案》、《关于会计政策变更的议案》。

2、2023年4月26日，公司召开十一届二十次监事会会议，会议审议并通过了《公司2023年第一季度报告》。

3、2023年5月19日，公司召开十二届一次监事会会议，会议审议并通过了《关于选举公司第十二届监事会主席的议案》。

4、2023年6月29日，公司召开十二届二次监事会会议，会议审议并通过了《关于云赛智联与仪电集团等其他股东共同出资成立合资公司暨关联交易的议案》。

5、2023年8月25日，公司召开十二届三次监事会会议，会议审议并通过了《云赛智联2023年半年度报告的议案》。

6、2023年9月27日，公司召开十二届四次监事会会议，会议审议并通过了《关于协议受让上海科技网络通信有限公司20%股权暨关联交易的预案》。

13云赛智联股份有限公司2023年年度股东大会会议文件7、2023年10月27日，公司召开十二届五次监事会会议，会议审议并通过了《云赛智联2023年第三季度报告》。

8、2023年12月1日，公司召开十二届六次监事会会议，会议审议并通过了《关于增加2023年度日常关联交易额度的预案》。

2023年度内，公司监事会成员列席和出席了公司董事会和股东大会，分别对公司定期报告、利润分配、关联交易等重大事项进行审议，加强对财务的监督。按照《上市公司治理准则》的要求，对公司董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督检查，维护公司及股东的合法权益。

二、关于对报告期内公司重要事项的意见

报告期内，监事会认真履行职责，积极开展工作，列席了历次董事会会议，对公司规范运作、财务状况、重大事项进行了监督与核查，对下列事项发表了独立意见：

1、公司依法运作情况

2023年，监事列席和出席了公司董事会和股东大会，监事会对公司的决策程序、内部控制及公司董事、高级管理人员的履职情况进行了监督。监事会认为：公司董事会、股东大会会议的召集、召开均严格遵循《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定。公司的决策程序合法，符合有关法律、法规及《公司章程》的要求。公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的运行。公司董事及高级管理人员忠实勤勉地履行职责，未发现公司董事、高级管理人员履行职责时存在违反法律法规及《公司章程》的行为。公司董事会严格按照信息披露制度要求，及时、准确、完整地进行了对外信息披露，没有发现公司有应披露而未披露的事项。

2、公司董事履职情况

报告期内，公司董事勤勉尽责，严格按照《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等相关法律法规以及公司内控制度的要求，规范公司运作，不存在连续两次不出席董事会会议的情况。

3、公司财务情况

报告期内，公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度的财务情况进行审计，并出具无保留意见的审计报告，该报告客观、真实、完整的反映了公司的财务情况。公司监事会认为公司财务制度健全，管理规范有序，财务运作规范，财务状况良好，未发现明显违反法律法规及相关规定的情形。

4、会计政策变更

14云赛智联股份有限公司2023年年度股东大会会议文件

根据财政部发布的《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号）、《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号）规定，公司对原会计政策进行相应变更，并从规定的起始日开始执行。

公司监事会认为，公司本次根据财政部相关文件的要求对公司会计政策进行变更，相关决策程序符合《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策变更。

5、年度利润分配方案

经审核，公司监事会认为：公司2022年度利润分配预案符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，严格履行了现金分红决策程序。且充分考虑了公司现阶段的经营发展需要、盈利水平、资金需求等因素，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形，同时也有利于公司健康、持续、稳定发展的需要。我们同意公司2022年度利润分配预案。

6、关联交易情况

报告期内，公司监事会对关联交易事项进行审核，对关联交易的合理性以及是否存在损害公司和股东利益做出判断并发表同意意见。董事会审议关联交易事项时，关联董事回避表决，审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

7、公司对外担保情况

2022年度公司及其子公司对子公司发生担保3.70亿元，除了上述担保外，未发

生其他对外担保事项，截止2022年末，公司没有对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。报告期内，公司及其子公司对子公司的担保均按照《对外担保管理制度》履行了审批流程并及时进行了信息披露。

8、内部控制情况

公司监事会对公司2022年度内部控制评价报告及内部控制体系的运行情况进行了审核，认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，现有内控制度能适应公司管理要求和公司发展需要。公司内控自我评价报告真实、客观地反映了公司内部制度的建设及运作情况。公司要根据经营和发展情况，不断完善内控制度建设，确保内部控制的有效性，提升管理水平。

15云赛智联股份有限公司2023年年度股东大会会议文件

2024年，公司监事会将严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》等相关制度，勤勉履行职责，监督董事会和高级管理人员经营行为，加强公司合规管理，进一步完善公司法人治理结构和规范运作，切实维护和保障公司及股东权益。

以上报告，现提请公司2023年年度股东大会审议。

云赛智联股份有限公司

2024年5月22日

16云赛智联股份有限公司2023年年度股东大会会议文件

议案三：公司2023年年度报告

各位股东和股东代表：

公司2023年年度报告全文及摘要为书面报告，年报摘要附后，全文已于2024年

3月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

现提请公司2023年年度股东大会审议。

17云赛智联股份有限公司2023年年度股东大会会议文件

公司代码：600602 900901 公司简称：云赛智联云赛 B 股云赛智联股份有限公司

2023年年度报告摘要

18云赛智联股份有限公司2023年年度股东大会会议文件

第一节重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到 www.sse.com.cn 网站仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确

性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司拟向全体股东以总股本1367673455股为基数，每10股派现金0.43元（含税），共计分配现金58809958.57元（含税），占公司2023年度合并报表归属于上市公司股东净利润的

30.49%；扣除此次分配股利后的未分配利润1348741054.48元结转以后年度。2023年度公

司不进行资本公积金转增股本。如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司利润分配股本基数变动，将按照每10股派现金0.43元（含税）的比例不变确定分配现金总金额，并将另行公告具体调整情况。该预案已经公司十二届八次董事会会议审议通过，尚需提交公司2023年度股东大会审议通过。

第二节公司基本情况

1公司简介

公司股票简况股票种类股票上市交易所股票简称股票代码变更前股票简称

A股上海证券交易所云赛智联 600602 仪电电子

B股上海证券交易所云赛B股 900901 仪电B股联系人和联系方式董事会秘书证券事务代表姓名张杏兴胡慧洁

办公地址上海市徐汇区宜州路180号B6栋上海市徐汇区宜州路180号B6栋

9-10楼9-10楼

电话6298020262980202

电子信箱 stock@inesa-it.com stock@inesa-it.com

2报告期公司主要业务简介

2023年是全面贯彻党的二十大精神的开局之年，是云赛智联实施“十四五”规划承前

启后、蓄力冲刺之年，也是公司推动高质量发展、构建新发展格局的关键阶段。党的二十大报告强调：“加快发展数字经济，促进数字经济和实体经济深度融合，打造具有国际竞争力的数字产业集群。”大力发展数字经济和智慧城市产业建设是塑造国家竞争新优势的重要支撑。

我国智慧城市产业在创新发展中不断壮大，打造了高质量发展的重要增量和活跃动能。

-19-云赛智联股份有限公司2023年年度股东大会会议文件

以数字技术助力智慧城市产业高质量发展，近年来我国数字经济发展较快、成就显著。根据全球数字经济大会的数据，我国数字经济规模已经连续多年位居世界第二。信息基础设施全球领先，产业数字化转型稳步推进，新业态新模式竞相发展，数字政府建设成效显著，数字经济国际合作不断深化，中国智慧城市产业建设不断向纵深领域推进。

云赛智联是一家以云服务大数据、行业解决方案、智能化产品为核心业务的专业化信息技术服务企业。公司以“成为中国一流的智慧城市综合解决方案提供商和运营商”为发展愿景，主动服务于上海全面提升城市治理现代化水平的战略。

公司云服务和大数据板块坚持“做优 IDC、做强云服务、做深大数据”的战略发展路径，打造公司城市数字化转型业务的坚实底座。（1）数据中心相关业务，主要包括 IDC 基础及增值业务、互联网接入、VPN、IaaS业务、算力业务等。报告期内，公司着力打造高可用智算中心，为客户提供高性能算力服务，服务于智慧城市“智算中心”建设；（2）云服务和IT解决方案相关业务，主要为政企客户提供各类云服务业务和 IT解决方案。包括云资源转售、MSP 云服务（上云、开发、迁移、代管、运维等专业服务）、自主研发的云管平台 CMP

销售、通用软件产品销售、部署、定制化开发、技术培训等相关服务业务；（3）大数据业务，为政企客户提供大数据服务，涵盖数据底座建设、数据采集、数据清洗，数据分析，数据应用等能力，并结合人工智能提供行业大模型的开发和训练服务。

行业解决方案板块聚焦于行业细分领域，不断提升自身的技术核心能力，培养从顶层规划、设计咨询，到平台建设、系统集成，再到伴随服务、数据治理的全链能力。（1）以自主知识产权的软件平台为管理核心的整体解决方案，服务于城市安全治理、智慧园区管理等行业领域，以“规划-设计-建设交付-运维运营-伴随式服务”的全链服务模式，提升城市智慧化管理水平；（2）智慧教育业务，致力于智慧教育整体解决方案，为教育行业提供专业信息化系统集成、智慧校园解决方案、软件系统开发应用以及校园运维服务；（3）智慧医疗业务，以信息化总集和运维服务的方式为医疗机构和医疗管理机构提供数字化转型服务。

（4）市政民生业务，依托物联网、大数据等技术，以软件平台开发和伴随式服务为经营模式，为客户提供客制化的行业应用解决方案。（5）检测溯源业务，聚焦市场监督局下属食品安全、电梯、特种设备等行业监管领域，结合大数据和人工智能大模型应用，实现市场监管领域的数字化解决方案能级提升。

智能化产品板块由检测分析仪器产品和特殊产品两块业务组成，均以自主研发、生产、销售和一体化解决方案实施为主要业务模式。公司拥有“雷磁”等上海市著名商标和品牌，产品销售覆盖全国及部分海外市场。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元币种：人民币本年比上年

2023年2022年2021年

增减(%)

总资产7749994670.257217776679.727.376931923106.13归属于上市公司股东的净资

4609423436.034547032823.641.374453120486.97

产

营业收入5263803582.334534251028.1616.094992976623.96归属于上市公司股东的净利

192911570.14180802430.216.70256698765.50

润归属于上市公司股东的扣除

122297239.3949528285.66146.92154481252.13

非经常性损益的净利润经营活动产生的现金流量净

461599656.55213450928.12116.26156133853.23

额

加权平均净资产收益率（%）增加0.173

4.1914.0185.883

个百分点

基本每股收益（元／股）0.1410.1326.820.188

稀释每股收益（元／股）0.1410.1326.820.188

-20-云赛智联股份有限公司2023年年度股东大会会议文件

3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元币种：人民币

第一季度第二季度第三季度第四季度

（1-3月份）（4-6月份）（7-9月份）（10-12月份）营业收入1107751055.791390251981.721207988693.731557811851.09归属于上市公司股东的净利

41665109.1351128010.2063228775.6636889675.15

润归属于上市公司股东的扣除

30356583.1055952978.1912853115.5823134562.52

非经常性损益后的净利润经营活动产生的现金流量净

-313151954.49-43757812.90-51339131.00869848554.94额季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用√不适用

4股东情况

4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和

持有特别表决权股份的股东总数及前10名股东情况

单位:股

截至报告期末普通股股东总数（户）127383年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数（户）136428前10名股东持股情况

持有质押、标记有限或冻结情况股东名称报告期内期末持股数比例售条股东（全称）增减量(%)件的股份性质数量股份状态数量

上海仪电（集团）

038333794728.030无国有法人

有限公司

云赛信息（集团）

0889480656.500无国有法人

有限公司中国人寿保险股

份有限公司－传

统－普通保险产未知123544460.900无其他

品－005L－CT001沪新华人寿保险股

份有限公司－分

未知92407970.680无其他

红－个人分红－

018L－FH002沪

姚玮俊-88887163750000.470无境内自然人新华人寿保险股

份有限公司－传

统－普通保险产未知58036010.420无其他

品－018L－CT001沪

程欣武55240052423490.380无境内自然人

-21-云赛智联股份有限公司2023年年度股东大会会议文件渤海人寿保险股

份有限公司－分未知51510000.380无其他红保险九香港中央结算有

未知51238190.370无其他限公司

VANGUARD TOTAL

INTERNATIONAL 0 4838246 0.35 0 无境外法人

STOCK INDEX FUND

上述股东关联关系或一致行上海仪电（集团）有限公司持有云赛信息（集团）有限公司

动的说明100%股份，为关联法人。公司未发现其他股东存在关联关系或一致行动的情况。

4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10名股东情况

□适用√不适用

5公司债券情况

□适用√不适用

-22-云赛智联股份有限公司2023年年度股东大会会议文件

第三节重要事项

1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生

的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

报告期内，公司实现营业收入52.64亿元，归母净利润1.93亿元，经营性现金流4.62亿元。

2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示

或终止上市情形的原因。

□适用√不适用

-23-云赛智联股份有限公司2023年年度股东大会会议文件

议案四：公司2023年度财务工作报告

各位股东和股东代表：

公司二○二三年会计决算情况如下：

一、审计意见

由我公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙），依据中国注册会计师独立审计准则对我公司2023年12月31日母公司及合并的资产负债表、2023年度母公司及合并的利润及利润分配表和现金流量表进行审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

审计认为本公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2023年12月31日的财务状况以及2023年度的经营成果、现金流量和股东权益变动情况。

主要会计政策

*合并报表的范围确定原则：

截至2023年12月31日止，本公司合并财务报表范围内下属二级公司如下：

上海科技网络通信有限公司、上海南洋万邦软件技术有限公司、北京信诺

时代科技发展有限公司、上海云赛智联信息科技有限公司、上海仪电鑫森科技

发展有限公司、上海仪电信息网络有限公司、上海仪电溯源科技有限公司、上

海仪电科学仪器股份有限公司、上海广电通信技术有限公司、上海扬子江投资

发展有限公司、上海海昌国际有限公司、上海云赛创鑫企业管理有限公司等十二家。

*合并报表采用方法合并财务报表按照2014年颁布的《企业会计准则第33号——合并财务报表》（修订）执行。公司所控制的全部子公司均纳入合并财务报表的合并范围。

合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的个别财务报表为基础，根据其他有关资料为依据，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司编制。合并时对内部权益性投资与子公司所有者权益、内部投资收益与子公司利润分配、内部交易事项、内部债权债务进行抵销。

子公司所采用的会计政策与母公司保持一致。

二、2023年主要会计数据和财务指标的比较

1、主营业务收入

2023年度主营业务收入526291万元，比2022年度主营业务收入453172

-24-云赛智联股份有限公司2023年年度股东大会会议文件

万元增加73119万元，同比上升16.13%。

2、归属于母公司所有者的净利润

2023年归属于母公司净利润19291万元，比2022年归属于母公司净利润

18080万元增加1211万元，同比上升6.70%。

3、总资产

2023年末总资产774999万元，比2022年末总资产721778万元增加53221万元，同比上升7.37%。

4、归属于母公司所有者权益

2023年末归属于母公司所有者权益460942万元，比2022年末归属于母公

司所有者权益454703万元增加6239万元，同比上升1.37%。

5、每股收益

2023年每股收益0.141元，比2022年每股收益0.132元上升0.009元，同

比上升6.82%。

6、每股净资产

2023年每股净资产3.37元，比2022年每股净资产3.32元增加0.05元，

同比上升1.51%。

7、净资产收益率

2023年净资产收益率为4.191%，比2022年净资产收益率4.018%，增加0.173个百分点。

8、经营活动产生的现金流量净额

2023年经营活动产生的现金流量净额46160万元，比2022年经营活动产

生的现金流量净额21345万元增加24815万元，同比上升116.26%。

9、每股经营活动产生现金流量净额

2023年每股经营活动产生现金流量净额为0.338元，比2022年每股经营活

动产生现金流量净额0.156元，增加0.182元。

10、2024年主营业务收入预算

2024年公司主营业务收入预算54亿元，与2023年实际完成数相比，同比

上升2.60%。

以上报告，现提请公司2023年年度股东大会审议。

云赛智联股份有限公司

2024年5月22日

-25-云赛智联股份有限公司2023年年度股东大会会议文件

议案五：公司2023年度利润分配方案

各位股东和股东代表：

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属于母公司股东净利润为192911570.14元，以前年度未分配利润1282211586.22元，截至2023年12月31日，公司期末可供分配利润为1407551013.05元。

公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。

本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东以总股本1367673455股为基数，每10股派现金0.43元（含税），共计分配现金58809958.57元（含税），占公司2023年度合并报表归属于上市公司股东净利润的30.49%；扣除此次分配股利后的未分配利润

1348741054.48元结转以后年度。

如在公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司利润分配股本基数变动，将按照每10股派现金0.43元（含税）的比例不变确定分配现金总金额，并将另行公告具体调整情况。

2023年度公司不进行资本公积金转增股本。

以上议案，现提请公司2023年年度股东大会审议。

云赛智联股份有限公司

2024年5月22日

-26-云赛智联股份有限公司2023年年度股东大会会议文件

议案六：关于修改《公司章程》及公司部分制度的议案

各位股东和股东代表：

为进一步完善公司治理结构，提升规范化运作水平，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规及上海证券交易

所主板上市公司自律监管规则的要求，结合公司实际情况，经公司十二届八次董事会会议审议，同意公司对《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事规则》、《关联交易管理制度》部分条款进行修订，具体修改内容如下：

一、《云赛智联股份有限公司章程》序修订前修订后号

第十一条本章程所称其他高级管理人第十一条本章程所称其他高级管理人员是

员是指副总经理、财务负责人、技术负指副总经理、财务负责人、技术负责人、董

责人、董事会秘书以及其他由董事会聘事会秘书、总法律顾问以及其他由董事会聘任并认定为高级管理人员的人员。任并认定为高级管理人员的人员。

第四十七条：独立董事有权向董事会提议召

第四十七条：独立董事有权向董事会提开临时股东大会。独立董事行使该职权的，议召开临时股东大会。对独立董事要求应当经全体独立董事过半数同意。该职权不召开临时股东大会的提议，董事会应当能正常行使的，公司应当披露具体情况和理根据法律、行政法规和本章程的规定，由。对独立董事要求召开临时股东大会的提在收到提议后10日内提出同意或不同议，董事会应当根据法律、行政法规和本章意召开临时股东大会的书面反馈意见。程的规定，在收到提议后10日内提出同意或董事会同意召开临时股东大会的，将在不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

作出董事会决议后的5日内发出召开股董事会同意召开临时股东大会的，将在作出东大会的通知；董事会不同意召开临时董事会决议后的5日内发出召开股东大会的

股东大会的，将说明理由并公告。通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

第五十七条：股东大会拟讨论非职工代第五十七条：股东大会拟讨论非职工代表担

表担任的董、监事选举事项的，股东大任的董、监事选举事项的，股东大会通知中会通知中将充分披露非职工代表担任将充分披露非职工代表担任的董、监事候选

的董、监事候选人的详细资料，至少包人的详细资料，至少包括以下内容：

括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情

（一）教育背景、工作经历、兼职等个况；

人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际

3（二）与本公司或本公司的控股股东及控制人是否存在关联关系；

实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门

（四）是否受过中国证监会及其他有关的处罚和证券交易所惩戒；

部门的处罚和证券交易所惩戒。（五）是否存在重大失信等不良记录。

除采取累积投票制选举非职工代表担除采取累积投票制选举非职工代表担任的

任的董、监事外，每位非职工代表担任董、监事外，每位非职工代表担任的董、监的董、监事候选人应当以单项提案提事候选人应当以单项提案提出。

-27-云赛智联股份有限公司2023年年度股东大会会议文件出。

第八十二条：非职工代表担任的董、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

股东大会就选举非职工代表担任的董、监事

进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披

第八十二条：非职工代表担任的董、监露。前款所称累积投票制是指股东大会选举事候选人名单以提案的方式提请股东

非职工代表担任的董事或者监事时，每一股大会表决。

份拥有与应选非职工代表担任的董事或者监

股东大会就选举非职工代表担任的董、

事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可监事进行表决时，根据本章程的规定或以集中使用。董事会应当向股东公告候选非者股东大会的决议，可以实行累积投票职工代表担任的董、监事的简历和基本情况。

制。前款所称累积投票制是指股东大会非职工代表担任的董、监事候选人名单由单选举非职工代表担任的董事或者监事

独或者合并持有公司10%以上股份的股东提时，每一股份拥有与应选非职工代表担出，分别由董事会与监事会以提案的方式提任的董事或者监事人数相同的表决权，请股东大会决议。非职工代表担任的董事选股东拥有的表决权可以集中使用。董事举的累积投票制是指选举两个以上非职工代会应当向股东公告候选非职工代表担

表担任的董事时，股东（代理人）所持的每任的董、监事的简历和基本情况。

一股份都拥有与应选出席位数相等的投票

非职工代表担任的董、监事候选人名单权，股东既可以把所有投票权集中选举一人，

4由单独或者合并持有公司10%以上股

也可以分散选举数人，按得票多少依次决定份的股东提出，分别由董事会与监事会非职工代表担任的董事入选的表决制度。如以提案的方式提请股东大会决议。非职果在股东大会上中选的非职工代表担任的董工代表担任的董事选举的累积投票制

事候选人超过应选董事人数，则得票多者当是指选举两个以上非职工代表担任的选；反之则应就所缺名额再次投票，直至选董事时，股东（代理人）所持的每一股出全部非职工代表担任的董事为止。

份都拥有与应选出席位数相等的投票

公司董事会、监事会、单独或者合并持有公权，股东既可以把所有投票权集中选举司已发行股份1%以上的股东可以提出独立一人，也可以分散选举数人，按得票多董事候选人，并经股东大会选举决定。独立少依次决定非职工代表担任的董事入董事的提名人不得提名与其存在利害关系的选的表决制度。如果在股东大会上中选人员或者有其他可能影响独立履职情形的关的非职工代表担任的董事候选人超过系密切人员作为独立董事候选人。依法设立应选董事人数，则得票多者当选；反之的投资者保护机构可以公开请求股东委托其

则应就所缺名额再次投票，直至选出全代为行使提名独立董事的权利。独立董事的部非职工代表担任的董事为止。

提名人在提名前应当征得被提名人的同意。

提名人应当充分了解被提名人职业、学历、

职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重

大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

第一百零五条：董事可以在任期届满以第一百零五条：董事可以在任期届满以前提前提出辞职。董事辞职应向董事会提交出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职书面辞职报告。董事会将在2日内披露报告。董事会将在2日内披露有关情况。

有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最

如因董事的辞职导致公司董事会低于低人数时，在改选出的董事就任前，原董事法定最低人数时，在改选出的董事就任仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本前，原董事仍应当依照法律、行政法规、章程规定，履行董事职务。

部门规章和本章程规定，履行董事职除本条所列因董事辞职导致董事会低于法定-28-云赛智联股份有限公司2023年年度股东大会会议文件务。人数、独立董事辞职导致董事会或其专门委除前款所列的情形外，董事辞职自辞职员会中独立董事所占比例不符合法律法规或报告送达董事会时生效。公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百一十二条：董事会行使下列职

权：第一百一十二条：董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报（一）召集股东大会，并向股东大会报告工告工作；作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方（三）决定公司的经营计划和投资方案；

案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算

（四）制订公司的年度财务预算方案、方案；

决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损

（五）制订公司的利润分配方案和弥补方案；

亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发

（六）制订公司增加或者减少注册资行债券或其他证券及上市方案；

本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票

（七）拟订公司重大收购、收购本公司或者合并、分立、解散及变更公司形式的方

股票或者合并、分立、解散及变更公司案；

形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对

（八）在股东大会授权范围内，决定公外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担

6司对外投资、收购出售资产、资产抵押、保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等

对外担保事项、委托理财、关联交易、事项；

对外捐赠等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事书及其他高级管理人员；根据总经理的提名，会秘书及其他高级管理人员；根据总经聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、

理的提名，聘任或者解聘公司副总经总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬理、财务负责人等高级管理人员，并决事项和奖惩事项；

定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司

（十四）向股东大会提请聘请或更换为审计的会计师事务所；

公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经

（十五）听取公司经理的工作汇报并检理的工作；

查经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章

（十六）法律、行政法规、部门规章或程授予的其他职权。

本章程授予的其他职权。

第一百一十三条：公司董事会按照股东第一百一十三条：公司董事会按照股东大会

大会的有关决议，设立战略、审计与合的有关决议，设立战略、审计与合规、提名、规、提名、薪酬与考核委员会。专门委薪酬与考核委员会。专门委员会成员全部由员会成员全部由董事组成，其中审计与董事组成，其中审计与合规委员会、提名委

合规委员会、提名委员会、薪酬与考核员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半

委员会中独立董事应占多数并担任召数并担任召集人，审计与合规委员会的成员集人，审计与合规委员会中至少应有一应当为不在公司担任高级管理人员的董事，名独立董事是会计专业人士。召集人应当为会计专业人士。

第一百一十四条：战略委员会的主要职第一百一十四条：战略委员会的主要职责是

8责是对公司长期发展战略和重大投资对公司长期发展战略和重大投资决策进行研

决策进行研究并提出异议。究并提出异议。

-29-云赛智联股份有限公司2023年年度股东大会会议文件

审计与合规委员会的主要职责是：提议审计与合规委员会负责审核公司财务信息及

聘请和更换外部审计机构；监督公司的其披露、监督及评估内外部审计工作和内部

内部审计制度及其实施；负责内部审计控制，下列事项应当经审计与合规委员会全与外部审计之间的沟通；审核公司的财体成员过半数同意后，提交董事会审议：披务信息及其披露；公司合规管理的监督露财务会计报告及定期报告中的财务信息、与指导；审查公司的内控制度。内部控制评价报告；聘用或者解聘承办上市提名委员会的主要职责是：研究董事、公司审计业务的会计师事务所；聘任或者解经理人员的选择标准和程序并提出建聘上市公司财务负责人；因会计准则变更以议；广泛搜寻合格的董事和经理人员的外的原因作出会计政策、会计估计变更或者人选；对董事候选人和经理人选进行审重大会计差错更正；法律、行政法规、中国查并提出建议。证监会规定和公司章程规定的其他事项。

薪酬与考核委员会的主要职责是：研究提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的

董事与经理人员考核的标准，进行考核选择标准和程序，对董事、高级管理人员人并提出建议；研究和审查董事、高级管选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列理人员的薪酬政策与方案。事项向董事会提出建议：提名或者任免董事；

各专门委员会可以聘请中介机构提供聘任或者解聘高级管理人员；法律、行政法

专业意见，有关费用由公司承担。规、中国证监会规定和公司章程规定的其他各专门委员会对董事会负责，各专门委事项。

员会的提案应交董事会审查决定。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：董事、高级管

理人员的薪酬；制定或者变更股权激励计划、

员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；董事、高级管理人员在拟分拆

所属子公司安排持股计划；法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应交董事会审查决定。

第一百二十三条：代表1/10以上表决权第一百二十三条：代表1/10以上表决权的股

的股东、1/3以上董事或者监事会、董东、1/3以上董事或者监事会、董事长认为必

9事长认为必要时，可以提议召开董事会要时，1/2以上独立董事，可以提议召开董事临时会议。董事长应当自接到提议后10会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。日内，召集和主持董事会会议。

第一百二十九条：董事会会议，应由董第一百二十九条：董事会会议，应由董事本

事本人出席；董事因故不能出席，可以人出席；董事因故不能出席，可以书面委托书面委托其他董事代为出席，委托书中其他董事代为出席，委托书中应载明代理人应载明代理人的姓名，代理事项、授权的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，范围和有效期限，并由委托人签名或盖并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董章。代为出席会议的董事应当在授权范事应当在授权范围内行使董事的权利。董事围内行使董事的权利。董事未出席董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，

10会会议，亦未委托代表出席的，视为放视为放弃在该次会议上的投票权。

弃在该次会议上的投票权。独立董事不能亲自出席会议时，独立董事应独立董事不能亲自出席会议时，只能委当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并托其他独立董事代为出席，但必须保证书面委托其他独立董事代为出席，但必须保每次董事会会议有过半数的独立董事证每次董事会会议有过半数的独立董事亲自亲自参加。为保持独立董事的独立性，参加。为保持独立董事的独立性，独立董事独立董事不得接受其他董事的委托。不得接受其他董事的委托。

-30-云赛智联股份有限公司2023年年度股东大会会议文件

第一百三十二条：公司设总经理1名，

第一百三十二条：公司设总经理1名，由董

由董事长提名，董事会聘任或解聘。公事长提名，董事会聘任或解聘。公司设副总司设副总经理若干名，由董事会聘任或经理若干名，由董事会聘任或解聘。

解聘。

11本章程所称高级管理人员是指公司的总经

本章程所称高级管理人员是指公司的

理、副总经理、财务负责人、技术负责人、

总经理、副总经理、财务负责人、技术

董事会秘书、总法律顾问以及其他由董事会

负责人、董事会秘书以及其他由董事会聘任并认定为高级管理人员的人员。

聘任并认定为高级管理人员的人员。

第一百三十六条：总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，第一百三十六条：总经理对董事会负责，行

组织实施董事会决议，并向董事会报告使下列职权：

工作；（一）主持公司的生产经营管理工作，组织

（二）组织实施公司年度经营计划和投实施董事会决议，并向董事会报告工作；

资方案；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

12（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经

总经理、财务负责人、技术负责人；理、财务负责人、技术负责人、总法律顾问；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定决定聘任或者解聘以外的负责管理人聘任或者解聘以外的负责管理人员；

员；（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，

（八）拟定公司职工的工资、福利、奖决定公司职工的聘用和解聘；

惩，决定公司职工的聘用和解聘；（九）本章程或董事会授予的其他职权。

（九）本章程或董事会授予的其他职总经理列席董事会会议。

权。

总经理列席董事会会议。

第一百四十二条：公司设总法律顾问1名，为公司高级管理人员，由董事会聘任或解聘。

13无（新增）总法律顾问主管公司法律和合规事务，全面

负责公司法律和合规事务工作，对董事会及总经理负责。

第二百零八条：本章程自公司 2022 年第二百 O 九条：本章程自公司 2023 年年度年度股东大会审议通过之日起生效。公股东大会审议通过之日起生效。公司于2023

司于2021年5月18日公司2021年年年5月19日公司2022年年度股东大会通过度股东大会通过的公司章程同时废止。的公司章程同时废止。

二、《云赛智联股份有限公司董事会议事规则》序修订前修订后号第一条：为适应云赛智联股份有限公司第一条：为适应云赛智联股份有限公司（以（以下简称：“公司”、“本公司”）的规范下简称：“公司”、“本公司”）的规范运作，运作，维护公司利益，提高董事会工作维护公司利益，提高董事会工作效率和科学效率和科学决策能力，保障董事的合法决策能力，保障董事的合法权益，保证董事1权益，保证董事会程序及决议的合法性，会程序及决议的合法性，根据《中华人民共根据《中华人民共和国公司法》、《中华和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、人民共和国证券法》、《上市公司治理准《上市公司治理准则》（中国证券监督管理则》（中国证券监督管理委员会公告委员会公告〔2018〕29号）、《上市公司独〔2018〕29号）、《上市公司独立董事规立董事管理办法》（中国证券监督管理委员-31-云赛智联股份有限公司2023年年度股东大会会议文件则》（中国证券监督管理委员会公告会令第220号）、《上海证券交易所股票上市〔2022〕14号）、《上海证券交易所股票规则》（上证发〔2023〕127号）、《上海证上市规则》（上证发〔2022〕1号）、《上券交易所上市公司自律监管指引第1号海证券交易所上市公司自律监管指引第——规范运作》（上证发〔2023〕193号）1号——规范运作》（上证发〔2022〕2及本公司章程的规定，制定本规则。号）及本公司章程的规定，制定本规则。

第三条：董事会议事的方式是召开董事会会议，任何决议必须通过董事会会议作出。董事会设立战略、审计与合规、提名、薪酬与考核委员会。专门委员会成员全部由董事组

第三条：董事会议事的方式是召开董事成，其中审计与合规委员会、提名委员会、

2会会议，任何决议必须通过董事会会议薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并作出。担任召集人，审计与合规委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。各专门委员会的人员组成、职责权限、决策程序、议事规则等按照各专门委员会实施细则执行。

第十九条：董事连续2次未能亲自出席（亲

第十九条：董事连续2次未能亲自出席自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式（亲自出席，包括本人现场出席或者以出席），也不委托其他董事出席董事会会议，通讯方式出席），也不委托其他董事出席视为不能履行职责，如系非职工代表担任的董事会会议，视为不能履行职责，如系董事，董事会应当建议股东大会予以撤换，非职工代表担任的董事，董事会应当建如系职工代表担任的董事，董事会应当建议

3议股东大会予以撤换，如系职工代表担

职工代表大会、职工大会或者其他形式民主

任的董事，董事会应当建议职工代表大选举方式予以撤换。独立董事连续两次未能会、职工大会或者其他形式民主选举方

亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董式予以撤换。独立董事连续3次未亲自事代为出席的，董事会应当在该事实发生之出席董事会会议的，由董事会提请股东日起三十日内提议召开股东大会解除该独大会予以撤换。

立董事职务。

第二十条：独立董事应当亲自出席董事会会

第二十条：独立董事不能亲自出席会议议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应时，只能委托其他独立董事代为出席，当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并但必须保证每次董事会会议有过半数的

4书面委托其他独立董事代为出席，但必须保

独立董事亲自参加。为保持独立董事的证每次董事会会议有过半数的独立董事亲独立性，独立董事不得接受其他董事的自参加。为保持独立董事的独立性，独立董委托。

事不得接受其他董事的委托。

第二十一条：董事可以在任期届满以前第二十一条：董事可以在任期届满以前提出提出辞职。董事、独立董事辞职应当向辞职。董事、独立董事辞职应当向董事会提董事会提交书面辞职报告。独立董事应交书面辞职报告。独立董事应对任何与其辞

对任何与其辞职有关或其认为有必要引职有关或其认为有必要引起公司股东和债起公司股东和债权人注意的情况进行说权人注意的情况进行说明。公司应当对独立明。董事辞职的原因及关注事项予以披露。

第二十九条：董事会应在发出召开董事第二十九条：董事会应在发出召开董事会会

会会议通知的同时，向所有董事提供充议通知的同时，向所有董事提供充分的会议分的会议材料，包括会议议题的相关背材料，包括会议议题的相关背景材料、独立景材料、独立董事事前认可情况（如有）董事事前认可情况（如有）等董事对议案进

等董事对议案进行表决所需的所有信行表决所需的所有信息、数据和资料，及时息、数据和资料，及时答复董事提出的答复董事提出的问询，在会议召开前根据董问询，在会议召开前根据董事的要求补事的要求补充相关会议材料。两名及以上独充相关会议材料。两名及以上独立董事立董事认为资料不完整、论证不充分或者提-32-云赛智联股份有限公司2023年年度股东大会会议文件

认为资料不完整或者论证不充分的，可供不及时的，可以书面向董事会提出延期召以联名向董事会提出延期召开会议或者开会议或者延期审议该事项，董事会应当予延期审议该事项，董事会应当予以采纳，以采纳，公司应当及时披露相关情况。

公司应当及时披露相关情况。

第四十六条：本规则与《中华人民共和第四十六条：本规则与《中华人民共和国公国公司法》、《中华人民共和国证券法》、司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公《上市公司治理准则》、《上市公司独立司治理准则》、《上市公司独立董事管理办董事规则》、《上海证券交易所股票上市法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上

7规则》、《上海证券交易所上市公司自律海证券交易所上市公司自律监管指引第1监管指引第1号——规范运作》等法律号——规范运作》等法律法规及本公司章程

法规及本公司章程相悖时，应按法律法相悖时，应按法律法规及本公司章程规定执规及本公司章程规定执行。行。

第四十七条：本规则自公司2022年度股第四十七条：本规则自公司2023年年度股

东大会通过之日起施行。东大会通过之日起施行。

三、《云赛智联股份有限公司独立董事规则》序修订前修订后号

第一条：为进一步完善云赛智联股份有

第一条：为进一步完善云赛智联股份有限公

限公司（以下简称“公司”）治理结构，司（以下简称“公司”）治理结构，促进公司促进公司规范运作，根据《中华人民共规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、和国公司法》、《中华人民共和国证券《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上法》、中国证监会《上市公司独立董事规1市公司独立董事管理办法》（中国证券监督则》（中国证券监督管理委员会公告管理委员会令第220号）、《上海证券交易所〔2022〕14号）、《上海证券交易所上市上市公司自律监管指引第1号——规范运公司自律监管指引第1号——规范运作》作》（上证发〔2023〕193号）和本公司《章（上证发〔2022〕2号）和本公司《章程》程》之有关规定，特制定本规则。

之有关规定，特制定本规则。

第二条：独立董事的任职条件：第二条：独立董事的任职条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，规定，具备担任上市公司董事的资格；具备担任上市公司董事的资格；

（二）具有中国证监会《上市公司独立（二）具有中国证监会《上市公司独立董事董事规则》、上海证券交易所《上海证券管理办法》、上海证券交易所《上海证券交交易所上市公司自律监管指引第1号易所上市公司自律监管指引第1号——规——规范运作》所要求的独立性；范运作》所要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，（三）具备上市公司运作的基本知识，并熟

2并熟悉相关法律、行政法规、规章及规悉相关法律、行政法规、规章及规则；

则；（四）具有五年以上法律、经济或其他履行

（四）具有五年以上法律、经济或其他独立董事职责所必需的工作经验，对公司的

履行独立董事职责所必需的工作经验，行为在独立客观的基础上发表意见，并能够对公司的行为在独立客观的基础上发表有足够时间和精力有效地履行独立董事的意见，并能够有足够时间和精力有效地职责；

履行独立董事的职责；（五）具有良好的个人品德，不存在重大失

（五）法律法规、公司章程规定的其他信等不良记录；

条件。（六）法律法规、公司章程规定的其他条件。

第三条：公司独立董事不应由以下人员第三条：公司独立董事不应由以下人员担

担任：任：

（一）在公司或附属企业任职的人员及（一）在公司或附属企业任职的人员及其直其直系亲属、主要社会关系（直系亲属系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、是指配偶、父母、子女等；主要社会关父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、

系是指兄弟姐妹、配偶的父母、儿媳女配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、

-33-云赛智联股份有限公司2023年年度股东大会会议文件婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等）；

等）；（二）直接或间接持有本公司已发行股份

（二）直接或间接持有本公司已发行股1%以上的或是本公司前十大股东中的自然

份1%以上的或是本公司前十大股东中人股东或其直系亲属；

的自然人股东或其直系亲属；（三）直接或者间接持有本公司已发行股份

（三）直接或者间接持有本公司已发行5%以上的股东单位或者在本公司前五名股

股份5%以上的股东单位或者在本公司东单位任职的人员及其直系亲属；

前五名股东单位任职的人员及其直系亲（四）在本公司控股股东、实际控制人及其属；附属企业任职的人员或其直系亲属；

（四）在本公司实际控制人及其附属企（五）为本公司及其控股股东、实际控制人

业任职的人员；或其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、

（五）为本公司及其控股股东或其各自保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务

的附属企业提供财务、法律、咨询等服的中介机构的项目组全体人员、各级复核人

务的人员，包括提供服务的中介机构的员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、项目组全体人员、各级复核人员、在报高级管理人员及主要负责人；

告上签字的人员、合伙人及主要负责人；（六）与本公司及其控股股东、实际控制人

（六）在与本公司及其控股股东或者其或者其各自的附属企业有重大业务往来的

各自的附属企业具有重大业务往来的单人员，或者在有重大业务往来的单位及其控位担任董事、监事和高级管理人员，或股股东、实际控制人任职的人员（“重大业者在该业务往来单位的控股股东单位担务往来”系指根据《股票上市规则》或者公任董事、监事和高级管理人员（“重大业司章程规定需提交股东大会审议的事项，或务往来”系指根据《股票上市规则》或者者上海证券交易所认定的其他重大事项；

公司章程规定需提交股东大会审议的事“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员项，或者上海证券交易所认定的其他重以及其他工作人员）；

大事项；“任职”系指担任董事、监事、（七）最近12个月内曾经具有前六项所列高级管理人员以及其他工作人员）；举情形的人员；

（七）最近12个月内曾经具有前六项所（八）法律、行政法规、部门规章等规定的列举情形的人员；其他人员；

（八）法律、行政法规、部门规章等规（九）公司章程规定的其他人员；

定的其他人员；（十）中国证监会、上海证券交易所认定的

（九）公司章程规定的其他人员；其他人员。

（十）中国证监会、上海证券交易所认前款第（四）、（五）、（六）项中的公司控股定的其他人员。股东、实际控制人的附属企业，不包括根据前款第（四）、（五）、（六）项中的公司《股票上市规则》第6.3.4条规定，与上市控股股东、实际控制人的附属企业，不公司不构成关联关系的附属企业。

包括根据《股票上市规则》第6.3.4条规独立董事应当每年对独立性情况进行自查，定，与上市公司不构成关联关系的附属并将自查情况提交董事会。董事会应当每年企业。对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第四条：董事会成员中包括三分之一的第四条：董事会成员中包括三分之一的独立

独立董事，其中至少包括一名会计专业董事，其中至少包括一名会计专业人士。

人士。以会计专业人士身份被提名为独立董事候以会计专业人士身份被提名为独立董事选人的，应当具备较丰富的会计专业知识和候选人的，应当具备较丰富的会计专业经验，并至少符合下列条件之一：

知识和经验，并至少符合下列条件之一：（一）具有注册会计师资格；

（一）具有注册会计师资格；（二）具有会计、审计或者财务管理专业的

（二）具有会计、审计或者财务管理专高级职称、副教授及以上职称或者博士学

业的高级职称、副教授及以上职称或者位；

博士学位；（三）具有经济管理方面高级职称，且在会

（三）具有经济管理方面高级职称，且计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以

在会计、审计或者财务管理等专业岗位上全职工作经验。

-34-云赛智联股份有限公司2023年年度股东大会会议文件有5年以上全职工作经验。每名独立董事最多兼任不得超过三家上市公司（包括本公司）的独立董事职务。

第五条：独立董事由公司董事会、监事会、单独或合并持有本公司已发行股份1%以上

的股东提名，并经股东大会选举决定。

第五条：独立董事由公司董事会、监事依法设立的投资者保护机构可以公开请求

会、单独或合并持有本公司已发行股份

5股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

1%以上的股东提名，并经股东大会选举

第一款规定的提名人不得提名与其存在利决定。

害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第六条：独立董事提名人在提名前应征得被

第六条：独立董事提名人在提名前应征提名人的同意。提名人应当充分了解被提名得被提名人的同意。提名人应当充分了人的职业、学历、职称、详细的工作经历、

解被提名人的职业、学历、职称、详细

全部兼职、有无重大失信等不良记录等情

的工作经历、全部兼职等情况，并对其况，并对其符合独立性和担任独立董事的其担任独立董事的资格和独立性发表意

6他条件发表意见，被提名人应当就其符合独见，被提名人应当就其本人与公司不存立性和担任独立董事的其他条件作出公开在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公开声明。在选举独立董事的股东大会公司董事会应当按照规定公布上述内容。公召开前，公司董事会应当按照规定公布司提名委员会应当对被提名人任职资格进上述内容。

行审查，并形成明确的审查意见。

第八条：已在其他5家境内外上市公司第八条：公司股东大会选举两名以上独立董

担任独立董事的，不得再被提名为公司事的，应当实行累积投票制。中小股东表决

7独立董事候选人。独立董事每届任期与情况应当单独计票并披露。独立董事每届任

公司其他董事任期相同，任期届满，连期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但连任时间不得超过6年。选可以连任，但连任时间不得超过6年。

第九条：独立董事连续两次未能亲自出席董

事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应当及

第九条：独立董事连续3次未亲自出席时披露具体理由和依据。独立董事有异议董事会会议的，由董事会提请股东大会的，公司应当及时予以披露。

予以撤换。独立董事任期届满前，公司独立董事不符合本规则第二条第一项或第

8可以经法定程序解除其职务。提前解除二项的，应当立即停止履职并辞去职务。未职务的，公司应将其作为特别披露事项提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事予以披露。

实发生后应当立即按规定解除其职务。

独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本规则或

者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

第十条：独立董事在任期届满前可以提第十条：独立董事在任期届满前可以提出辞出辞职。独立董事辞职应向董事会提交职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职

9书面辞职报告，对任何与其辞职有关或报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要

其认为有必要引起公司股东或债权人注引起公司股东或债权人注意的情况进行说意的情况进行说明。如因独立董事辞职明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注-35-云赛智联股份有限公司2023年年度股东大会会议文件导致公司董事会中独立董事所占的比例事项予以披露。独立董事辞职将导致董事会低于中国证监会的规定的最低要求时，或者其专门委员会中独立董事所占的比例该独立董事的辞职报告应当在下任独立不符合本规则或者公司章程的规定，或者独董事填补其缺额后生效。独立董事出现立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事应当继续履行职责至新任独立董事

立董事职责的情形，由此造成公司独立产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之董事达不到本规则要求的人数时，公司日起六十日内完成补选。

应按规定补足独立董事人数。

第十一条：独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，独立董事具有以下特别职权：

第十一条：独立董事除应当具有《公司法》

（一）重大关联交易（指公司拟与关联和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，人达成的总额高于300万元或高于公司

独立董事具有以下特别职权：

最近经审计净资产值的5%的关联交易）

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项

应在独立董事发表事前认可意见后，方进行审计、咨询或者核查；

可提交董事会讨论；独立董事做出判断

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

前，可以聘请中介机构出具独立的财务

（三）提议召开董事会会议；

顾问报告，作为其判断的依据；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（二）向董事会提议聘请或解聘会计师

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事务所；

事项发表独立意见；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和

（四）提议召开董事会；

公司章程规定的其他职权。

（五）可以在股东大会召开前公开向股

10独立董事行使前款第（一）项至第（三）项

东征集投票权；

职权，应当取得全体独立董事过半数同意。

（六）独立聘请外部审计机构或者咨询

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当机构，对公司的具体事项进行审计和咨及时披露。上述职权不能正常行使的，公司询。

应当披露具体情况和理由。

独立董事行使前款第（一）项至第（五）

董事会会议召开前，独立董事可以与董事会项职权，应当取得全体独立董事的二分秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要之一以上同意；行使前款第（六）项职

求补充材料、提出意见建议等。董事会及相权，应当经全体独立董事同意。

关人员应当对独立董事提出的问题、要求和

第（一）（二）项事项应由二分之一以上意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修独立董事同意后，方可提交董事会讨论。

改等落实情况。

如本条第一款所列提议未被采纳或上述

法律、行政法规及中国证监会另有规定的，职权不能正常行使，公司应将有关情况从其规定。

予以披露。

法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。

第十二条：独立董事除履行董事的一般职责外，还应尽到以下职责：

第十二条：独立董事除履行董事的一般

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明职责外，还应尽到以下职责：

确意见；

（一）董事会对公司的关联交易进行表

（二）对本规则第十三条、第十八条、第十决时，独立董事应就关联交易的内容、九条和第二十条所列公司与其控股股东、实定价等事宜进行审核并独立发表意见；

11际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在

（二）董事会作出重大的投资决策时，重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决独立董事应就投资项目的合理性和可行

策符合公司整体利益，保护中小股东合法权性、预期收益、投资风险等独立发表意益；

见。

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和

-36-云赛智联股份有限公司2023年年度股东大会会议文件公司章程规定的其他职责。

第十三条：下列事项应当经公司全体独立董

事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

第十三条：独立董事对董事会的行为是

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方

否符合法律法规和有关政策的规定，以

12案；

及是否确保所有股东的利益等进行监

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的督。

决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第十五条：独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括以下内

第十四条：独立董事应当向公司股东大容：

会提交年度述职报告并披露对其履行职（一）全年出席董事会方式、次数及投票情

责的情况进行说明。述职报告应当包括况，出席股东大会次数；

以下内容：（二）参与董事会专门委员会、独立董事专

（一）全年出席董事会方式、次数及投门会议工作情况；

票情况，列席股东大会次数；（三）对本规则第十三条、第十八条、第十

（二）发表独立意见；九条和第二十条所列事项进行审议和行使

（三）现场检查情况；本规则第十一条第一款所列独立董事特别

（四）提议召开董事会、提议聘用或者职权的情况；

解聘会计师事务所、独立聘请外部审计（四）与内部审计机构及承办公司审计业务

机构和咨询机构等情况；的会计师事务所就公司财务、业务状况进行

（五）保护中小股东合法权益方面所做沟通的重大事项、方式及结果等情况；

的其他工作。（五）与中小股东的沟通交流情况；

（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

（七）履行职责的其他情况。

独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

第十六条：公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本规则第十一条第一款第一

项至第三项、第十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

14无（新增）

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人

不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第十七条：独立董事在公司董事会专门委员

会中应当依照法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会

15无（新增）议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审

阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行-37-云赛智联股份有限公司2023年年度股东大会会议文件讨论和审议。

公司应当按照本规则规定在公司章程中对

专门委员会的组成、职责等作出规定，并制定专门委员会工作规程，明确专门委员会的人员构成、任期、职责范围、议事规则、档案保存等相关事项。国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。

第十八条：公司董事会审计与合规委员会负

责审核公司财务信息及其披露、监督及评估

内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计与合规委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财

务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

16无（新增）

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计

政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

审计与合规委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计与合规委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

第十九条：公司董事会提名委员会负责拟定

董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行

遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

17无（新增）（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未

完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第二十条：公司董事会薪酬与考核委员会负

责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

18无（新增）

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子

-38-云赛智联股份有限公司2023年年度股东大会会议文件公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第二十一条：独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。

除按规定出席股东大会、董事会及其专门委

员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管

理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟

通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。公司应在为公司提供年报审计的

19无（新增）

注册会计师（以下简称“年审注册会计师”）出具初步审核意见后和召开董事会会议审

计年报前，至少安排一次每位独立董事与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题，独立董事应履行见面的职责。见面会应有书面记录及当事人签字。公司财务负责人应在年审注册会计师进场审计前向每位独立董事书面提交本年度审计工作安排及其他相关材料。

第二十二条：公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取

20无（新增）的资料、相关会议记录、与公司及中介机构

工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。

独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。

第二十三条：公司应当健全独立董事与中小

21无（新增）股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提

出的问题及时向公司核实。

第十五条：为保证独立董事行使职权，公司为独立董事提供必要的条件：

（一）独立董事享有与其他董事同等的知情权，公司应及时向独立董事提供相关材料和信息定期通报公司运营情况。

22无（删除）

凡需经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提

供足够的资料，独立董事认为资料不充分时，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明

-39-云赛智联股份有限公司2023年年度股东大会会议文件确时，应在收到会议资料的五日内联名向董事会提出延期召开董事会会议或延

期审议该项事项，董事会应予以采纳。

公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年；

（二）董事会秘书应积极为独立董事履

行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理有关公告事宜；

（三）独立董事需进一步了解有关情况

以及日常了解公司情况时，公司有关人员必须积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立性，具体工作由公司董事会秘书协调；

（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担；

（五）独立董事的津贴标准由公司董事

会制订预案并经股东大会审议通过，且须在公司年度报告中披露；除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东、关联人取得额外的未予披露的其他利益。

第二十四条：公司应当为独立董事履行职责

提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。

董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、

23无（新增）高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层的沟通，为独立董事在年报编制过程中履行职责创造必要的条件。

第二十五条：公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。每个会计年度结束后90日内，公司管理层应通过多种形式向独立董事全面汇报公司本年度的经营

24无（新增）情况和重大事项的进展情况。同时，公司应

当视实际情况集中或分批安排独立董事进行实地考察。对于上述事项应做好书面记录，递交的文件应有当事人签字。

公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

25无（新增）第二十六条：公司应当及时向独立董事发出

-40-云赛智联股份有限公司2023年年度股东大会会议文件

董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事

会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员

会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。

两名及以上独立董事认为会议材料不完整、

论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第二十七条：独立董事行使职权的，公司董

事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。

独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报

26无（新增）告。

独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。独立董事应在公司年报编制和披露过程中切实履行独立董事

的责任和义务，勤勉尽责地开展工作，独立董事应密切关注公司年报编制过程中的信

息保密情况，严防泄露内幕消息、内幕交易等违法违规行为发生。

第二十八条：公司应当承担独立董事聘请专

27无（新增）

业机构及行使其他职权时所需的费用。

第二十九条：公司可以建立独立董事责任保

28无（新增）险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第三十条：公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公

29无（新增）司年度报告中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。

第十七条：本规则与《中华人民共和国第三十二条：本规则与《中华人民共和国公公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证

30海证券交易所股票上市规则》、《上市公券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准司治理准则》、《上市公司独立董事规则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海-41-云赛智联股份有限公司2023年年度股东大会会议文件则》、《上海证券交易所上市公司自律监证券交易所上市公司自律监管指引第1号管指引第1号——规范运作》等法律法——规范运作》等法律法规及本公司章程相

规及本公司章程相悖时，应按法律法规悖时，应按法律法规及公司章程的规定执及公司章程的规定执行。行。

第三十三条：本规则自公司2023年年度股第十八条：本规则自公司2022年度股东东大会通过之日起施行，公司原《独立董事31大会通过之日起施行。由公司董事会办规则》和《独立董事年报工作制度》自本规公室负责解释。则施行之日起同时废止。本规则由公司董事会办公室负责解释。

四、《云赛智联股份有限公司关联交易管理制度》序修订前修订后号

第三十五条：独立董事对公司拟与关联方达

成的金额在3000万元以上（含3000万元），且占公司最近经审计净资产绝对值的5%以上（含5%）的关联交易发表单独意见。

第三十五条：独立董事对公司拟与关联下列事项应当经公司全体独立董事过半数方达成的金额在3000万元以上（含3000同意后，提交董事会审议：1万元），且占公司最近经审计净资产绝对（一）应当披露的关联交易；

值的5%以上（含5%）的关联交易发表（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方单独意见。案；

（三）公司被收购的，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

除上述条款变更外，《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事规则》、《关联交易管理制度》其他条款内容不变。

公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会，并由公司董事会授权公司管理层具体办理公司修改章程的工商备案等相关事宜。

以上议案，现提请公司2023年年度股东大会审议。

云赛智联股份有限公司

2024年5月22日

-42-云赛智联股份有限公司2023年年度股东大会会议文件

议案七：关于2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的议案

各位股东和股东代表：

云赛智联股份有限公司董事会十二届八次会议于2024年3月26日召开，会议审议通过了《关于2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的预案》，该预案为关联交易议案，关联董事黄金刚、徐珏对本议案回避表决，公司非关联董事对本预案进行了表决，并以5票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。独立董事及审计与合规委员会已于本次董事会会议前对该预案予以认可，同意提交董事会审议，并提交公司2023年年度股东大会审议。

一、2023年度日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元预计金额与实关联交易2023年实际发关联人2023年预计金额际发生金额差类别生金额异较大的原因上海广电进出口有限公

11100.009528.22

采购商品司

/接受劳上海飞乐工程建设发展

50.0088.65

务有限公司

小计11150.009616.87

上海仪电（集团）有限

3901.251175.66

公司

上海仪电（集团）有限

115.45114.12

公司中央研究院上海仪电物联技术股份

353.67380.65

有限公司上海仪电资产经营管理

77.916.91（集团）有限公司上海电动工具研究所

84.270.21（集团）有限公司销售商品上海飞乐音响股份有限

/提供劳98.9913.57公司

务华鑫置业（集团）有限

188.4775.00

公司

上海华鑫股份有限公司150.2710.21上海华鑫物业管理顾问

543.57477.62

有限公司上海馨伴寓置业有限公

500.00205.84

司上海智能算力科技有限

50000.0036204.90

公司

小计56013.8538664.69

-43-云赛智联股份有限公司2023年年度股东大会会议文件

上海仪电（集团）有限

1450.071393.48

公司上海华鑫物业管理顾问

516.8293.68

有限公司房屋租赁上海怡汇投资管理有限

182.42182.43

公司上海国际节能环保发展

645.72662.26

有限公司

小计2795.032331.85

上海仪电（集团）有限

其他10041.128870.06公司及下属企业

合计80000.0059483.47上述关联交易总额在2023年度日常关联交易预计范围之内。

实际发生金额与预计金额差异较大的原因：

2023年度日常关联交易的实际发生额与预计金额差异较大的原因是，实际

发生额是按照双方实际签订合同金额和执行情况确定，具有较大不确定性，导致与预计金额差异较大。

-44-云赛智联股份有限公司2023年年度股东大会会议文件

二、2024年度日常关联交易预计金额和类别

单位：万元本次预计金额占同类本年年初至披露日与占同类关联交易上年实际发与上年实际发关联人本次预计金额业务比关联人累计已发生的业务比类别生金额生金额差异较例（%）交易金额例（％）大的原因

上海广电进出口有限公司10000.0059.541647.099528.2279.38

上海市大数据股份有限公司2000.0011.91963.218.02采购商品

/接受劳上海华鑫物业管理顾问有限公司859.035.11101.15682.535.69务

上海飞乐工程建设发展有限公司100.000.6088.650.74

小计12959.0377.161748.2411262.6193.83

上海智能算力科技有限公司66703.9188.0532973.2936204.9080.25

上海仪电（集团）有限公司2856.403.7732.381175.662.61销售商品

/提供劳上海仪电（集团）有限公司中央研究院174.010.2329.17114.120.25务

上海广电进出口有限公司100.390.135.14100.280.22

小计69834.7192.1833039.9837594.9683.33

上海仪电（集团）有限公司1309.8753.57290.641393.4858.93

上海国际节能环保发展有限公司704.0928.79117.35662.2628.01房屋租金

（含物业上海怡汇投资管理有限公司182.437.4630.40182.437.72管理费）

上海华鑫物业管理顾问有限公司90.603.7015.1093.683.96

小计2286.9993.52453.492331.8598.62

其他上海仪电（集团）有限公司及下属企业9919.27362.718294.05

合计95000.0035604.4259483.47

-45-云赛智联股份有限公司2023年年度股东大会会议文件

三、关联方介绍及关联关系

*上海仪电（集团）有限公司

法定代表人：毛辰

注册资本：350000万人民币

注册地址：上海市徐汇区田林路168号

经营范围：计算机系统集成、计算机网络通讯产品、设备及相关的工程设计、

安装、调试和维护，计算机领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，销售计算机硬件、软件及外围设施，机电设备安装工程，建筑智能化工程，工程管理服务，合同能源管理，办公自动化设备、公共安全设备及器材、照明器具、电子产品、汽车零部件及配件（除蓄电池）、仪器仪表、电子元器件、通信设备、

船用配套设备、家用电器的研发、设计、销售及技术咨询，从事货物及技术进出口业务，产权经纪，以及上海市国资委授权范围内的国有资产经营与管理业务。

【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】关联关系：符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形，为本公司的关联法人。上海仪电（集团）有限公司为我公司实际控制人。

主要财务数据(未经审计)：截至2023年12月31日，上海仪电（集团）有限公司未经审计的母公司总资产为2752676.86万元，净资产为1765487.44万元；营业总收入为48598.01万元，净利润为27157.72万元。

*上海华鑫物业管理顾问有限公司

法定代表人：林雪松

注册资本：1000万人民币

注册地址：上海市徐汇区田林路 142号 3号楼 1102A室

经营范围：房地产开发经营住宅建设技术服务、咨询本系统公房经租管理室内外房屋装修。建筑材料房屋配套设备电机建筑五金木材钢材有线电视设计、安装（二级）物业管理以下限分支机构经营:停车场经营管理健身、体育场所管理。【依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动】关联关系：符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形，为本公司的关联法人。

主要财务数据(未经审计)：截至2023年12月31日，总资产为54505.65万元，净资产为17444.29万元；营业总收入为31635.03万元，归属于母公司净利润为2458.13万元。

*上海仪电（集团）有限公司中央研究院

负责人：李鑫

注册地址：上海市徐汇区虹漕路39号4号楼6层

-46-云赛智联股份有限公司2023年年度股东大会会议文件

经营范围：电子、计算机、集成电路、计算机信息安全、网络通信、电子商

务、专业软件、数字音视频、云计算与大数据领域内的技术开发、技术咨询、技

术服务、技术转让及其产品的销售。【依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动】

关联关系：符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形，为本公司的关联企业（非独立法人）。

*上海广电进出口有限公司

法定代表人：刘军

注册资本：715万人民币

注册地址：上海市徐汇区漕宝路 66号（A座）2号楼 20层 01、05室

经营范围：从事货物进出口及技术进出口业务，商务信息咨询，电子产品、电器设备、五金交电的销售，食品销售，酒类销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

关联关系：符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形，为本公司的关联法人。

主要财务数据(未经审计)：截至2023年12月31日，总资产为4952.28万元，净资产为1049.08万元；营业总收入为21266.74万元，净利润为258.86万元。

*上海飞乐工程建设发展有限公司

法定代表人：陈静

注册资本：10000万人民币

注册地址：上海市嘉定区嘉新公路1001号7幢

经营范围：许可项目：建设工程施工；电气安装服务；建筑劳务分包；建筑智能化系统设计；建设工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：

工程管理服务；节能管理服务；合同能源管理；建筑材料销售；专业设计服务；

信息系统集成服务；安防设备销售；音响设备销售；劳务服务（不含劳务派遣）；

技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；网络技术服务；信息技术咨询服务；计算机软硬件及辅助设备批发；网

络设备销售；电气设备销售；园林绿化工程施工；办公服务；制冷、空调设备销售；乐器批发；乐器零售；电子产品销售；机械设备销售；家用电器销售；电力电子元器件销售；家具销售；特种设备出租；机械设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）-47-云赛智联股份有限公司2023年年度股东大会会议文件

关联关系：符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形，为本公司的关联法人。

主要财务数据(未经审计)：截至2023年12月31日，总资产为21311.13万元，净资产为7453.81万元；营业总收入为8065.51万元，归属于母公司净利润为157.61万元。

*上海国际节能环保发展有限公司

法定代表人：曹黎民

注册资本：70000万人民币

注册地址：宝山区长江西路101号110幢三楼

经营范围：节能环保工程及相关产业配套服务；物业管理；工程项目管理；

企业管理；投资管理；实业投资；展览展示服务；会务服务，文化交流服务；从事货物及技术的进出口业务；房地产开发经营。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

关联关系：符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形，为本公司的关联法人。

主要财务数据(未经审计)：截至2023年12月31日，总资产为76660.29万元，净资产为69616.79万元；营业总收入为1311.07万元，归属于母公司净利润为-200.26万元。

*上海怡汇投资管理有限公司

法定代表人：赵豫川

注册资本：16827万人民币

注册地址：上海市徐汇区田林路 142号 3幢 1103A室

经营范围：投资管理及资产管理，物业管理，商务咨询（除经纪），房地产开发。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】关联关系：符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形，为本公司的关联法人。

主要财务数据(未经审计)：截至2023年12月31日，总资产为45430.15万元，净资产为24020.80万元；营业总收入为5586.83万元，归属于母公司净利润为2239.20万元。

*上海市大数据股份有限公司

法定代表人：刘九评

注册资本：80000万人民币

注册地址：上海市普陀区武威路88弄2号498室

-48-云赛智联股份有限公司2023年年度股东大会会议文件

经营范围：大数据基础设施服务，数据处理与存储服务，信息技术咨询服务，软件开发及信息系统集成服务，云平台服务，云应用服务，电信业务，大数据分析服务，经营性互联网文化信息服务，实业投资，自有设备租赁，通讯设备、网络设备销售，工程及信息系统、智能安防设备、公共安全防范工程及信息系统安全工程的设计、开发、集成、施工、运维服务，商务咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】关联关系：符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形，为本公司的关联法人。

主要财务数据(未经审计)：合并总资产为96295.86万元，合并净资产为

59398.60万元；合并营业总收入为21451.31万元，合并归属于母公司净利润

为3557.75万元

*上海智能算力科技有限公司

法定代表人：刘山泉

注册资本：200000万人民币

注册地址：上海市松江区书海路349号6幢

经营范围：许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、

技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数据处理和存储支持服务；云计算装备技术服务；信息系统集成服务；人工智能通用应用系统；人工智能基础软件开发；互联网数据服务；人工智能基础资源与技术平台；人工智能理论与算法软件开发；人工智能公共服务平台技术咨询服务；人工智能公共数据平台；软件开发；人工智能应用软件开发；软件销售；人工智能硬件销售；计算机及通讯设备租赁；大数据服务；数据处理服务；信息系统运行维护服务；云计算设备销售。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）关联关系：符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形，为本公司的关联法人。

主要财务数据(经审计)：截至2023年12月31日，总资产为186347.62万元，净资产为74945.18万元；营业总收入为3397.43万元，归属于母公司净利润为-54.82万元。

四、关联交易主要内容和定价政策本公司及控股子公司与关联方发生的关联交易按照彼此间签署的合同执行。

1、关联交易的定价主要以遵循市场的公允价格为原则。

2、交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在具体的关联

-49-云赛智联股份有限公司2023年年度股东大会会议文件交易合同中予以明确。

五、关联交易的授权和事后报告程序

由于公司及下属子公司与上海仪电（集团）有限公司及其下属关联企业间发

生的其他日常关联交易尚存在不确定性，授权公司经营层决定公司及下属子公司与上海仪电（集团）有限公司及其下属关联企业发生的不超过授权额度内的日常

关联交易，并在定期报告中进行披露。

六、关联交易目的和对上市公司的影响公司与关联方的交易均系日常生产经营相关的交易，双方依照“自愿、平等、等价”原则，按照市场价格协商一致而进行的。日常关联交易对公司的独立性未造成损害和影响。

以上议案，现提请公司2023年年度股东大会审议。

云赛智联股份有限公司

2024年5月22日

-50-云赛智联股份有限公司2023年年度股东大会会议文件

议案八：关于支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）

2023年度审计报酬的议案

各位股东和股东代表：

公司2022年年度股东大会审议同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）

为公司2023年度审计机构及内控审计机构。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报表进行了审计，对内部控制进行了审计，并出具了审计报告和内部控制审计报告。在受聘担任公司审计机构期间，立信会计师事务所（特殊普通合伙）秉承独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作。公司拟支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度审计费人民币

154万元和内控审计费人民币45万元。

经公司第十二届董事会审计与合规委员会及十二届八次董事会会议审议，同意支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度审计费人民币154万元和内控审计费人民币45万元。

以上议案，现提请公司2023年年度股东大会审议。

云赛智联股份有限公司

2024年5月22日

-51-云赛智联股份有限公司2023年年度股东大会会议文件

议案九：关于向银行申请综合授信额度暨预计担保额度的议案

各位股东和股东代表：

一、向银行申请综合授信额度暨预计担保额度情况概述

（一）申请综合授信额度的预计情况

为保障云赛智联股份有限公司（以下简称：云赛智联、公司）经营发展需要、

提高资金使用效率，经公司十二届八次董事会会议审议，同意公司及下属子公司向银行申请不超过22亿人民币的综合授信额度。综合授信业务的范围包括但不限于：短期循环借款、开立银行保函、开立银行承兑汇票、进口开证、进出口押

汇、远期结售汇免保证金额度、项目贷款、转授权下属公司使用等。实际综合授信金额及授信期限具体以银行与公司及下属子公司实际签署的合同为准。授信期限内，授信额度可循环使用。上述综合授信额度有效期自公司2023年度股东大会通过之日起12个月内有效。

（二）预计担保额度的情况

为保障公司子公司日常经营需要的融资正常开展，经公司十二届八次董事会会议审议，同意公司及下属子公司预计相互提供担保的金额合计不超过13.30亿人民币及200万美元。其中，预计对资产负债率超过70%子公司提供的担保额度不超过4.10亿人民币，对资产负债率低于70%子公司提供的担保额度9.20亿人民币及200万美元，具体额度预计如下：

担保额度占担保方被担保方最是否是否截至目前担保本次新增担保上市公司最担保预计担保方被担保方持股比近一期资产关联有反余额额度近一期净资有效期例负债率担保担保产比例

一、对控股子公司的担保预计

1.资产负债率为70%以上的控股子公司

云赛智联股份有限公司上海云赛智联信息科技有限公司100%73.84%269.86万元41000万元8.89%2024年8月否否

2.资产负债率为70%以下的控股子公司

云赛智联股份有限公司北京信诺时代科技发展有限公司100%44.85%1801.79万元13000万元2.82%2024年8月否否

云赛智联股份有限公司上海南洋软件系统集成有限公司100%29.45%12000万元2.60%2024年6月否否

云赛智联股份有限公司上海塞嘉电子科技有限公司100%13.54%151.93万元1000万元0.22%2024年8月否否

云赛智联股份有限公司上海宝通汎球电子有限公司100%40.69%447.24万元2500万元0.54%2024年4月否否

云赛智联股份有限公司上海云赛数海科技发展有限公司100%50.65%59500万元12.91%否否

上海科技网络通信有限公司上海云赛数海科技发展有限公司54.635%50.65%4000万元0.87%否否

上海南洋万邦软件技术有限公司南洋万邦（香港）软件技术有限公司100%44.61%200万美元0.31%2027年7月否否上述担保额度包括新增的担保额度和续保的额度。审批的总额度可以根据各子公司的实际情况进行内部调剂使用。由于部分合同尚未签署，实际发生担保金额和期限以签署合同为准。上述担保额度预计自公司2023年度股东大会通过之日起12个月内有效。

-52-云赛智联股份有限公司2023年年度股东大会会议文件

二、被担保人基本情况

1、上海云赛智联信息科技有限公司（以下简称：信息科技）

法定代表人：孙霄龙

注册资本：26000万人民币

注册地址：上海市闵行区万源路2800号

经营范围：从事信息科技、通讯科技、计算机科技、节能科技、电子科技领

域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、云平台服务，大数据服务，计算机信息系统集成、机电设备安装、建筑智能化建设工程设计与施工，通信建设工程施工、安全防范工程、自动化控制工程设计与施工、从事货物进出口及技

术进出口业务，电子产品、通信设备、计算机、软件及辅助设备、机电产品、仪器仪表、办公自动化设备、环保节能设备批发、零售、电子产品制造、加工（以上限分支机构经营）、批发、零售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

与上市公司的关系：公司持有信息科技100%股权

截至2023年12月31日，信息科技总资产100478.08万元，净资产

26282.37万元，营业收入56958.68万元，净利润386.91万元，资产负债率

73.84%。（经审计）

2、北京信诺时代科技发展有限公司（以下简称：信诺时代）

法定代表人：赵海鸿

注册资本：10000万人民币

注册地址：北京市海淀区学院路35号世宁大厦三层305单元

经营范围：技术咨询、技术服务、技术开发、计算机技术培训；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；企业管理；企业管理咨询；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）与上市公司的关系：公司持有信诺时代100%股权

截至2023年12月31日，信诺时代总资产37411.77万元，净资产

20631.03万元，营业收入70901.64万元，净利润2061.89万元，资产负债

率44.85%。（经审计）

3、上海南洋软件系统集成有限公司（以下简称：南洋系统集成）

法定代表人：沈勇

-53-云赛智联股份有限公司2023年年度股东大会会议文件

注册资本：5000万人民币

注册地址：上海市徐汇区田林路 200号 B幢 5层 519室

经营范围：一般项目：信息系统集成服务；技术服务、技术开发、技术咨询、

技术交流、技术转让、技术推广；物联网技术服务，大数据服务，互联网数据服务；互联网安全服务；数据处理和存储支持服务；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；人工智能公共数据平台；人工智能公共服务平台技术咨询服务；

人工智能应用软件开发；软件开发；计算机及通讯设备租赁；计算机软硬件及辅助设备零售；五金产品零售；计算机软硬件及辅助设备批发；五金产品批发；人工智能硬件销售；通讯设备销售；家用电器销售；电子产品销售；机械设备销售；

云计算设备销售。【除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动】。许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准】。

与上市公司的关系：南洋万邦持有南洋系统集成100%股权，公司持有南洋万邦100%股权

截至2023年12月31日，南洋系统集成总资产11772.45万元，净资产

8306.05万元，营业收入43679.87万元，净利润609.73万元，资产负债率

29.45%。（经审计）

4、上海塞嘉电子科技有限公司（以下简称：塞嘉电子）

法定代表人：汪迤平

注册资本：4500万人民币

注册地址：上海市闵行区宜山路2016号5楼513室

经营范围：从事电子科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，网络设备、计算机设备及配件、电子设备、办公设备及耗材、数据终端设备、通讯设备、音视频设备的批发，计算机软件及电子产品开发和批发，楼宇智能化工程，商务咨询（除经纪），机电设备租赁（除专控）与上市公司的关系：信息科技持有塞嘉电子100%股权，公司持有信息科技

100%股权

截至2023年12月31日，塞嘉电子总资产18125.58万元，净资产

15670.54万元，营业收入5478.77万元，净利润-77.26万元，资产负债率

13.54%。（经审计）

5、上海宝通汎球电子有限公司（以下简称：宝通汎球）

-54-云赛智联股份有限公司2023年年度股东大会会议文件

法定代表人：简彬

注册资本：3000万人民币

注册地址：上海市静安区武定西路1288号204-206室

经营范围：一般项目：承接有线电视、卫星电视、监控、防盗报警、出入口

控制、环境节能、广播音响、舞台灯光、无线通信、建筑智能系统集成的工程设

计、安装、调试、销售和维护，公共安全防范工程，从事计算机科技、信息科技、环保科技、新能源科技、智能科技、计算机网络及软件、教育软件科技领城内的

技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询，办公设备及配套件、计算机硬件及配件、通讯产品、电子产品的销售，货物进出口、技术进出口，自有设备租赁，自有房屋租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

与上市公司的关系：上海仪电信息网络有限公司持有宝通汎球100%股权，公司持有上海仪电信息网络有限公司100%股权。

截至2023年12月31日，宝通汎球总资产9069.18万元，净资产5379.14万元，营业收入6804.12万元，净利润32.14万元，资产负债率40.69%。（经审计）

6、上海云赛数海科技有限公司（以下简称：云赛数海）

法定代表人：肖晓滨

注册资本：36606.571万人民币

注册地址：上海市松江区书海路349号1-5幢经营范围：第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：从事信息技术、数据科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，信息系统集成服务，计算机、软件及辅助设备零售，软件开发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

与上市公司的关系：上海科技网络通信有限公司持有云赛数海54.635%股权，公司持有云赛数海45.365%股权公司持有上海科技网络通信有限公司100%股权。

截至2023年12月31日，云赛数海总资产80976.24万元，净资产39963.97万元，营业收入4648.59，净利润-3442.10万元，资产负债率50.65%。（经审计）

7、南洋万邦（香港）软件技术有限公司（以下简称：香港南洋）

NANYANG WANBANG (HONGKONG) SOFTWARE TECHNOLOGY CO. LIMITED

-55-云赛智联股份有限公司2023年年度股东大会会议文件

董事：沈勇

注册资本：50万美元

注册地址：RM 06. 13A/F SOUTH TOWER WORLD FINANCE CTR HARBOUR CITY 17

CANTON RD TST KLN HONG KONG

经营范围：计算机软硬件销售、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务

与上市公司的关系：南洋万邦持有香港南洋100%股权，公司持有南洋万邦

100%股权

截至2023年12月31日，香港南洋总资产1432.81万元，净资产793.65万元，营业收入4346.03万元，净利润29.00万元，资产负债率44.61%。（经审计）经查询，上述被担保人均不属于失信被执行人。

三、担保协议的主要内容

公司目前尚未签订具体担保协议，上述计划担保总额仅为公司拟提供的担保额度。在核定担保额度及有效期内，公司将根据实际经营情况，单次或逐笔签订具体担保协议。具体担保金额、担保期限、担保条件以正式签署的担保协议为准。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

本公司除为控股子公司提供担保外没有其他对外担保，截止公告日前12个月，为控股子公司累计提供担保金额3.88亿人民币，无逾期担保。

以上议案，现提请公司2023年年度股东大会审议。

云赛智联股份有限公司

2024年5月22日

-56-云赛智联股份有限公司2023年年度股东大会会议文件

议案十：关于预计2024年度对外捐赠额度的议案

各位股东和股东代表：

根据中国证监会《上市公司章程指引（2022年修订）》第一百零七条规定，公司结合实际情况，拟提请公司股东大会授权公司董事会决定公司2024年度累计不超过人民币3000万元的对外捐赠，并由董事会授权公司管理层决定公司单笔不超过人民币500万元、2024年度累计不超过人民币1000万元的对外捐赠。

以上议案已经公司十二届八次董事会会议审议通过，现提请公司2023年年度股东大会审议。

云赛智联股份有限公司

2024年5月22日

-57-云赛智联股份有限公司2023年年度股东大会会议文件

议案十一：关于聘任2024年度审计机构的议案

各位股东和股东代表：

云赛智联股份有限公司（以下简称“公司”）原聘任的立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司服务年限已达到财政部、国务院国资委、证监会联合颁布的

《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）（以下简称《选聘办法》）规定的连续聘用会计师事务所最长年限。为了确保公司财务会计报告审计符合《选聘办法》的相关规定，经公司十二届九次董事会会议审议，同意聘任经邀请招标方式综合得分最高的上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会”）为公司2024年度的审计机构，负责公司2024年度的财务报表与内部控制审计工作。

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

上会会计师事务所（特殊普通合伙）原名上海会计师事务所，创建于1981年，是由财政部试点成立的全国第一家会计师事务所；1998年改制为由注册会计师个人出资并承担有限责任的上海上会会计师事务所有限公司；2013年年底

转制为特殊普通合伙制，更名为上会会计师事务所（特殊普通合伙）。上会建所逾四十年来，讲究业务质量和服务质量，崇尚职业道德，拥有较高执业素质的团队，业务不断扩展，深得客户信赖。注册地址：上海市静安区威海路755号25层。上会具有财政部批准的会计师事务所执业证书，已根据财政部和中国证监会《会计师事务所从事证券服务业务备案管理办法》等相关文件的规定进行了从事

证券服务业务备案，具有丰富的证券服务业务经验。

2、人员信息

上会的首席合伙人为张晓荣先生。2023年末合伙人数量108人、注册会计师数量506人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数179人。

3、业务规模

上会最近一年（2023年度）业务收入总额7.06亿元，其中审计业务收入4.64亿元，证券业务收入2.11亿元。2023年，上会服务的上市公司年报审计客户

68家，客户主要分布采矿业；制造业；电力、热力、燃气及水生产和供应业；

-58-云赛智联股份有限公司2023年年度股东大会会议文件

批发和零售业；交通运输、仓储和邮政业；房地产业；信息传输、软件和信息

技术服务业；科学研究和技术服务业；文化、体育和娱乐业；水利、环境和公共设施管理业；租赁和商务服务业；建筑业；农林牧渔等。2023年度上市公司审计收费金额0.69亿元。

4、投资者保护能力

截至2023年末，上会职业保险累计赔偿限额和职业风险基金余额之和为

10000.00万元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。近三年上会会计师事务所（特殊普通合伙）因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任，2021年已审结的案件1项，系中州期货有限公司民事诉讼案件，已执行完毕。

5、诚信记录

上会不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。上会近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施4次、自律监管措施0次和纪律处分0次。6名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚

0次、行政处罚0次、监督管理措施3次和自律监管措施0次。

（二）项目组成员信息

1、基本信息

拟签字项目合伙人：耿磊耿磊，1993年进入上会开始从事上市公司审计，1995年成为中国注册会计师并在上会执业，近3年签署过6家上市公司审计报告，从事上市公司年审、IPO 申报审计、重组改制等专业服务已逾 30 年，具有丰富的证券业务服务经验。

拟从2024年开始为本公司提供审计服务。

拟签字注册会计师：唐书唐书，2003年起就职于会计师事务所从事审计工作，2008年成为中国注册会计师，2014年起开始从事上市公司审计。2020年进入上会，2022年成为上会合伙人，近3年签署过1家上市公司审计报告，为多家企业提供上市公司年报审计、IPO 审计、新三板年报审计等专业服务已逾 10 年，具有丰富的证券业务服务经验。拟从2024年开始为本公司提供审计服务。

拟担任项目质量控制复核人：张力张力，1999年起就职于会计师事务所从事上市公司审计工作，2000年成为中国注册会计师，2014年进入上会并于2017年成为合伙人，近3年签署过3家-59-云赛智联股份有限公司2023年年度股东大会会议文件

上市公司审计报告。为多家企业提供上市公司年报审计、IPO 审计、新三板年报审计等专业服务已逾24年，具有丰富的证券业务服务经验。拟从2024年开始为本公司提供审计质量复核工作。

2、诚信记录

拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量控制复核人员近三年相关人员独

立性和诚信记录：上会主要负责人、本项目相关负责人、质量控制复核人与本公

司及其实际控制人不存在关联关系或特殊利益关系，符合独立性要求。上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，近三年执业行为没有受到刑事处罚，没有受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，没有受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

（三）审计收费2023年度公司的财务报告审计费用为人民币199万元（含内控审计费用45万），此款项尚需公司2023年年度股东大会审议通过。2024年公司审计服务费用根据公司业务规模、内控审计服务及财务审计服务投入人员与工作量等，结合市场价格水平由双方协商确定。

二、拟变更会计师事务所的情况说明

（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见立信对公司2023年财务报表和内部控制进行审计并出具了标准无保留意见的审计报告。公司不存在已委托立信开展部分审计工作后解聘的情况。

（二）拟变更会计师事务所的原因立信为公司提供审计服务的年限已达到财政部等主管部门对会计师事务所

进行必要轮换的要求，2024年度公司拟对会计师事务所进行变更。

（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况

公司已就变更会计师事务所事项与立信进行了充分沟通，立信对公司拟变更会计师事务所事项无异议。由于本事项尚须提交公司2023年年度股东大会审议，前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师的审计准则第1153号—前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》和其他有关要求，适时积极做好相关沟通及配合工作。

-60-云赛智联股份有限公司2023年年度股东大会会议文件

三、拟聘任会计师事务所履行的程序

（一）2024年4月25日，公司召开董事会审计与合规委员会会议，审议通

过《公司关于聘任2024年度审计机构的预案》。公司董事会审计与合规委员会对上会的专业能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为其在执业过程中能够满足为公司提供审计服务的资质要求，同意聘任上会为公司2024年度审计机构，负责公司2024年度的财务报表与内部控制审计工作并将该预案提交公司第十二届董事会第九次会议审议。

（二）2024年4月26日，公司第十二届董事会第九次会议审议通过了《公司关于聘任2024年度审计机构的预案》。表决结果为：赞成7票，反对0票，弃权0票。

（三）本次公司聘任会计师事务所事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议，并自公司2023年年度股东大会审议通过之日起生效。

以上议案，现提请公司2023年年度股东大会审议。

云赛智联股份有限公司

2024年5月22日

-61-云赛智联股份有限公司2023年年度股东大会会议文件云赛智联股份有限公司

2023年度独立董事述职报告（封松林）

各位股东和股东代表：

本人封松林，作为云赛智联股份有限公司（以下简称：云赛智联、公司）的独立董事，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和《公司章程》的规定，依法履职、勤勉尽责，积极发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人

2023年度履职情况报告如下：

一、独立董事基本情况

报告期内，公司第十一届董事会任期已满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司于2023年5月19日召开2022年度股东大会，选举产生封松林、李远勤、董剑萍为公司第十二届董事会独立董事。

本人封松林，男，1964年4月出生，博士，中科院上海高等研究院研究员。

曾任中科院半导体所副研究员、研究员、副所长，中科院上海微系统所研究员、副所长、所长，中科院上海高等研究院院长、研究员。现任中科院上海高等研究院研究员。自2020年6月18日起担任公司独立董事、董事会提名委员会主任、董事会战略委员会委员、董事会薪酬与考核委员会委员。

报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

二、年度履职情况

报告期内，我积极参加了公司召开的所有董事会和股东大会，认真履职，认真审阅会议议案及相关材料，关注公司生产经营情况，与管理层积极沟通，对讨论决策的重大事项提供了专业、合理的意见和建议，独立、客观、公正地发表独立意见，严谨行使表决权，切实维护了公司和中小股东的利益。

报告期内，我对董事会及专门委员会审议的议案均认真审核并发表了同意的表决意见。公司在2023年度召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大事项均按规定履行了相关决策程序。

（一）出席股东大会情况

2023年，公司共召开3次股东大会，本人出席会议情况如下：

独立董事姓名股东大会召开次数实际出席次数封松林33

-62-云赛智联股份有限公司2023年年度股东大会会议文件

（二）出席董事会会议情况

2023年，公司共召开8次董事会，本人出席会议情况如下：

独立董事本人应参加亲自出席委托出席缺席是否连续两次未亲姓名董事会次数次数次数次数自参加会议封松林8800否

（三）出席董事会专门委员会情况

2023年，本人积极参加董事会专门委员会会议，包括提名委员会会议2次，

战略委员会会议1次，薪酬与考核委员会会议1次。

1、本人为董事会提名委员会主任，出席了委员会的所有日常会议，公司于

2023年5月19日召开2022年度股东大会，选举产生公司第十二届董事会董事，

与公司职代会民主程序选举产生的职工董事共同组成公司第十二届董事会，任期三年。同日，公司召开十二届一次董事会会议，聘任公司高级管理人员。我对董事及高管的任职资格进行审核，认为他们符合《公司法》、《公司章程》关于董事及高管任职资格的有关规定。

2、本人为董事会战略委员会委员，出席了委员会的日常会议，沟通了公司

2022年战略项目的实施情况以及2023年战略规划和项目情况，对公司长期发展

战略和重大投资事项进行了研究，并根据现有的战略规划和公司自身发展情况，对公司未来战略发展提出建议，认为公司战略定位清晰，希望公司抓住城市数字化转型机遇，对核心产业加大投入，持续加大数据中心投资建设力度，进一步优化结构，突出主业，发挥优势。

3、本人为董事会薪酬与考核委员会委员，根据《云赛智联股份有限公司职业经理人目标考核及薪酬管理办法》的规定，同意2022年度经营者薪酬和绩效考核情况及2023年度经营者薪酬绩效管理方案。

（四）出席独立董事专门会议及独立董事沟通会情况

报告期内，我出席独立董事专门会议及独立董事沟通会共6次。本人作为公司独立董事，认真履行独立董事职责，对涉及公司生产经营、财务管理、关联交易、内部控制等事项进行认真审查，对必要事项发表独立意见，参加独立董事专门会议及独立董事沟通会，结合公司实际情况与自身履职需求进行现场办公，对公司重大事项进行深入了解与讨论，并在独立、客观、审慎的前提下进行表决。

履职所需资料公司均积极配合提供，保障了独立董事所做决策的科学性和客观性。

（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，我与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，与会计师事务所沟通年报审计工作安排及审计过程中发现的问题，维护了审计结果的客-63-云赛智联股份有限公司2023年年度股东大会会议文件观、公正。

（六）维护投资者合法权益情况

报告期内，我作为公司独立董事重视投资者关系管理工作，积极与投资者进行沟通交流。我在参加公司股东大会期间，现场与投资者进行沟通交流。

三、年度履职重点关注事项的情况

本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事关联办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行勤勉忠实义务，审议公司各项议案，主动参与公司决策，促进公司规范运作，凭借自身专业知识，独立、客观、审慎行使表决权，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。

报告期内，重点关注事项如下：

（一）应当披露的关联交易1、公司十一届二十次董事会会议审议通过《关于2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的预案》，我对公司2022年度发生的日常关联交易事项进行认真核查，认为：该预案在提交董事会审议前已经过独立董事的事前认可。本次日常关联交易事项符合公司正常业务所需，日常关联交易价格将按照市场定价，符合公开、公正、公平的市场商业原则。没有对上市公司独立性构成影响，没有发现损害非关联股东特别是中小股东利益的情况。公司关联董事对本议案进行了回避表决，符合有关法规的规定。

2、公司十二届二次董事会会议审议通过《关于云赛智联与仪电集团等其他股东共同出资成立合资公司暨关联交易的议案》，同意云赛智联与上海仪电（集团）有限公司（以下简称：仪电集团）、上海数据集团有限公司（以下简称：数据集团）、上海市信息投资股份有限公司和其他非关联股东方以向上海智能算力

科技有限公司非同比例增资的方式，共同出资建立上海智能算力科技有限公司。

我审阅了相关材料，认为：该预案在提交董事会审议前已经过独立董事的事前认可，本次关联交易遵循了公平、公正的原则，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，本次关联交易通过云赛智联与仪电集团以及生态合作伙伴进行技术上合作，将系统集成与研发进行紧密结合，进一步提升公司的产业能级和技术积累，为公司的业务发展提供新的助力。

3、公司独立董事于2023年9月26日就《关于协议受让上海科技网络通信有限公司20%股权暨关联交易的预案》召开专门会议，审核意见如下：为进一步聚焦核心主业，优化公司股权结构，仪电集团与云赛智联联合委托上海财瑞资产评估有限公司，拟以2022年12月31日为基准日，对上海科技网络通信有限公司（以下-64-云赛智联股份有限公司2023年年度股东大会会议文件简称“科技网”）股东全部权益价值进行评估，以国资备案的评估结果为基准，协议受让仪电集团所持科技网20%股权。受让完成后，云赛智联将持有科技网100%股权。本次关联交易遵循了公平、公正的原则，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，未发现损害非关联股东特别是中小股东利益的情况。

4、公司独立董事于2023年11月30日就《关于增加2023年度日常关联交易额度的预案》召开专门会议，审核意见如下：根据公司实际经营发展的需要，新增自该议案经公司2023年度第二次临时股东大会批准后12个月内与关联方仪

电集团的日常关联交易额度预计金额人民币8.2亿元，其中预计2023年度新增日常关联交易额度金额人民币5亿元。增加后预计2023年度与相关关联方发生的日常关联交易总金额为人民币8亿元。相关日常关联交易事项符合公司正常业务所需，日常关联交易价格按照市场定价，符合公开、公正、公平的市场商业原则。没有对上市公司独立性构成影响，没有发现损害非关联股东特别是中小股东利益的情况。

（二）对外担保事项

1、根据中国证监会《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，我对公司2022年度的担保事项进行了审核，2022年度公司及其子公司对子公司发生担保3.70亿元，除了上述担保外，未发生其他对外担保事项，截止

2022年末，公司没有对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

2、公司十一届二十次董事会会议审议通过《关于向银行申请综合授信额度暨预计担保额度的预案》。我认为：本次公司及子公司向银行申请综合授信额度及预计担保额度，符合公司及子公司日常经营发展需要，符合相关法律法规等有关要求。公司本次预计发生对外担保事项有利于公司正常生产经营和资金合理利用，对外担保决策程序合法，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东的利益的情形。

（三）董事会换届改选及聘任高级管理人员情况

1、公司十一届二十次董事会会议审议通过《关于董事会换届选举的预案》。

我认为：公司第十二届董事会董事候选人为黄金刚、翁峻青、徐珏、封松林、李

远勤、董剑萍，其中封松林、李远勤、董剑萍为公司第十二届董事会独立董事候选人。上述董事会候选人在任职资格方面拥有履行董事职责所具备的能力和条件，能够胜任董事岗位的职责，未发现其有《公司法》规定的情况，未发现被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形，符合《公司法》、《公司章程》中有关董事任职资格的规定。提名人的提名资格、董事候选人的任职资格、提名程序均符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以

-65-云赛智联股份有限公司2023年年度股东大会会议文件

及《公司章程》的有关规定。

2、公司十二届一次董事会会议审议通过《关于聘任公司总经理等高级管理人员的议案》。我认为：本次被聘任的高级管理人员翁峻青先生、乔艳君女士、唐青女士、张杏兴先生、赵海鸿先生具备相关专业知识，能够胜任相关职责的要求，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚未解除的情况。符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关高级管理

人员任职资格的规定，任职资格合法，董事会表决程序合法有效，聘任程序合法。

（四）利润分配事项

报告期内，公司实施2022年度利润分配方案，公司以总股本1367673455股为基数，每10股派发现金红利0.40元（含税）。我认为：《公司2022年度利润分配预案》符合《公司章程》关于现金分红的规定，且充分考虑了公司现阶段的经营发展需要、盈利水平、资金需求等因素，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形，同时也有利于公司健康、持续、稳定发展的需要。公司已于2022年7月完成利润分配工作。

（五）聘任会计师事务所事项经公司十一届二十次董事会会议审议，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度的审计机构和内部控制审计机构。我认为：该预案在提交董事会审议前已经过独立董事的事前认可。公司续聘会计师事务所的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备会计师事务所证券、期货相关业务许可证、会计师事务所执业证书等相关资质，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能为公司提供公正、公允的审计服务，满足公司审计工作的要求，且在受聘担任公司内控审计机构期间，秉承独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备承担公司内部控制审计工作的能力，亦不存在损害公司整体利益及中小股东利益的情况。

（六）关于2022年度计提资产减值准备及资产核销事项公司十二届一次董事会会议审议通过《关于2022年度计提资产减值准备及资产核销的议案》。我认为：本次计提资产减值损失和信用减值损失符合《企业会计准则》和相关政策规定，符合公司资产实际情况，能够更加公允地反映公司资产状况，可以使公司的会计信息更加真实可靠，具有合理性。公司本次核销的应收账款和其他应收款坏账已全额计提坏账准备，因此不会对公司2022年度损益产生影响。本次核销能够更加公允、准确地反映公司资产状况，符合《企业会计准则》和相关制度规定，本次核销的应收账款和其他应收款不涉及公司关联方，也不存在损害公司和全体股东利益的情形。

-66-云赛智联股份有限公司2023年年度股东大会会议文件

（七）关于会计政策变更事项经公司十一届二十次董事会会议审议，同意公司根据财政部发布的《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号）及《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号）规定对原会计政策进行相应变更，并从规定的起始日开始执行。我认为：本次会计政策变更是根据中华人民共和国财政部相关规定进行的变更，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情况。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规的规定。

（八）高级管理人员薪酬情况

报告期内，我对公司高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为公司高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和高管薪酬管理的相关规定，薪酬发放符合有关法律法规及《公司章程》等规定。

四、其他重要事项

（一）信息披露情况

报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》以及公司《信息披露事务管理制度》的规定履行信息披露义务，遵守“公开、公平、公正”的原则，确保内容真实、准确和完整，使投资者更全面、及时、真实地了解公司发展近况，维护广大投资者的利益。2023年，公司共发布定期报告4份、临时公告66份。

（二）定期报告

报告期内，公司严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》、《2023年第一季度报告》、《2023年半年度报告》、《2023年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022年年度报告》经公司年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。

（三）内部控制的执行情况

报告期内，公司严格遵照相关法律规定和公司规章制度认真履行职责，持续推进公司治理工作，加强合规体系建设，保证公司治理结构的规范性和有效性。

目前，未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷，内部控制制度较为完善。

报告期内，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引

（2022年修订）》等相关法律法规及上海证券交易所主板上市公司自律监管规

-67-云赛智联股份有限公司2023年年度股东大会会议文件

则的要求，结合公司实际情况，公司对《公司章程》及相关议事规则、《独立董事规则》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《董事会战略委员会实施细则》、《董事会审计与合规委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》等制度进行修订，进一步完善公司治理结构，提升规范化运作水平。

（四）公司及股东承诺履行情况

公司及股东的承诺已在公司定期报告中充分披露。2023年度，公司及股东严格遵守相关法律法规，未出现违反承诺的情况。

五、总体评价和建议

2023年度，我严格按照《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》等法律

法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，认真履职，积极参与公司重大事项的决策，促进公司的发展和规范运作，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益。2024年，我将继续加强学习，严格按照相关法律法规的规定和要求，继续勤勉履职，积极有效地履行独立董事的职责，充分发挥独立董事作用，维护公司和股东的利益，促进公司稳健发展。

最后，感谢公司在2023年对本人履职过程中给予的大力支持和积极配合。

独立董事：封松林

2024年5月22日

-68-云赛智联股份有限公司2023年年度股东大会会议文件云赛智联股份有限公司

2023年度独立董事述职报告（李远勤）

各位股东和股东代表：

本人李远勤，作为云赛智联股份有限公司（以下简称：云赛智联、公司）的独立董事，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和《公司章程》的规定，依法履职、勤勉尽责，积极发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人

2023年度履职情况报告如下：

一、独立董事基本情况

本人李远勤，女，1973年7月出生，博士研究生，中国注册会计师。曾任中国工商银行会计结算部科长，上海大学管理学院讲师、副教授，美国华盛顿大学 FOSTER 商学院访问学者。现任上海大学管理学院教授、上海大学管理学院会计系副系主任。自2020年6月18日起担任公司独立董事、董事会审计与合规委员会主任、董事会提名委员会委员、董事会薪酬与考核委员会委员。

报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

二、年度履职情况

（一）出席股东大会情况

2023年，公司共召开3次股东大会，本人出席会议情况如下：

独立董事姓名股东大会召开次数实际出席次数

-69-云赛智联股份有限公司2023年年度股东大会会议文件李远勤33

（二）出席董事会会议情况

2023年，公司共召开8次董事会，本人出席会议情况如下：

独立董事本人应参加亲自出席委托出席缺席是否连续两次未亲姓名董事会次数次数次数次数自参加会议李远勤8800否

（三）出席董事会专门委员会情况

2023年，本人积极参加董事会专门委员会会议，包括审计与合规委员会会

议7次、薪酬与考核委员会会议1次、提名委员会会议2次。

1、本人为董事会审计与合规委员会主任，出席了委员会所有日常会议，认

真履行职责，分别就公司提交的年度财务会计报表、审计报告、关联交易、内控工作等进行审议，并对相关议案发表了意见。根据公司实际情况，对公司审计合规工作进行监督检查，负责公司内部与外部审计之间的沟通，审核公司的财务信息及披露情况，对内部控制制度的健全和执行情况进行监督，监督审计工作安排及审计工作进展，认真审阅审计机构出具的审计意见，发挥专业职能和监督作用。

2、本人为董事会薪酬与考核委员会委员，根据《云赛智联股份有限公司职业经理人目标考核及薪酬管理办法》的规定，同意2022年度经营者薪酬和绩效考核情况及2023年度经营者薪酬绩效管理方案。

3、本人为董事会提名委员会委员，出席了委员会的日常会议，公司于2023年5月19日召开2022年度股东大会，选举产生公司第十二届董事会董事，与公司职代会民主程序选举产生的职工董事共同组成公司第十二届董事会，任期三年。同日，公司召开十二届一次董事会会议，聘任公司高级管理人员。我对董事及高管的任职资格进行审核，认为他们符合《公司法》、《公司章程》关于董事及高管任职资格的有关规定。

（四）出席独立董事专门会议及独立董事沟通会情况

履职所需资料公司均积极配合提供，保障了独立董事所做决策的科学性和客观性。

（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，我与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，与会计师-70-云赛智联股份有限公司2023年年度股东大会会议文件

事务所沟通年报审计工作安排及审计过程中发现的问题，维护了审计结果的客观、公正。

（六）维护投资者合法权益情况

报告期内，我作为公司独立董事重视投资者关系管理工作，积极与投资者进行沟通交流。我在参加公司股东大会期间，现场与投资者进行沟通交流。我于

2023年5月18日参加沪市数字经济产业链上市公司2022年度暨2023年第一季

度集体业绩说明会，于2023年9月7日参加2023年半年度业绩说明会，我与投资者进行线上交流，就公司发展战略、经营情况等投资者关心的问题与投资者进行互动交流，使广大投资者更加全面深入地了解公司情况。

三、年度履职重点关注事项的情况

报告期内，重点关注事项如下：

科技有限公司非同比例增资的方式，共同出资建立上海智能算力科技有限公司。

3、公司独立董事于2023年9月26日就《关于协议受让上海科技网络通信有限公司20%股权暨关联交易的预案》召开专门会议，审核意见如下：为进一步聚焦核心主业，优化公司股权结构，仪电集团与云赛智联联合委托上海财瑞资产评估有限公司，拟以2022年12月31日为基准日，对上海科技网络通信有限公司（以下简称“科技网”）股东全部权益价值进行评估，以国资备案的评估结果为基准，协议受让仪电集团所持科技网20%股权。受让完成后，云赛智联将持有科技网100%股权。本次关联交易遵循了公平、公正的原则，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，未发现损害非关联股东特别是中小股东利益的情况。

（二）对外担保事项

2022年末，公司没有对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

（三）董事会换届改选及聘任高级管理人员情况

1、公司十一届二十次董事会会议审议通过《关于董事会换届选举的预案》。

我认为：公司第十二届董事会董事候选人为黄金刚、翁峻青、徐珏、封松林、李

远勤、董剑萍，其中封松林、李远勤、董剑萍为公司第十二届董事会独立董事候-72-云赛智联股份有限公司2023年年度股东大会会议文件选人。上述董事会候选人在任职资格方面拥有履行董事职责所具备的能力和条件，能够胜任董事岗位的职责，未发现其有《公司法》规定的情况，未发现被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形，符合《公司法》、《公司章程》中有关董事任职资格的规定。提名人的提名资格、董事候选人的任职资格、提名程序均符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以

及《公司章程》的有关规定。

人员任职资格的规定，任职资格合法，董事会表决程序合法有效，聘任程序合法。

（四）利润分配事项

（六）关于2022年度计提资产减值准备及资产核销事项公司十二届一次董事会会议审议通过《关于2022年度计提资产减值准备及资产核销的议案》。我认为：本次计提资产减值损失和信用减值损失符合《企业会计准则》和相关政策规定，符合公司资产实际情况，能够更加公允地反映公司-73-云赛智联股份有限公司2023年年度股东大会会议文件

资产状况，可以使公司的会计信息更加真实可靠，具有合理性。公司本次核销的应收账款和其他应收款坏账已全额计提坏账准备，因此不会对公司2022年度损益产生影响。本次核销能够更加公允、准确地反映公司资产状况，符合《企业会计准则》和相关制度规定，本次核销的应收账款和其他应收款不涉及公司关联方，也不存在损害公司和全体股东利益的情形。

（八）高级管理人员薪酬情况

四、其他重要事项

（一）信息披露情况

（二）定期报告

（三）内部控制的执行情况

-74-云赛智联股份有限公司2023年年度股东大会会议文件

目前，未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷，内部控制制度较为完善。

报告期内，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引

（2022年修订）》等相关法律法规及上海证券交易所主板上市公司自律监管规

（四）公司及股东承诺履行情况

公司及股东的承诺已在公司定期报告中充分披露。2023年度，公司及股东严格遵守相关法律法规，未出现违反承诺的情况。

五、总体评价和建议

2023年度，我严格按照《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》等法律

最后，感谢公司在2023年对本人履职过程中给予的大力支持和积极配合。

独立董事：李远勤

2024年5月22日

-75-云赛智联股份有限公司2023年年度股东大会会议文件云赛智联股份有限公司

2023年度独立董事述职报告（董剑萍）

各位股东和股东代表：

本人董剑萍，作为云赛智联股份有限公司（以下简称：云赛智联、公司）的独立董事，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和《公司章程》的规定，依法履职、勤勉尽责，积极发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人

2023年度履职情况报告如下：

一、独立董事基本情况

本人董剑萍，女，1974年10月出生，本科学历，执业律师。曾任上海轻工国际（集团）有限公司法律部法律顾问，北京市通商律师事务所上海分所律师。

现任君合律师事务所上海分所合伙人。自2020年6月18日起担任公司独立董事、董事会薪酬与考核委员会主任、董事会审计与合规委员会委员、董事会提名委员会委员。

报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

二、年度履职情况

（二）出席股东大会情况

2023年，公司共召开3次股东大会，本人出席会议情况如下：

独立董事姓名股东大会召开次数实际出席次数

-76-云赛智联股份有限公司2023年年度股东大会会议文件董剑萍33

（二）出席董事会会议情况

2023年，公司共召开8次董事会，本人出席会议情况如下：

独立董事本人应参加亲自出席委托出席缺席是否连续两次未亲姓名董事会次数次数次数次数自参加会议董剑萍8800否

（三）出席董事会专门委员会情况

2023年，本人积极参加董事会专门委员会会议，包括薪酬与考核委员会会

议1次、审计与合规委员会会议7次、提名委员会会议2次。

1、本人为董事会薪酬与考核委员会主任，根据《云赛智联股份有限公司职业经理人目标考核及薪酬管理办法》的规定，同意2022年度经营者薪酬和绩效考核情况及2023年度经营者薪酬绩效管理方案。

2、本人为董事会审计与合规委员会委员，出席了委员会的日常会议，认真

履行职责，分别就公司提交的年度财务会计报表、审计报告、关联交易、内控工作等进行审议，并对相关议案发表了意见。根据公司实际情况，对公司审计合规工作进行监督检查，负责公司内部与外部审计之间的沟通，审核公司的财务信息及披露情况，对内部控制制度的健全和执行情况进行监督，监督审计工作安排及审计工作进展，认真审阅审计机构出具的审计意见，发挥专业职能和监督作用。

（四）出席独立董事专门会议及独立董事沟通会情况

履职所需资料公司均积极配合提供，保障了独立董事所做决策的科学性和客观性。

（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，我与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，与会计师-77-云赛智联股份有限公司2023年年度股东大会会议文件

事务所沟通年报审计工作安排及审计过程中发现的问题，维护了审计结果的客观、公正。

（六）维护投资者合法权益情况

报告期内，我作为独立董事重视投资者关系管理工作，积极与投资者进行沟通交流。我在参加公司股东大会期间，积极在现场与投资者进行沟通交流。

三、年度履职重点关注事项的情况

报告期内，重点关注事项如下：

科技有限公司非同比例增资的方式，共同出资建立上海智能算力科技有限公司。

3、公司独立董事于2023年9月26日就《关于协议受让上海科技网络通信有限公司20%股权暨关联交易的预案》召开专门会议，审核意见如下：为进一步聚焦核心主业，优化公司股权结构，仪电集团与云赛智联联合委托上海财瑞资产评估-78-云赛智联股份有限公司2023年年度股东大会会议文件有限公司，拟以2022年12月31日为基准日，对上海科技网络通信有限公司（以下简称“科技网”）股东全部权益价值进行评估，以国资备案的评估结果为基准，协议受让仪电集团所持科技网20%股权。受让完成后，云赛智联将持有科技网100%股权。本次关联交易遵循了公平、公正的原则，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，未发现损害非关联股东特别是中小股东利益的情况。

（二）对外担保事项

2022年末，公司没有对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

（三）董事会换届改选及聘任高级管理人员情况

1、公司十一届二十次董事会会议审议通过《关于董事会换届选举的预案》。

我认为：公司第十二届董事会董事候选人为黄金刚、翁峻青、徐珏、封松林、李

远勤、董剑萍，其中封松林、李远勤、董剑萍为公司第十二届董事会独立董事候选人。上述董事会候选人在任职资格方面拥有履行董事职责所具备的能力和条件，能够胜任董事岗位的职责，未发现其有《公司法》规定的情况，未发现被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形，符合《公司法》、《公司章程》中有关董事任职资格的规定。提名人的提名资格、董事候选人的任职资格、-79-云赛智联股份有限公司2023年年度股东大会会议文件

提名程序均符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以

及《公司章程》的有关规定。

人员任职资格的规定，任职资格合法，董事会表决程序合法有效，聘任程序合法。

（四）利润分配事项

（六）关于2022年度计提资产减值准备及资产核销事项公司十二届一次董事会会议审议通过《关于2022年度计提资产减值准备及资产核销的议案》。我认为：本次计提资产减值损失和信用减值损失符合《企业会计准则》和相关政策规定，符合公司资产实际情况，能够更加公允地反映公司资产状况，可以使公司的会计信息更加真实可靠，具有合理性。公司本次核销的应收账款和其他应收款坏账已全额计提坏账准备，因此不会对公司2022年度损益产生影响。本次核销能够更加公允、准确地反映公司资产状况，符合《企业会计准则》和相关制度规定，本次核销的应收账款和其他应收款不涉及公司关联方，-80-云赛智联股份有限公司2023年年度股东大会会议文件也不存在损害公司和全体股东利益的情形。

（八）高级管理人员薪酬情况

四、其他重要事项

（一）信息披露情况

（二）定期报告

（三）内部控制的执行情况

目前，未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷，内部控制制度较为完善。

报告期内，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引-81-云赛智联股份有限公司2023年年度股东大会会议文件

（2022年修订）》等相关法律法规及上海证券交易所主板上市公司自律监管规

（四）公司及股东承诺履行情况

公司及股东的承诺已在公司定期报告中充分披露。2023年度，公司及股东严格遵守相关法律法规，未出现违反承诺的情况。

五、总体评价和建议

2023年度，我严格按照《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》等法律