熊猫金控股份有限公司

董事、监事和高级管理人员

所持本公司股份及其变动的专项管理制度

第一章总则第一条为加强对熊猫金控股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动情况的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》以及上海证券交易所《上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》、《上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等法律法规、规范性文件以及《熊猫金控股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本管理制度。

第二条本制度适用于公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理。

第三条公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。

公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。

1第四条公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及

其变动应当遵守《公司法》、《证券法》和有关法律法规，以及中国证监会、上海证券交易所相关规定。

公司董事、监事和高级管理人员等主体对持有股份比例、持

有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。

第二章股份变动规则

第五条公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在

下列情形下不得转让：

（一）本公司股票上市交易之日起1年内；

（二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；

（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调

查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；

（四）董事、监事和高级管理人员因涉嫌与公司有关的证券

期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；

（五）董事、监事和高级管理人员因涉及证券期货违法，被

中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；

2（六）董事、监事和高级管理人员因涉及与公司有关的违法违规，被上海证券交易所公开谴责未满3个月的；

（七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在上海证券交易所规定的限制转让期限内的；

（八）法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所规则以及公司章程规定的其他情形。

第六条公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买

卖公司股票：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊

原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前

15日起算，至公告前1日；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（三）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影

响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

（四）法律法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他期间。

第七条公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年

通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过

其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。

3第八条公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有

本公司股份总数为基数，计算其中可转让股份的数量。

公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限售条件的股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。

因公司年内进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持

本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。

第九条公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未实

施转让的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。

第十条公司章程可以对董事、监事和高级管理人员转让其

所持本公司股份规定比本规则更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件。

第十一条公司董事、监事和高级管理人员因离婚分割股份

后进行减持的，股份过出方、过入方在该董事、监事和高级管理人员就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的本公司股份总数的25%，并应当持续共同遵守本制度关于董监高减持的规定。

第三章信息申报及披露

第十二条公司董事、监事和高级管理人员应在下列时点或4期间内委托公司向上海证券交易所网站申报其个人信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：

（一）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过

其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；

（二）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；

（三）现任董事、监事和高级管理人员在离任后2个交易日内；

（四）上海证券交易所要求的其他时间。

第十三条公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份

发生变动的，应当自该事实发生之日起2个交易日内，向公司报告，由公司在上海证券交易所网站进行公告。公告内容包括：

（一）本次变动前持股数量；

（二）本次股份变动的日期、数量、价格；

（三）本次变动后的持股数量；

（四）上海证券交易所要求披露的其他事项。

第十四条公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级

管理人员的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，每季度检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、上海证券交易所报告。

5第十五条公司董事、监事和高级管理人员应当保证本人申

报数据的及时、真实、准确、完整。

第十六条公司董事、监事、高级管理人员应当遵守《证券法》的相关规定，违反有关规定将其所持本公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露相关情况。

前款所称董事、监事、高级管理人员持有的股票或者其他具

有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6

个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。

第十七条公司董事、监事和高级管理人员计划通过上海证

券交易所集中竞价交易或大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出股份的15个交易日前向上海证券交易所报告并披露减持计划，每次披露的减持时间区间不得超过3个月。

减持计划应当包括下列内容：

（一）拟减持股份的数量、来源；

（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合上海证券交易所的规定；

（三）不存在本制度第五条规定情形的说明；

6（四）上海证券交易所规定的其他内容。

减持计划实施完毕后，董事、监事和高级管理人员应当在2个交易日内向上海证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的2个交易日内向上海证券交易所报告，并予公告。

公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过上海证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事、监事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后2个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。

第十八条在规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并

购重组等重大事项的，公司董事、监事和高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项是否有关。

第十九条公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份

及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。

第四章责任与处罚

第二十条公司董事、监事和高级管理人员违反本制度买卖

7公司股票的，公司将视情节轻重给予处罚，并报监管机构予以处分，给公司造成重大损失的，将依法追究其相应法律责任。

第五章附则

第二十一条本制度未尽事宜，按照国家相关法律法规、规

范性文件、《公司章程》的规定执行。本制度如与国家法律法规、规范性文件、《公司章程》的相关规定不一致的，以国家法律法规、规范性文件、《公司章程》的相关规定为准。

第二十二条本制度由公司董事会负责解释。

第二十三条本制度自公司董事会审议通过之日起施行，修改时亦同。

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