证券代码：600595证券简称：中孚实业公告编号：临2024-059

河南中孚实业股份有限公司

关于公司收购股权暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

*河南中孚实业股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“中孚实业”）本次拟以自有资金收购公司控股股东河南豫联能源集团有限责任公司（以下简称“豫联集团”）持有的河南中孚铝业有限公司（以下简称“中孚铝业”）24%股权（以下简称“标的股权”），收购价格125394.48万元，为中孚铝业24%股权评估价值的90%。

*本次收购完成后，公司将持有中孚铝业100%的股权，可进一步提升公司电解铝和“绿色水电铝”权益产能，符合公司“绿色化”发展方向，有利于增强公司盈利能力和可持续发展能力。

*本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。本次关联交易已经公司

第十届董事会第三十次会议审议通过，关联董事崔红松先生、宋志彬先生回避了该议案的表决。本次关联交易在提交董事会前已经公司第十届董事会独立董事专门会议第五次会议和董事会审计委员会2024年第四次会议审议通过。该议案尚须提交公司股东大会审议。

*2023年9月22日和10月10日，公司分别召开第十届董事会第二十次会议和2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司收购河南中孚铝业有限公司25%股权暨关联交易的议案》。2024年4月16日和5月10日，公司分别召开第十届董事会第二十五次会议和2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司及子公司与控股股东及其他关联方2024年度日常关联交易预计的议案》，公司以0元租用豫联集团办公楼。除前述交易外，至本次关联交易止，过去12个月内，公司与豫联集团及其关联人未发生其他关联交易。

*风险提示：公司本次收购标的中孚铝业所属行业为电解铝行业，其经营

1业绩受下游需求、原材料价格波动及电价政策等因素影响。敬请广大投资者注意投资风险。

一、关联交易概述

为进一步提升公司电解铝、“绿色水电铝”权益产能，增强公司“绿色、低碳、循环发展”优势，本次公司拟以自有资金125394.48万元收购豫联集团持有中孚铝业24%的股权。本次收购完成后，公司将持有中孚铝业100%的股权。

本次收购中孚铝业少数股权，为公司落实《河南中孚实业股份有限公司重整计划》（以下简称《重整计划》）的相关要求。《重整计划》的经营方案要求，公司在重整程序结束后，将结合自身资源条件、能力与优势、所处产业的特点和行业竞争态势，聚焦主营业务及产业核心竞争力，继续发挥以煤炭开采、火力发电、电解铝、铝精深加工为一体的全产业链经营模式，延链补链、提质增效，适时置入与公司主营业务能够发挥协同效应的优质资产，提升上市公司盈利能力。

根据银信资产评估有限公司出具的评估报告，截至评估基准日2024年6月

30日，中孚铝业合并口径归属于母公司所有者权益为555302.15万元，评估值

580530.00万元。经公司与豫联集团协商，本次股权收购价格为125394.48万元，

为中孚铝业24%股权评估价值的90%。

截至目前，豫联集团持有公司26.86%的股权，为公司控股股东。本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次关联交易已经公司第十届董事会第三十次会议审议通过，关联董事崔红松先生、宋志彬先生回避了该议案的表决。本次关联交易在提交公司董事会审议前已经公司第十届董事会独立董事专门会议第五次会议和董事会审计委员会2024年

第四次会议审议通过。该议案尚须提交公司股东大会审议。

二、关联人介绍

（一）关联人关系介绍

截至目前，豫联集团持有公司26.86%的股份，为公司关联法人。

（二）关联人基本情况

单位名称：河南豫联能源集团有限责任公司

统一社会信用代码：91410000170012071W

成立时间：1997年12月16日

注册资金：人民币124314万元

2注册地址：巩义市新华路31号

法定代表人：崔红松

企业类型：有限责任公司（中外合资）

主要股东：东英工业投资有限公司持有豫联集团96.78%的股权，河南怡丰投资有限责任公司持有豫联集团3.22%的股权。

资信状况：豫联集团未被列为失信被执行人。

经营范围：铝深加工，发电，城市集中供热（凭证）；纯净水（限分支机构凭证经营）；相关技术转让及技术支持和技术咨询服务的提供。

（三）其他情况说明

2023年9月22日和10月10日，公司分别召开第十届董事会第二十次会议和2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司收购河南中孚铝业有限公司25%股权暨关联交易的议案》（具体内容详见公司已披露临2023-062号公告）。2023年12月，中孚铝业完成股权变更工商登记。公司已按期完成股权收购款的支付。2024年4月16日和5月10日，公司分别召开第十届董事会第二十五次会议和2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司及子公司与控股股东及其他关联方2024年度日常关联交易预计的议案》，公司以0元租用豫联集团办公楼（具体内容详见公司已披露的临2024-016号公告）。除前述交易外，至本次关联交易止，过去12个月内，公司与豫联集团及其关联人未发生其他关联交易。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1、交易标的：豫联集团持有的中孚铝业24%股权

2、交易标的权属状况说明

本次交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁或查封、冻结等司法措施，不存在其他妨碍权属转移的其他情况。

3、交易标的运营情况说明

2014年3月，公司以所属电解铝经营性净资产出资设立全资子公司中孚铝业；同月，豫联集团以现金方式对中孚铝业增资，增资完成后，公司持有中孚铝业51%的股权；豫联集团持有中孚铝业49%的股权。2023年12月，公司收购中

3孚铝业25%股权工商变更完成后，公司持有中孚铝业76%的股权，豫联集团持

有中孚铝业24%的股权。

截至目前，中孚铝业本部具有25万吨/年电解铝产能，中孚铝业子公司广元市林丰铝电有限公司（以下简称“广元林丰铝电”）和广元中孚高精铝材有限公司（以下简称“广元高精铝材”）分别具有25万吨/年“绿色水电铝”产能，中孚铝业控股子公司巩义市汇丰再生资源有限公司正在建设50万吨/年铝循环再生项目。

中孚铝业现有股权结构图如下：

注：广元市投资控股（集团）有限公司（以下简称“广元投资控股”）和四川同圣国创铝

业发展有限公司（以下简称“同圣国创”）分别以1亿元人民币对广元林丰铝电以明股实债的

方式进行增资，增资金额共计2亿元，广元投资控股、同圣国创出资按8%/年的固定收益分红，该增资款使用期限为5年，5年期满后退出，广元投资控股、同圣国创持有的广元林丰铝电40%股权收益及表决权仍全部由林丰铝电享有。故林州市林丰铝电有限责任公司实际持有广元林丰铝电100%股权。（具体内容详见公司披露的临2019-068号公告）

4、中孚铝业未被列为失信被执行人。

（二）交易标的基本信息及主要财务信息

1、基本信息

单位名称：河南中孚铝业有限公司

4成立时间：2014年3月18日

注册资本：2000万元人民币

注册地址：巩义市站街镇东岭豫联工业园区

法定代表人：覃海棠经营范围：电解铝的生产、销售；从事货物和技术进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）。

主要股东：截至本公告披露日，公司持有中孚铝业76%的股权，豫联集团持有中孚铝业24%的股权。

2、财务信息

中孚铝业及其主要子公司（含参股子公司）广元林丰铝电、广元高精铝材财

务信息如下：

（1）中孚铝业

经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（该所具有证券、期货业务资格）审计，截至2023年12月31日，中孚铝业资产总额为703376.77万元，负债总额为92768.95万元，归属于母公司所有者权益为524495.76万元；2023年1-12月营业收入为776972.34万元，归属于母公司所有者的净利润为92751.46万元。

经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年6月30日，中孚铝业资产总额为743759.16万元，负债总额为96854.32万元，归属于母公司所有者权益为555302.15万元；2024年1-6月营业收入为447972.19万元，归属于母公司所有者的净利润为30794.02万元。

（2）广元林丰铝电

经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，广元林丰铝电资产总额为351609.31万元，负债总额为74969.28万元，归属于母公司所有者权益为276640.03万元；2023年1-12月营业收入为393034.50万元，归属于母公司所有者的净利润为67480.82万元。

经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年6月30日，广元林丰铝电资产总额为370869.21万元，负债总额为75854.46万元，归属于母公司所有者权益为295014.75万元；2024年1-6月营业收入为234308.96万元，归属于母公司所有者的净利润为18374.72万元。

5（3）广元高精铝材

经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，广元高精铝材资产总额为389903.50万元，负债总额为176271.33万元，归属于母公司所有者权益为213632.17万元；2023年1-12月营业收入为416022.59万元，归属于母公司所有者的净利润为67825.29万元。

截至2024年6月30日，广元高精铝材资产总额为364496.69万元，负债总额为137178.94万元，归属于母公司所有者权益为227317.75万元；2024年1-6月营业收入为215958.78万元，归属于母公司所有者的净利润为13685.59万元（以上数据未经审计）。

四、交易标的的评估、定价情况

（一）定价情况及依据

本次交易价格以评估结果为依据，经双方协商，最终交易价格为125394.48万元。公司聘请具备证券期货相关业务资格的银信资产评估有限公司出具了《河南中孚实业股份有限公司拟股权收购所涉及的河南中孚铝业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字（2024）第 B00291 号），具体评估情况如下：

1、评估机构资格：银信资产评估有限公司具备资产评估资格和证券期货相关业务资格。

（1）资产评估资格，经上海市财政局备案，备案号沪财企备案【2017】7号。

（2）证券期货相关评估资格：经财政部、中国证券监督委员会审查批准可

从事证券、期货相关评估业务单位，批准文号为财办企【2012】8号。

2、评估对象：河南中孚铝业有限公司截至评估基准日的股东全部权益价值

3、评估范围：河南中孚铝业有限公司截至评估基准日经审计后的全部资产

及负债

4、价值类型：市场价值

5、评估基准日：2024年6月30日

6、评估方法：市场法、收益法

7、评估假设：

6（1）基础性假设

A、交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。

B、公开市场假设：假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。

C、企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定，即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，企业目前及未来的经营管理班子尽职尽责，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营下去。

（2）宏观经济环境假设

A、国家现行的经济政策方针无重大变化；

B、在预测年度内银行信贷利率、汇率、税率无重大变化；

C、被评估单位所占地区的社会经济环境无重大变化；

D、被评估单位所属行业的发展态势稳定，与被评估单位生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定。

8、评估结论：

截至评估基准日，被评估单位母公司所有者权益账面价值369353.22万元。

合并报表归属于母公司所有者权益账面价值555302.15万元。在本报告所列假设和前提条件下，采用收益法评估，股东全部权益价值评估值为580530.00万元。

较母公司所有者权益评估增值211176.78万元，增值率为57.17%。较合并口径归属于母公司的所有者权益评估增值25227.85万元，增值率为4.54%。

截至评估基准日，被评估单位母公司所有者权益账面价值369353.22万元。

合并报表归属于母公司所有者权益账面价值555302.15万元。在本报告所列假设和前提条件下，采用市场法评估，股东全部权益价值评估值为684360.00万元。

较母公司所有者权益评估增值315006.78万元，增值率为85.29%。较合并口径归属于母公司的所有者权益评估增值129057.85万元，增值率为23.24%。

评估人员在本次评估假设的前提下，综合考虑不同评估方法和评估价值结论的合理性和充分性，基于本次评估的目的与企业经营状况，认为收益法更能体现

7河南中孚铝业有限公司的股东权益价值，故采用收益法评估结果作为最终评估结论。

（二）定价合理性分析经评估，截至评估基准日2024年6月30日，中孚铝业全部权益评估值为

580530.00万元。本次中孚铝业24%股权交易价格以评估机构出具的资产评估报

告中确认的评估值为参考依据，经双方友好协商及谈判，确定最终交易价格为

125394.48万元。本次交易价格基于公平合理的原则确定，为中孚铝业24%股权

评估价值的90%。公司董事会认为交易价格在合理且公允的区间之内，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

五、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排

（一）交易标的：豫联集团持有的中孚铝业24%股权

（二）交易价格：本次交易总价款为125394.48万元人民币，公司需于2025年12月31日前支付完毕。

（三）股权过户及相关约定

中孚实业向豫联集团支付比例达到51%时，由中孚铝业到市场监督管理部门完成标的股权的变更登记手续。

自评估基准日至股权变更手续完成期间，目标股权实现的收益由中孚实业享有，该期间目标股权出现的亏损由豫联集团承担。

（四）合同生效条件：经中孚实业股东大会审议通过后生效。

（五）违约责任：本协议违约一方应向对方支付违约金，双方约定为协议书

标的总额的1%。

六、关联交易对上市公司的影响

（一）本次股权收购完成后，公司将持有中孚铝业100%的股权，可提升公

司电解铝和“绿色水电铝”权益产能，符合公司“绿色化”发展方向，有利于增强公司盈利能力和可持续发展能力。

（二）本次关联交易不涉及其他管理层变动、人员安置、土地租赁等情形。

（三）本次交易不会产生同业竞争。

七、该关联交易应当履行的审议程序（一）2024年10月11日，公司召开第十届董事会第三十次会议审议了《关

8于公司收购河南中孚铝业有限公司24%股权暨关联交易的议案》，关联董事崔红

松先生、宋志彬先生回避了本议案的表决，其余非关联董事一致表决通过了此项议案。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

（二）2024年10月11日，公司召开第十届董事会独立董事专门会议第五次会议，对此次关联交易相关资料进行了审议，认为：公司本次拟收购豫联集团持有中孚铝业24%股权涉及的关联交易事项，符合法律法规及公司内部规章制度的有关规定，交易价格以银信资产评估有限公司出具的评估报告为基础，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，同意将该议案提交董事会审议。该议案尚须提交公司股东大会审议。

（三）公司董事会审计委员会对本次关联交易事项出具了书面审核意见，认

为：本次股权收购涉及的关联交易符合自愿、公开的原则，定价方式符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害上市公司利益的情形，也不存在损害中小股东利益的情形。此次关联交易有利于增强公司盈利能力和可持续发展能力。

（四）本次关联交易无需经过其他有关部门批准。

八、需要特别说明的历史关联交易情况

2023年9月22日和10月10日，公司分别召开第十届董事会第二十次会议和2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司收购河南中孚铝业有限公司25%股权暨关联交易的议案》，公司以自有资金121185.00万元收购控股股东豫联集团持有的中孚铝业25%的股权。根据协议约定，中孚铝业于2023年12月完成股权变更工商登记，增加2023年公司归母净利润1791.68万元。

经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，中孚铝业2022年营业收入774381.43万元，归母净利润57604.53万元；2023年营业收入776972.34万元；归母净利润92751.46万元。中孚铝业最近一个会计年度业绩不存在下滑的情形。

九、风险提示

公司本次收购标的中孚铝业所属行业为电解铝行业，其经营业绩受下游需求、原材料价格波动及电价政策等因素影响。敬请广大投资者注意投资风险。

9特此公告。

河南中孚实业股份有限公司董事会

2024年10月11日

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