中孚实业

河南中孚实业股份有限公司

2024年第四次临时股东大会会议资料

二〇二四年十二月

1目录

一、关于公司及子公司2025年度向银行等机构申请综合授信额度的议案.........4

二、关于公司及子公司与河南怡诚创业投资集团有限公司及其关联方2025年度

日常关联交易预计的议案...........................................6

三、关于公司及子公司2025年度开展外汇衍生品交易的议案.........................17

2河南中孚实业股份有限公司

2024年第四次临时股东大会会议议程

一、会议时间：

现场会议时间：2024年12月19日15:00

网络投票时间：2024年12月19日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-

9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召

开当日的9:15-15:00。

二、现场会议地点：公司会议室

三、主持人：公司董事长马文超先生

参会人员：公司股东和股东代表、董事、监事及高级管理人员

列席人员：见证律师

四、会议议程：

（一）主持人宣布会议开始，介绍参会股东、股东代表人数和代表股份数；

（二）提名并通过本次股东大会监票人、计票人、唱票人名单；

（三）审议议案：

1、关于公司及子公司2025年度向银行等机构申请综合授信额度的议案；

2、关于公司及子公司与河南怡诚创业投资集团有限公司及其关联方2025年度日常关联交易预计的议案；

3、关于公司及子公司2025年度开展外汇衍生品交易的议案。

（四）参会股东及股东代表发言或提问；

（五）现场参会股东及股东代表对会议审议议案进行投票表决；

（六）休会，统计表决票，宣布表决结果；

（七）见证律师就本次股东大会出具法律意见书；

（八）主持人宣布会议结束。

3一、关于公司及子公司2025年度向银行等机构申请综合授信额度的议案

各位股东、股东代表：

根据公司业务发展需要，公司及控股/全资子公司2025年度拟向银行等机构申请总额不超过35亿元人民币的综合授信额度，用于办理包括但不限于流动资金贷款、并购贷款、非流动资金贷款、银行承兑汇票、应收账款保理、融资

租赁、供应链融资等，资金用途为公司及控股/全资子公司存量授信到期续贷、债务结构优化、补充流动资金等。预计授信额度计划如下：

单位：亿元综合授信类型授信机构名称授信额度预计申请授信条件

建设银行、中信银行、浙商银行、

邮储银行、中信金融资产河南分公包括但不限于连带责任保证担

其他融资类型司、中航租赁、中银资产、南京银27

保、抵（质）押担保

行、浙江民泰银行、广元农商行、

海通租赁、平安租赁等机构以公司及子公司河南中孚铝业有限公司分别持有的广元中孚供应链融资嘉能可有限公司8

高精铝材有限公司10.44%和

32.56%股权提供质押担保

合计35

实际授信机构包括但不限于上表内的机构。在授信额度内，允许公司及控股/全资子公司根据实际情况对不同机构的授信额度进行调整。以上向银行等机构申请的授信额度不等于实际融资金额，实际融资金额以实际发生的融资金额为准。

前述授信额度可能存在提供担保的情况，采用包括但不限于公司与控股/全资子公司、控股/全资子公司之间相互提供担保等形式，实际担保以银行等机构授信批复为准。同时，以上授信可能也存在公司及控股/全资子公司以自有资产包括但不限于附属公司股权进行抵押或质押的情况，均以机构批复为准。

公司提请股东大会授权董事长或其授权人士根据实际情况，在授信额度内办理授信、贷款等具体相关事宜，并签署上述授信、贷款等业务往来的相关各项法律文件，包括但不限于与授信、借款、担保、抵押、质押、开户、销户等有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。

4本次申请综合授信额度事项授权期限自2025年1月1日至2025年12月31日有效。在授信期限内，授信额度可循环使用。公司及子公司可根据经营及资金需求情况使用上述授信额度。

请各位股东、股东代表审议。

5二、关于公司及子公司与河南怡诚创业投资集团有限公司及其关联方2025年

度日常关联交易预计的议案

各位股东、股东代表：

2025年，河南中孚实业股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司预计将与持有公司5%以上股份的股东河南怡诚创业投资集团有限公司（以下简称“怡诚创业”）及其关联方发生日常关联交易，交易类型主要涉及销售、采购商品等。具体如下：

（一）关联交易基本情况

1、日常关联交易履行的审议程序

2024年12月3日，公司分别召开第十一届董事会第二次会议、第十一届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司及子公司与河南怡诚创业投资集团有限公司及其关联方2025年度日常关联交易预计的议案》。该事项在提交董事会审议前已经公司第十一届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过。

2、2024年度日常关联交易预计额度及执行情况

2024年4月16日和2024年5月10日，公司分别召开第十届董事会第二十五次会议和2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司及子公司与河南怡诚创业投资集团有限公司及其关联方2024年度日常关联交易预计的议案》。

2024年8月15日和2024年9月2日，公司分别召开第十届董事会第二十九次会议和2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司及子公司增加与河南怡诚创业投资集团有限公司及其关联方2024年度部分日常关联交易额度预计的议案》。2024年度公司及子公司与怡诚创业及其关联方日常关联交易预计情况及执行情况如下：

单位：万元

2024年1-10月实际

关联交易类别关联人2024年预计金额发生金额

向关联人购买河南省新世纪建设工程有限公司1000.00995.59

原材料、燃料巩义市通宝商贸有限公司1400.00401.22

和动力等商品巩义市燃气有限公司28000.0021185.69

向关联人销售巩义市宾馆有限公司100.0057.91

产品、商品巩义市燃气有限公司20.0010.14

6河南洛汭农业科技有限公司5.002.87

河南省新世纪建设工程有限公司120.0083.93

巩义市清河湾物业管理有限公司190.00157.37

巩义市新月物业管理有限公司24.0020.36

巩义市盛泰物流有限公司200126.46

巩义市佰源新能源科技有限公司100103.19

巩义市鼎盛物流有限公司100.63

巩义市宾馆有限公司800.00389.87

接受关联人提巩义市顺意达物流有限公司4000.002806.32

供的劳务巩义市盛泰物流有限公司200124.92

巩义市鼎盛物流有限公司60003269.73

合计4216929736.20

3、本次日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

关联交易类本次预计金2024年1-10月实2023年实际发关联人别额际发生金额生金额

向关联人购河南省新世纪建设工程有限1500.00995.59829.42

买原材料、公司

燃料和动力巩义市通宝商贸有限公司1500.00401.22339.29

等商品巩义市燃气有限公司28000.0021185.6922176.63

巩义市宾馆有限公司100.0057.9161.60

巩义市燃气有限公司20.0010.1412.23

河南洛汭农业科技有限公司5.002.871.85河南省新世纪建设工程有限

150.0083.93111.29

公司向关联人销巩义市清河湾物业管理有限

售产品、商200.00157.3765.12公司品巩义市新月物业管理有限公

30.0020.3613.26

司

巩义市盛泰物流有限公司130.00126.46不适用巩义市佰源新能源科技有限

300.00103.19不适用

公司

巩义市鼎盛物流有限公司2.000.63不适用

接受关联人巩义市宾馆有限公司700.00389.87622.28

7提供的劳务巩义市顺意达物流有限公司5000.002806.323041.90

巩义市盛泰物流有限公司500.00124.92不适用

巩义市鼎盛物流有限公司6000.003269.73不适用

合计44137.0029736.2227274.87

注1：“本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额”为2024年1-

10月数据，2024年年度数据以公司披露的2024年年度报告为准。

注2：巩义市盛泰物流有限公司于2024年4月29日成为公司关联方、巩

义市佰源新能源科技有限公司于2024年4月3日成为公司关联方、巩义市鼎盛物流有限公司于2024年4月18日成为公司关联方。上表中数据均为其成为公司关联方后的相关数据。

（二）关联方介绍和关联关系

1、关联关系介绍

截至目前，怡诚创业持有公司6.74%的股份，为公司5%以上股东。因河南省新世纪建设工程有限公司（以下简称“新世纪”）、巩义市通宝商贸有限公司（以下简称“通宝商贸”）、巩义市宾馆有限公司（以下简称“巩义市宾馆”）、河

南洛汭农业科技有限公司（以下简称“洛汭农业”）、巩义市清河湾物业管理有限公司（以下简称“清河湾物业”）、巩义市新月物业管理有限公司（以下简称“新月物业”）、巩义市盛泰物流有限公司（以下简称“盛泰物流”）、巩义市佰源新

能源科技有限公司（以下简称“佰源新能源”）、巩义市鼎盛物流有限公司（以下简称“鼎盛物流”）、巩义市顺意达物流有限公司（以下简称“顺意达物流”）

为怡诚创业的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，新世纪、通宝商贸、巩义市宾馆、洛汭农业、清河湾物业、新月物业、盛泰物流、佰源新能源、鼎盛物流、顺意达物流均为公司的关联法人。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，在过去12个月内或相关协议或安排生效后的12个月内，存在关联法人相关情形的，仍为公司的关联法人。2024年8月30日，怡诚创业将其持有巩义市燃气有限公司（以下简称“巩义燃气”）55%的股权转让给河南洛汭商贸有限公司。本次转让完成后，怡诚创业不再持有巩义燃气的股权。鉴于巩义燃气在过去12个月内曾为怡诚创业的控股子公司，因此截至目前巩义燃气为公司关联法人。

2、关联方基本情况

8（1）河南省新世纪建设工程有限公司

单位名称：河南省新世纪建设工程有限公司

统一社会信用代码：91410105514676163R

成立时间：1998年1月19日

注册资金：3000万元

注册地址：河南省郑州市巩义市站街镇豫联工业园区南环路6号

法定代表人：刘明远

企业类型：其他有限责任公司

主要股东：怡诚创业持有新世纪80%的股权。

经营范围：公路工程施工、燃气热力管网工程施工（凭证经营）；销售：

建筑材料、燃具、石油化工产品及石油焦（易燃易爆、危险化学品除外）、预

包装食品；日用百货；乙醇汽油；柴油（限分支机构经营）；装卸服务；商品混凝土及铺路用稳基辅料的生产销售；粉煤灰的加工销售；（以上生产加工项目限分支机构经营）新能源产品技术开发及转让，技术咨询，技术服务；普通货物道路运输。

财务状况：截至2023年12月31日，新世纪资产总额为9351.11万元，负债总额为7689.96万元，净资产为1661.16万元，2023年1-12月营业收入为

8229.86万元，净利润为288.28万元。（以上数据未经审计）

截至2024年9月30日，新世纪资产总额为6306.74万元，负债总额为5187.10万元，净资产为1119.64万元，2024年1-9月营业收入为0.00万元，

净利润为-509.91万元。（以上数据未经审计）

（2）巩义市通宝商贸有限公司

单位名称：巩义市通宝商贸有限公司

统一社会信用代码：91410181MA9KUHU96Y

成立时间：2022年3月9日

注册资金：500万元

注册地址：河南省郑州市巩义市新华路街道新华路31号

法定代表人：白继军

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

主要股东：怡诚创业全资子公司巩义市宾馆持有其100%的股权。

9经营范围：一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；办公用品销售；

日用百货销售；安全系统监控服务；数字视频监控系统销售；住房租赁；销售代理；停车场服务；礼仪服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

财务状况：截至2023年12月31日，通宝商贸资产总额为1824.14万元，负债总额为1066.98万元，净资产为757.16万元，2023年1-12月营业收入为

1613.71万元，净利润为196.12万元。（以上数据已经审计）

截至2024年9月30日，顺意达物流资产总额为1774.99万元，负债总额为918.37万元，净资产为856.62万元，2024年1-9月营业收入为1355.58万元，净利润为99.51万元。（以上数据未经审计）

（3）巩义市燃气有限公司

单位名称：巩义市燃气有限公司

统一社会信用代码：91410181712641199G

成立时间：1999年5月21日

注册资金：20000万元

注册地址：巩义市桐本路体育馆院内

法定代表人：牛瑞祥

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

主要股东：河南洛汭商贸有限公司持有巩义燃气100%的股权。

经营范围：许可项目：燃气经营；燃气燃烧器具安装、维修（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交

流、技术转让、技术推广；家用电器安装服务；市政设施管理；电线、电缆经营；电气信号设备装置销售；非电力家用器具销售；日用百货销售；五金产品零售；电子产品销售；阀门和旋塞销售；家用电器销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）财务状况：截至2023年12月31日，巩义燃气资产总额为95663.31万元，负债总额为64198.01万元，净资产为31465.31万元，2023年1-12月营业收入为42158.74万元，净利润为2457.97万元。（以上数据已经审计）截至2024年9月30日，巩义燃气资产总额为82056.06万元，负债总额为

1047741.90万元，净资产为34314.17万元，2024年1-9月营业收入为34620.02万元，净利润为2577.92万元。（以上数据未经审计）

（4）巩义市宾馆有限公司

单位名称：巩义市宾馆有限公司

统一社会信用代码：914101814162835426

成立时间：1986年6月17日

注册资金：1715万元

注册地址：巩义市新华路31号

法定代表人：白继军

企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

主要股东：怡诚创业持有巩义市宾馆100%的股权

经营范围：许可项目：住宿服务；餐饮服务；洗浴服务；食品生产；食品销售；烟草制品零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：办公服务；家政服务；婚庆礼仪服务；摄像及视频制作服务；商务代理代办服务；停车场服务；平面设计；数字视频监控系统销售；安全系统监控服务；五金产品零售；日用百货销售；日用品销售；非居住房地产租赁；服装服饰零售；会议及展览服务；办公设备销售；家居用品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；

电线、电缆经营；茶具销售；家用电器销售；光通信设备销售；显示器件销售；互联网设备销售；通用设备修理；音响设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）财务状况：截至2023年12月31日，巩义市宾馆资产总额为11525.33万元，负债总额为10430.66万元，净资产为1094.67万元，2023年1-12月营业收入为3456.01万元，净利润为288.51万元。（以上数据已经审计）截至2024年9月30日，巩义市宾馆资产总额为11745.51万元，负债总额为10528.73万元，净资产为1216.77万元，2024年1-9月营业收入为2272.80万元，净利润为122.11万元。（以上数据未经审计）

（5）河南洛汭农业科技有限公司

单位名称：河南洛汭农业科技有限公司

统一社会信用代码：91410181098114494R

11成立时间：2014年04月22日

注册资金：1500万元

注册地址：巩义市豫联园区

法定代表人：刘明远

企业类型：其他有限责任公司

主要股东：怡诚创业持有洛汭农业70%的股权。

经营范围：农作物种植；销售：预包装食品兼散装食品、农副产品。

财务状况：截至2023年12月31日，洛汭农业资产总额为1526.47万元，负债总额为122.09万元，净资产为1404.38万元，2023年1-12月营业收入为

119.34万元，净利润为7.83万元。（以上数据未经审计）

截至2024年9月30日，洛汭农业资产总额为1606.66万元，负债总额为158.18万元，净资产为1448.48万元，2024年1-9月营业收入为101.79万元，

净利润为44.11万元。（以上数据未经审计）

（6）巩义市清河湾物业管理有限公司

单位名称：巩义市清河湾物业管理有限公司

统一社会信用代码：91410181MA44BF949W

成立时间：2017年8月30日

注册资金：50万元

注册地址：巩义市光明路1号

法定代表人：岳云鹏

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

主要股东：怡诚创业全资子公司河南洛汭房地产开发有限公司持有清河湾

物业100%的股权。

经营范围：一般项目：物业管理；停车场服务；园林绿化工程施工；家政服务；住宅水电安装维护服务；住房租赁；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）财务状况：截至2023年12月31日，清河湾物业资产总额为631.31万元，负债总额为604.99万元，净资产为26.31万元，2023年1-12月营业收入为

347.17万元，净利润为1.19万元。（以上数据未经审计）

截至2024年9月30日，清河湾物业资产总额为568.94万元，负债总额为

12624.35万元，净资产为-55.41万元，2024年1-9月营业收入为206.74万元，净

利润为-81.72万元。（以上数据未经审计）

（7）巩义市新月物业管理有限公司

单位名称：巩义市新月物业管理有限公司

统一社会信用代码：91410181MA44BF4N2D

成立时间：2017年8月30日

注册资金：50万元

注册地址：巩义市育英街29号

法定代表人：岳云鹏

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

主要股东：怡诚创业全资子公司河南洛汭房地产开发有限公司持有新月物

业100%的股权。

经营范围：物业管理服务；停车场服务。

财务状况：截至2023年12月31日，新月物业资产总额为42.72万元，负债总额为117.47万元，净资产为-74.75万元，2023年1-12月营业收入为17.20万元，净利润为-10.94万元。（以上数据已经审计）截至2024年9月30日，新月物业资产总额为35.02万元，负债总额为

118.80万元，净资产为-83.78万元，2024年1-9月营业收入为12.52万元，净

利润为-9.03万元。（以上数据未经审计）

（8）巩义市盛泰物流有限公司

单位名称：巩义市盛泰物流有限公司

统一社会信用代码：91410181MA45HA7DXM

成立时间：2018年7月20日

注册资金：500万元

注册地址：河南省郑州市巩义市站街镇南环路东100米

法定代表人：王军

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

主要股东：怡诚创业全资子公司顺意达物流持有盛泰物流100%的股权。

经营范围：普通货物道路运输

财务状况：截至2023年12月31日，盛泰物流资产总额为10853.38万

13元，负债总额为10361.68万元，净资产为491.70万元，2023年1-12月营业收

入为5895.30万元，净利润为-120.30万元。（以上数据未经审计）截至2024年9月30日，盛泰物流资产总额为5971.03万元，负债总额为

5605.51万元，净资产为365.52万元，2024年1-9月营业收入为1805.02万元，净利润为-121.39万元。（以上数据未经审计）

（9）巩义市佰源新能源科技有限公司

单位名称：巩义市佰源新能源科技有限公司

统一社会信用代码：91410181MADEKP8NX1

成立时间：2024年4月3日

注册资金：200万元

注册地址：河南省郑州市巩义市站街镇豫联工业园区南环路6号

法定代表人：刘明远

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

主要股东：怡诚创业控股子公司新世纪持有佰源新能源100%的股权。

经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术

转让、技术推广；机动车充电销售；电池销售；充电桩销售；集中式快速充电站；新能源汽车电附件销售；电动汽车充电基础设施运营；新能源汽车换电设施销售；电池零配件销售；日用百货销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

鉴于佰源新能源于2024年4月份成立，其最近一期财务状况如下：

截至2024年9月30日，佰源新能源资产总额为177.34万元，负债总额为

31.74万元，净资产为145.61万元，2024年1-9月营业收入为99.50万元，净利

润为20.02万元。（以上数据未经审计）

（10）巩义市鼎盛物流有限公司

单位名称：巩义市鼎盛物流有限公司

统一社会信用代码：91410181MA47J5Y8XU

成立时间：2019年10月16日

注册资金：500万元

注册地址：河南省郑州市巩义市站街镇南环路东头100米

法定代表人：王军

14企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

主要股东：怡诚创业全资子公司顺意达物流持有鼎盛物流100%的股权。

经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；第二类增值电信

业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术

交流、技术转让、技术推广；软件开发；计算机系统服务；信息系统集成服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）财务状况：截至2023年12月31日，鼎盛物流资产总额为1606.99万元，负债总额为1133.91万元，净资产为473.07万元，2023年1-12月营业收入为

1033.81万元，净利润为-69.74万元。（以上数据未经审计）

截至2024年9月30日，鼎盛物流资产总额为2158.46万元，负债总额为

1389.00万元，净资产为769.45万元，2024年1-9月营业收入为2923.54万元，净利润为294.56万元。（以上数据未经审计）

（11）巩义市顺意达物流有限公司

单位名称：巩义市顺意达物流有限公司

统一社会信用代码：91410181MA9LR9BY2N

成立时间：2022年8月11日

注册资金：500万元

注册地址：河南省郑州市巩义市站街镇南环路东头20米

法定代表人：王军

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

主要股东：怡诚创业持有顺意达物流100%的股权。

经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：道路货物运输站经营；国内货物运输代理；装

卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；仓储设备租赁服务；铁路运输辅助活动；国内集装箱货物运输代理；集装箱租赁服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；机械设备租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展

15经营活动）

财务状况：截至2023年12月31日，顺意达物流资产总额为746.22万元，负债总额为31.48万元，净资产为714.74万元，2023年1-12月营业收入为

3120.13万元，净利润为171.40万元。（以上数据已经审计）

截至2024年9月30日，顺意达物流资产总额为2769.25万元，负债总额为1909.37万元，净资产为859.87万元，2024年1-9月营业收入为2611.03万元，净利润为142.73万元。（以上数据未经审计）

（三）关联交易的主要内容和定价政策

1、关联交易的主要内容

（1）向关联人购买原材料、燃料和动力等商品

为满足生产经营需要，2025年，公司及子公司拟向新世纪、通宝商贸、巩义燃气购买原材料、燃料和动力等商品，预计涉及金额合计31000万元。

（2）向关联人销售产品、商品

为充分发挥公司电力供应优势，2025年，公司及子公司拟向巩义市宾馆、巩义燃气、洛汭农业、新世纪、清河湾物业、新月物业、盛泰物流、佰源新能

源、鼎盛物流销售产品、商品，预计涉及金额合计937万元。

（3）接受关联人提供的劳务

为满足公司业务需要，2025年，公司及子公司拟接受巩义市宾馆、顺意达物流、盛泰物流、鼎盛物流提供的劳务，预计涉及金额合计约12200万元。

2、关联交易定价政策

上述关联交易合同主要条款均按国家相关法律法规的规定制定和执行，合同价款按照市场价格确定。

（四）关联交易的目的和对上市公司的影响

公司与关联方发生的上述日常关联交易，为公司及子公司日常生产经营活动所需，交易价格公允，有利于提高相关资源使用效率，在确保公司经营正常开展的同时，可降低费用、实现双赢。

上述交易不存在关联方损害公司及中小股东利益的情况，不影响公司的独立性，公司主要业务或收入、利润来源不存在依赖该关联交易的情形。

请各位股东、股东代表审议。

16三、关于公司及子公司2025年度开展外汇衍生品交易的议案

各位股东、股东代表：

2025年度，公司及子公司拟开展外汇衍生品交易业务，具体情况如下：

（一）交易情况概述

1、交易目的

为锁定成本，规避和防范汇率、利率波动风险，增强财务稳健性，公司拟开展与日常经营需求相关的外汇衍生品交易。

2、交易品种及交易工具

包括但不限于远期结售汇、外汇掉期、外汇期权及其他组合产品等。

3、交易金额

根据公司日常经营性外币结算需求，公司及子公司2025年度拟开展不超过

2亿美元或等值外币的外汇衍生品交易，在该额度内资金可以循环滚动使用。

4、资金来源

公司及子公司自有资金。

5、交易场所

公司进行外汇衍生品交易业务只允许与经国家外汇管理局和中国人民银行

批准、具有远期外汇交易业务经营资格的金融机构进行交易，不得与前述金融机构之外的其他组织或个人进行交易。

6、交易期限

交易授权期限为2025年1月1日至2025年12月31日，如单笔交易的存续期超过了决议的有效期，则决议的有效期自动顺延至该笔交易终止时为止。

（二）审议程序

2024年12月3日，公司分别召开第十一届董事会第二次会议和第十一届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司及子公司2025年度开展外汇衍生品交易的议案》。该事项在提交董事会审议前已经公司第十一届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过。

（三）交易风险分析

公司及子公司开展的外汇衍生品交易遵循合法、审慎、安全有效的原则，以规避外汇市场汇率波动风险、提高财务管理效率为目的，不做投机性、套利

17性的交易操作，但开展外汇衍生品交易仍存在一定的风险：

1、汇率波动风险：在汇率走势与公司判断汇率波动方向发生大幅偏离的情况下，公司锁定汇率后支出的成本可能超过不锁定时的成本支出，从而造成公司损失。

2、内部控制风险：外汇衍生品交易专业性较强，复杂程度较高，可能会由

于内部控制机制不完善而造成经营风险。

3、履约风险：外汇衍生品交易存在合约到期无法履约造成违约而带来的风险。

4、法律风险：因相关法律法规发生变化或交易对手违反相关法律法规，可

能造成合约无法正常执行而给公司带来损失的风险。

（四）风险控制措施

1、外汇衍生品交易以公司及子公司业务为基础、以规避风险为目的，尽可

能选择结构简单的产品。

2、公司及子公司制定相关制度对外汇衍生品交易的操作原则、审批权限、责任部门、内部操作流程、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程

序、信息披露等条款和档案管理等作了明确规定。公司及子公司将在董事会或股东大会批准的交易额度内，严格按照相关规定的要求开展业务，控制交易风险。

3、公司及子公司外汇衍生品交易须严格按照公司的外币持有额度预测进行，将公司可能面临的风险控制在可承受的范围内。

4、公司及子公司外汇交易行为均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以外汇衍生品交易为手段，以规避和防范汇率风险为目的，不进行单纯以盈利为目的的外汇交易。

5、为避免汇率大幅波动带来的损失，公司及子公司会加强对汇率的研究分析，实时关注国际市场的环境变化，适时调整策略，最大限度的避免汇兑损失。

6、公司内控部门将对外汇衍生品交易的实际开展情况进行审计与监督。

7、为防止外汇衍生品交易交割，公司高度重视应收账款的管理，积极催收

应收账款，避免出现应收账款逾期的现象。

18（五）对公司的影响

公司及子公司开展的外汇衍生品交易与公司主营业务紧密相关，基于公司及子公司外汇收支业务情况，能进一步提高公司及子公司应对外汇市场风险的能力，更好地规避和防范公司所面临的汇率波动风险，增强公司财务稳健性。

公司及子公司开展外汇衍生品交易符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。

请各位股东、股东代表审议。

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