上正恒泰法律意见书河南中孚实业股份有限公司

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上海-正恒泰律师事务所

关于河南中学实业股份有限公司

2025年员持股计划(草案)8

法律意见书

二O二五年二月-凡义

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上正恒泰法律意见书河南中孚实业股份有限公司

-上海上正恒泰律师事务所

关于河南中学实业股份有限公司

2025年员工持股计划(草案)的法律意见书

致:河南中孚实业股份有限公司

上海上正恒泰律师事务所(以下简称“本所”)接受河南中孚实业股份有限

公司(以下简称“公司”)的聘请,指派本所程晓鸣律师、田云律师(以下简称

“本所律师”),就公司2025年员工持股计划(以下简称“贵工持股计划”或“本

收员工持股计划”)相关事宜提供专项法律服务,并就本次员工持股计划出具本

法律意见书.

为出具本法律意见书,本所律师审阅了《河南中孚实业股份有限公司2025

年贵工持股计划(草案)》(以下简称《员工持股计划(草案)》)《河南中孚实业

股份有限公司2025年员工持股计划管理办法》(以下简称《员工持股计划管理办

法》)、公司相关会议文件、独立董事专门会议决议、公司的书面说明以及本所律

师认为需要审查的其他文件,并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料

进行了核查和验证

本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交

易所股票上市规则》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证

券交易所上市公司自律监管指引第1号规范运作》等有关法律、法规、规章、

规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神:

出具本法律意见书.

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上正恒泰法律意见书河南中孚实业股份有限公司

-目录

释义5

正文6

一、公司实施本次员工股持股计划的主体资格6

二、本次员工持股计划的合法合规性7

三、本次员工持股计划涉及的决策和审批程序9

(一)本次员工持股计划已履行的程序9

(二)本次员工持股计划尚须履行的程序11

四、本次员工持股计划的信息披露11

五、本次员工持股计划股东大会回避表决安排的合法合规性11

六、本次员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性12

七、一致行动关系认定的合法合规性.12

八、结论意见12

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-声明事项--

一、本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上

每证券交易所股票上市规则》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见)

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等现行有效的法

律、法规和规范性文件的有关规定,就公司本次员工持股计划事宜进行核查并出

具本法律意见书.

二、公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的

原始书面材料、副本材料或者口头证言,一切足以影响本法律意见书的事实和文

件均已向本所披露,并无隐藤、虚假或误导之处.公司保证上述文件和证信真实、

准确、完整,文件上所有签字与印章真实,复印件与原件一致.

三、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实

和中华人民共和国境内现行有效的法律、法规和规范性文件的规定,并基于本所

律师对该等法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见.

四、对于本法律意见书至关重要而买无法得到独立证据支持的事实,本所律

师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开

可查的信息作为出具本法律意见书的依据-

五、本法律意见书仅就与本次员工持股计划有关的中国境内法律问题进行核

查并发表法律意见,本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外

法律事项发表专业意见的适当资格.本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时,

均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以到述,并不意味着

本所律师对该筹内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证.

六、本所律师同意将本法律意见书作为本次员工持股计划所必备的法定文件.

本所律师保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并依法

对所出具的法律意见承担相应的责任.

七、本法律意见书仅供公司本次员工持股计划之目的使用,未经本所同意

不得用于其他任何目的.本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书

作任何解释或说明.

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其他

上正恒泰法律意见书河南中孚实业股份有限公司

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-

释义

在本法律意见书内,除非文义另有所指,下列调语具有下述涵义:本所指上海上正恒泰律师事务所

中孚实业、本公司、公司、上市公司指河南中孚实业股份有限公司

本计划、本次员工持股计划指河南中孚实业股份有限公司2025年员工持股计划

《员工持股计划(草案)》指《河南中孚实业股份有限公司2025年员工持股计划(草案)》

《员工持股计划管理办法》指河南中孚实业股份有限公司2025年员工持股计划管理办法

持有人、参加对象指参加本次员工持股计划的公司(含全资/控股子公司)员工

持有人会议指员工持股计划持有人会议

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《指导意见》指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》

《自律监管指引》指《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》

《公司章程》指《河南中孚实业股份有限公司章程

中国证监会指中国证券监督管理委员会

证券交易所指上海证券交易所

元指人民币元

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其他

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--正文-

一、公司实施本次员工股持股计划的主体资格

(一)公司是1993年以定向募集方式设立的股份有限公司.1993年设立时

名称为*巩义市中孚股份有限公司”,1996年规范确认时名称变更为河南中孚电

力集团股份有限公司”,1999年资产重组后名称变更为“河南中孚实业股份有限

公司”.发行人上述名称的变更并未涉及发行人权利义务的改变,且履行了必要

的法律手续,均获得工商行政管理部门批准登记的《营业执照》,其主体资格存

续有效.

(二)2002年3月11日,经中国证券监督管理委员会证监发行字2002J28

号文《关于核准河南中孚实业股份有限公司公开发行股票的通知》核准,公司向

社会公开发行人民币普通股50,000,000股,发行价为8.30元/股.2002年6月26

50,000,000日,公司股普通股A股在上证所挂牌上市.股票简称*中孚实业”,股

票代码600595

(三)根据公司提供的现行有效的营业执照及《公司章程》,并本所律师查

询国家企业信用信息公示系统,截至本法律意见书出具之日,中孚实业的基本情

况如下:企业名称河南中孚实业股份有限公司

统一社会信用代码 91410000170002324A

住所凡义市新华路31号

法定代表人马文超

注册资本400,943.0114万(元)

企业类型其他股份有限公司(上市)

经营范围一般项目:有色金属压延加工；金属材料销售；常用有色金属冶陈；煤炭及制品销售；非居住房地产租赁；土地使用权租赁:机械设备租赁；货物进出口；技术进出口(除依法须经抵准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

成立日期1997-01-28

营业期限1997-01-28至无固定期限

6

其他

上正恒泰法律意见书河南中孚实业股份有限公司登记机关河南省市场监督管理局

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综上所述,本所律师认为,公司为依法设立并有效存续的上市公司,不存在

根据法律、法规及《公司章程》规定需要解散或终止的情形.中孚实业具备实施

本次员工持股计划的主体资格.

二、本次员工持股计划的合法合规性

2025年2月5日,公司第十一届董事会第三次会议审议通过《关于河南中

学实业股份有限公司2025年员工持股计划(草案)及其摘要的议案》.本所律

师对照《指导意见》和《自律监管指引》的相关规定,对本次员工持股计划的相

关事项进行了逐项核查:

(一)根据《员工持股计划(草案)》并经本所律师核查,截至本法律意见

书出具之日,公司在实施本次员工持股计划时已产格按照法律、行政法规的规定

覆行程序,并将根据有关信息披露规定的要求,真实、准确、完整、及时地实施

信息披露,不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操级证券市场等证券期

谁行为的情形,符合《指导意见》第一部分第(一)条“依法合规原则”的规定和

《自律监管指号》第6.6.1条、第6.6.2条的规定.

(二)根据《员工持股计划(草案)》并经本所律师核查,本次员工持股计

划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则,公司不以摊派、强行分配等方式强

制员工参加本次员工持股计划,符合《指导意见》第一部分第(二)条“自愿参

与原则”的规定和《自律监管指引》第6.6.1条的规定.

(三)根据《员工持股计划(草案)》并经本所律师核查,本次员工持股计

划参与人盈亏自负、风险自担,与其他投资者权益平等,符合《指导意见》第一

部分第(三)条“风险自担原则”的规定和《自律监管指弘》第6.6.1条的规定.

(四)根据《员工持股计划(草案)》,本次员工持股计划的参加对象为公司

董事(不含独立董事)、监事、高级管理人员、公司或全资/控股子公司的其他灵

工,总人数不超过6,500人,其中公司董事(不含独立董事)、监事、高级管理人

员13人,其他员工不超过6,487人,最终参与人数、名单将根据员工实际缴款

情况确定,符合《指导意见》第二部分第(四)条关于员工持股计划参加对象的

规定.

(五)根据《员工持股计划(草案)》,本次员工持股计划的资金来源为员工

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合法新酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式,公司不以任何方式向持有人

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提供垫资、担保、借贷等财务资助,符合《指导意见》第二部分第(五)条第1

款关于员工持股计划资金来源的规定.

(六)根据《员工持股计划(草案)》,本次员工持股计划的股票来源为通过

二级市场购买(包括但不限于集中竞价、大宗交易、协议转让)等法律法规许司

的方式购买的公司股票.自公司股东大会审议通过本次员工持股计划后的6个月

为完成标的股票的购买.具体持股数量以员工实际参与情况确定,公司将根据要

求及时履行信息披露义务,符合《指导意见》第二部分第(五)条第2款关于贵

工持股计划股票来源的规定.

(七)根据《员工持股计划(草案)》,本次员工持股计划存续期为60个月:

自《员工持股计划(草案)》经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的

股票过户至本次员工持股计划名下之日起算.存续期满且未展期的,本次员工持

股计划自行终止.本次员工持股计划所获标的股票分三期解锁,锁定期分别为12

个月、24个月、36个月,自本次员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且

公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算,每期解链

的标的股票比例分别为30%、30%、40%.据此,本所律师认为,本次员工持股

计划符合《指导意见》第二部分第(六)条第1款关于员工持股计划持股期限的

规定.

(八)根据《员工持股计划(草案)》,本次员工持股计划实施后,公司全部

有效的贵工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%,单一

持有人持有的员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的

1%.员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前

获得的股份、通过二级市场自行购买的股份、通过股权激励获得的股份及通过资

产重组所获得的股份.据此,本所律师认为,本次员工持股计划符合《指导意见》

第二部分第(六)条第2款关于员工持股计划规模的规定.

(九)根据《员工持股计划(草案)》,在获得股东大会批准后,本次员工持

股计划由公司自行管理.本次员工持股计划设管理委员会,对员工持股计划负责:

是员工持股计划的日常监督和管理机构,代表员工持股计划行使股东权利.本所

律师认为,本次员工持股计划符合《指导意见》第二部分第(七)条关于贵工持

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股计划的管理的规定.

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(十)经查阅《员工持股计划(草案)》,本次员工持股计划已经对以下事项

作出了明确规定:

1、员工持股计划的持有人;

2、员工持股计划的资金来源和股票来源:

3、员工持股计划的存续期及锁定期:

4、公司融资时本次员工持股计划的参与方式;

5、本次员工持股计划的管理模式:

6、员工持股计划的资产构成及权益处置办法:

7、本次员工持股计划的变更、终止;

8、本次员工持股计划的关联关系及一致行动关系:

9、本次员工持股计划履行的程序.

据此,本所律师认为,本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分第(九)

条和《自律监管指号》第6.6.5条的规定.综上,本所律师认为,本次员工持股

计划及其相关事项符合《指导意见》和《自律监管指引》的相关规定,合法、合

规.

综上所述,本所律师认为,本次员工持股计划的内容符合《指导意见》《自

律监管指引》的相关规定.

三、本次员工持股计划涉及的决策和审批程序

(一)本次员工持股计划已履行的程序

1、2025年2月5日,公司召开职工代表大会,就拟实施的贵工持股计划事

宜充分征求了贵工意见,并审议通过了《关于河南中孚实业股份有限公司2025

年员工持股计划(草案)及其摘要的议案》,符合《指导意见》第三部分第(八)

条和《自律监管指号》第6.6.7条的规定.

2、2025年2月5日,公司召开第十一届董事会薪酬与考核委员会第一次会

议,审议通过了《关于河南中孚实业股份有限公司2025年员工持股计划(草

案)及其摘要的议案》《关于河南中孚实业股份有限公司2025年员工持股计划

管理办法的议案》.

2025年2月5日,公司召开第十一届董事会独立董事专门会议第二次会议

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审议通过了《关于河南中孚实业股份有限公司2025年员工持股计划(草案)

及其摘要的议案》《关于河南中孚实业股份有限公司2025年员工持股计划管理

办法的议案》.

-

2025年2月5日,公司第十一届董事会第三次会议审议通过了《关于河南

中孚实业股份有限公司2025年员工持股计划(草案)及其摘要的议案》《关于

河南中孚实业股份有限公司2025年员工持股计划管理办法的议案》《关于提

请股东大会授权董事会办理公司2025年员工持股计划有关事项的议案》《关于召

开公司2025年第一次临时股东大会的议案》等议案,并提请召开2025年第一次

临时股东大会对本次员工持股计划相关的议案进行审议,符合《指导意见》第三

部分第(九)条和《自律监管指号)第6.6.4条第一款的规定.

3、2025年2月5日,公司第十一届监事会第三次会议审议通过了《关于

河南中孚实业股份有限公司2025年员工持股计划(草案)＞及其摘要的议案》《关

于河南中孚实业股份有限公司2025年员工持股计划管理办法的议案》,并对

本次员工持股计划相关事项发表了审核意见,认为:

(1)公司不存在《指导意见》《自律监管指引》等法律、法规规定的禁止实

施员工持股计划的情形:公司编制本次员工持股计划及其摘要的程序合法、有效

员工持股计划内容符合《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、法规及规范

性文件的规定.

(2)公司审议员工持股计划相关议案的程序合法、有效,不存在损害公司

及全体股东利益的情形,亦不存在摊派、强行分配等方式强制公司员工参与贵工

持股计划的情形,不存在公司向员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何

其他财务资助的计划或安排.

(3)公司本次员工持股计划目前拟定的持有人符合《指导意见》《自律监管

指到》及其他法律、法规和规范性文件规定的持有人条件,符合员工持股计划规

定的持有人范围,其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效.

(4)公司实施本次员工持股计划,有利于进一步建立、健全公司的长效激

励机制,吸引、保留和激励优秀人才,有效地将股东利益、公司利益和员工利益

结合在一起.

据此,公司监事会已就员工持股计划是否有利于公司的持续发展,是否损害

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公司及全体股东利益,公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工

--

持股计划发表意见,符合《指导意见》第三部分第(十)条和《自律监管指引》

第6.6.4条第三款的规定.

4、公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书,符合《指导意见》

第三部分第(十一)条和《自律监管指弘》第6.6.6条的规定.据此,本所律师

认为,截至本法律意见书出具之日,公司为实施本次员工持股计划已履行了现阶

段应当履行的法定程序,符合《指导意见》《自律监管指引》等有关规定.

(二)本次员工持股计划尚须履行的程序

根据《指导意见》,为实施本次员工持股计划,公司尚须召开股东大会对《员

工持股计划(草案)》进行审议,并在股东大会召开前公告本法律意见书；股东

大会对本次员工持股计划作出决议时,应当经出席会议的无关联关系的股东所持

表决权的半数以上通过.

综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司为实施本次员工持

股计划已履行了现阶段应当履行的法定程序,符合《指导意见》《自律监管指引》

筹有关规定；本次员工持股计划尚须根据《指导意见》《自律监管指引》继续履

行相应的法定程序,并经公司股东大会审议通过后方可实施.

四、本次员工持股计划的信息披露

根据《指导意见》《自律监管指引》的规定,在公司董事会审议通过《员工

持股计划(草案)》后,公司已及时披露《第十一届董事会第三次会议决议公告)

《第十一届监事会第三次会议决议》《员工持股计划(草案)》及其摘要、《员工

持股计划管理办法》等公告.

本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,本次员工持股计划已按照《指

导意见》《自律监管指引》等法律、法规的规定,履行了必要的信息披露义务;

随着本次员工持股计划的进展,公司尚须按照相关法律、法规和规范性文件的规

定,继续履行相应的信息披露义务.

五、本次员工持股计划股东大会回避表决安排的合法合规性

根据《员工持股计划(草案)》,经核查,在股东大会审议本次员工持股计划

相关议案时,本次员工持股计划涉及相关股东及其他关联方的,相关股东及其他

关联方应当回避表决.

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综上所述,本所律师认为,本次员工持股计划关于股东大会回避表决的安机

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符合《指导意见》《自律监管指号》等法律、法规和规范性文件及《公司章程)

的相关规定.

六、本次员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性

根据《员工持股计划(草案)》,经核查,本次员工持股计划存续期内,公司

以配股、增发、可转债等方式融资时,由管理委员会决定是否参与融资及资金的

解决方案,并提交持有人会议审议.

综上所述,本所律师认为,本次员工持股计划在公司融资时的参与方式符合

《公司章程》的规定,符合《指导意见》《自律监管指引》等法律、法规和规范

生文件的相关规定.

七、一致行动关系认定的合法合规性

本次员工持股计划持有人拟包括董事(不含独立董事)、监事、高级管理人

贵共计13人,上述持有人与本次员工持股计划存在关联关系,在公司董事会

监事会审议本次员工持股计划相关提案时相关人员应回避表决.本次员工持股计

划的内部管理权力机构为持有人会议；本次员工持股计划设管理委员会,进行贵

工持股计划的日常管理,代表持有人行使股东权利,本次员工持股计划的日常运

作、决策等将完全独立于公司.上述董事、监事、高级管理人员承诺不在员工持

股计划管理委员会中担任职务,同时放弃个人在员工持股计划持有人会议的提案

权、表决权,且均未与本次员工持股计划签署一致行动协议或存在一致行动的相

关安排,本次员工持股计划与上述董事、监事、高级管理人员不构成一致行动关

系.公司控股股东、实际控制人未参加本次员工持股计划,本次员工持股计划未

与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排.

综上所述,本所律师认为,本次员工持股计划在关于一致行动关系的认定符

合《公司章程》的规定,符合《指导意见》《自律监管指引》等法律、法规和规

范性文件的相关规定.

八、结论意见

综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司具备实施本次

员工持股计划的主体资格；本次员工持股计划内容符合《指导意见》和《自律监

管指到》的相关规定；公司为实施本次员工持股计划已履行了现阶段应当履行的

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法定程序,符合《指导意见》《自律监管指引》等有关规定；关联董事已在公司

召开董事会审议本次员工持股计划相关议察时回避表决,符合《指导意见》的相

-

关规定；本次员工持股计划尚须根据《指导意见》《自律监管指引》继续履行相

应的法定程序,并经公司股东大会审议通过后方可实施；随着本次员工持股计划

的进展,公司尚须按照相关法律、法规和规范性文件的规定,继续履行相应的信

息披露义务.

(以下无正文)

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(本页为上海上正恒泰律师事务所《法律意见书》签署页,此页无正文)

本《法律意见书》加盖律师事务所印章,并由律师事务所负责人及经办律师签字

后生效.本法律意见书正本三份,副本若于份.

本

上海上正恒泰律师事务所经办律师:程晓鸣(签名)

None

P

八

经办律师:田云(签名)

律师事务所负责人(签名)

2025年2月4日