上正恒泰法律意见书河南中孚实业股份有限公司
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上海上正恒泰律师事务所
关于河南中孚实业股份有限公司
2022年限制性股票激励计划回购注销
部分已获授但尚未解除限售股票相关事目的
法律意见书
2024年7月
上海市浦东南路528号上海证券大厦北塔1701室
电话021-68816261邮政编码:200120
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上正恒泰法律意见书河南中孚实业股份有限公司
上海上正恒泰律师事务所
关于河南中孚实业股份有限公司年限制性股票激励计划2022
回购注销部分已获授但尚未解除限售股票相关事宜的
法律意见书
致:河南中孚实业股份有限公司
上海上正恒泰律师事务所(以下简称“本所”)接受河南中孚实业股份有限公
司(以下简称“公司”)的聘请,指派本所程晓鸣律师、田云律师(以下简称“本所
律师”),就公司年限制性股票激励计划(以下简称“激励计划”或“本次激励2022
计划”)相关事宜提供专项法律服务,并就本次激励计划回购注销部分已获授但
尚未解除限售股票(以下简称“本次回购注销”)相关事宜出具本法律意见书.
为出具本法律意见书,本所律师审阅了《河南中孚实业股份有限公司2022
年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称《激励计划》)、《河南中孚实业股份
有限公司年限制性股票激励计划实施考核管理办法》(以下简称《考核管理2022
办法》)、《河南中孚实业股份有限公司年限制性股票激励计划激励对象名2022
单》(以下简称《激励对象名单》)、公司相关会议文件、公司独立董事专门会议
会议决议、公司的书面承诺、当事人说明以及本所律师认为需要审查的其他文件
并通过查询有关公开信息,对相关的事实和资料进行了核查和验证.
本所根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和
国证券法》(以下简称《证券法》)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证
监会”)颁布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称《管理办法)、上海证
券交易所(以下简称“上交所”)颁布的《上海证券交易所股票上市规则》(以下简
称《上市规则》)等相关规定,依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法)
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定,并按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本法律意见书
上正恒泰法律意见书河南中孚实业股份有限公司
声明事项
一、本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等现行有
效的法律、法规和规范性文件、规则的有关规定,就公司本次回购注销事宜进行
核查并出具本法律意见书.
二、公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的
原始书面材料、副本材料或者口头证言,一切足以影响本法律意见书的事实和文
件均已向本所披露,并无隐瞒、虚假或误导之处.公司保证上述文件和证言真实、
准确、完整,文件上所有签字与印章真实,复印件与原件一致.
三、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和中华人民共和国境内现行有效的法律、法规和规范性文件的规定,并基于本所
律师对该等法律、法规和规范性文件、规则的理解发表法律意见.
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律
师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开
可查的信息作为出具本法律意见书的依据,
五、本法律意见书仅就与本次回购注销有关的中国境内法律问题进行核查并
发表法律意见,本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律
事项发表专业意见的适当资格.本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时,均
为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述,并不意味着本
所律师对该等内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证.
六、本所同意将本法律意见书作为本次回购注销所必备的法定文件.本所律
师保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并依法对所出
具的法律意见承担相应的责任.
七、本法律意见书仅供公司本次回购注销之目的使用,未经本所同意,不得
用于其他任何目的.本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任
何解释或说明.
其他
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释义
在本法律意见书内,除非文义另有所指,下列词语具有下述涵义:中孚实业、本公司、公司、公司指河南中孚实业股份有限公司
本计划、本次激励计划指河南中孚实业股份有限公司年限制性股票激励计划2022
本次回购注销指本次河南中孚实业股份有限公司回购注销年限制性2022股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
限制性股票指公司根据本计划规定的条件和价格,授予激励对象一定数量的公司股票,该等股票设置一定期限的限售期,在达到本计划规定的解除限售条件后,方可解除限售流通
激励对象指按照本计划规定,获得限制性股票的董事、高级管理人员、核心技术(业务)人员及其他骨干人员
授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
《公司章程》指《河南中孚实业股份有限公司章程》
元指人民币元
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正文
一、本次回购注销相关事项的批准和授权
(一)2022年4月28日,公司召开第十届董事会第三次会议,审议通过了
《关于公司年限制性股票激励计划(草案))及其摘要的议案》《关于公司(2022
(2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法)的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理年限制性股票激励计划有关事宜的议案》.同日,公司独立2022
董事就公司实施本激励计划发表了同意的独立意见.
(二)2022年4月28日,公司召开第十届监事会第三次会议,审议通过了
《关于公司年限制性股票激励计划(草案))及其摘要的议案》《关于公司(2022
(2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法)的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理年限制性股票激励计划有关事宣的议案》.2022
(三)2022年5月16日,公司监事会作出了《关于公司2022年限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》并公开披露.公
司已于2022年4月30日至2022年5月13日,在公司内部对本激励计划首次
授予激励对象的姓名与职务进行了公示.截至公示期满,公司未收到对本激励计
划拟首次授予激励对象提出的任何异议.
(四)2022年5月23日,公司召开2021年年度股东大会,审议通过了《关
于公司(2022年限制性股票激励计划(草案))及其摘要的议案》《关于公司(2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法)的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理年限制性股票激励计划有关事宜的议案》.2022
(五)2022年6月22日,公司召开第十届董事会第五次会议,审议通过了
《关于调整公司年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量2022
的议案》《关于向公司年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票2022
的议案》.独立董事对本次调整及本次授予事项发表了同意的独立意见.
(六)2022年6月22日,公司召开第十届监事会第五次会议,审议通过了
《关于调整公司年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量2022
的议案》《关于向公司年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票2022
的议案》,同意本次调整及本次授予事项.
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(七)2022年10月10日,公司召开第十届董事会第七次会议,审议通过
了《关于公司回购注销年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未2022
解除限售的限制性股票的议案》,公司董事会决定回购注销已离职的名激励对1
象已获授但未解除限售的全部限制性股票共计方股.公司独立董事对该事项发6
表了同意的独立意见.
八)2022年10月10日,公司召开第十届监事会第七次会议,审议通过
了《关于公司回购注销年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未2022
解除限售的限制性股票的议案》,监事会对该事项进行了核查并发表核查意见.
(九)2023年4月12日,公司召开第十届董事会第十三次会议,审议通过
了《关于向激励对象授予公司年限制性股票激励计划预留部分限制性股票2022
的议案》,公司董事会认为公司年限制性股票激励计划的预留部分授予条件2022
已经成就,同意确定2023年4月12日为授予日,向39名激励对象授予317万
投限制性股票,授予价格元/股.独立董事对本次预留股票授予事项发表了1.71
司意的独立意见.
(十)2023年4月12日,公司召开第十届监事会第十四次会议,审议通过
了《关于向激励对象授予公司年限制性股票激励计划预留部分限制性股票2022
的议案》,监事会对拟授予激励对象名单进行了核查并发表意见,同意本次预留
授予事项.
(十一)2023年7月10日,公司召开第十届董事会第十八次会议,审议通
过了《关于公司年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解2022
余限售条件成就的议案》《关于公司回购注销年限制性股票激励计划部分激2022
励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》,同意本次解除限售及回购
注销事项.独立董事发表了同意的独立意见.
(十二)2023年7月10日,公司召开第十届监事会第十九次会议,审议通
过了《关于公司年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解2022
除限售条件成就的议案》《关于回购注销年限制性股票激励计划部分激励对2022
象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》,监事会对首次授予部分第一个
解除限售期解除限售条件成就拟回购注销激励对象情况进行了核查并发表意见
司意本次解除限售及回购注销事项
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(十三)2024年5月15日,公司召开第十届董事会第二十七次会议,审议
通过了《关于公司年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期2022
解除限售条件成就的议案》《关于公司回购注销年限制性股票激励计划部分2022
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》,同意本次解除限售及回
购注销事项.上述议案在提交董事会审议前已经公司第十届董事会独立董事专门
会议第二次会议和董事会薪酬与考核委员会审议通过
(十四)2024年5月15日,公司召开第十届监事会第二十七次会议,审议
通过了《关于公司年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期2022
解除限售条件成就的议案》《关于公司回购注销年限制性股票激励计划部分2022
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》,监事会对预留授予部分
第一个解除限售期解除限售条件成就及拟回购注销激励对象情况进行了核查并
发表意见,同意本次解除限售及回购注销事项.
(十五)2024年5月16日,公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减
资暨通知债权人的公告》(公告编号:临2024-035),公司已根据法律规定就股份
回购注销事项履行了通知债权人程序.自2024年5月16日至2024年6月29日
、
共计天内,公司未收到相关债权人要求提前清偿或提供担保的要求.45
(十六)2024年6月28日,公司召开第十届董事会第二十八次会议,审议
通过了《关于公司年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期2022
解除限售条件成就的议案》《关于公司回购注销年限制性股票激励计划部分2022
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》,同意本次解除限售及回
购注销事项.上述议案在提交董事会审议前已经公司第十届董事会独立董事专门
会议第三次会议和董事会薪酬与考核委员会审议通过.
(十七)2024年6月28日,公司召开第十届监事会第二十八次会议,审议
通过了《关于公司年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期2022
解除限售条件成就的议案》《关于公司回购注销年限制性股票激励计划部分2022
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》,监事会对首次授予部分
第二个解除限售期解除限售条件成就及拟回购注销激励对象情况进行了核查并
发表意见,同意本次解除限售及回购注销事项.
三、本次回购注销的基本情况
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(一)回购注销的原因
鉴于名激励对象因个人原因离职,不再符合《激励计划》中有关激励对象2
的规定,公司董事会决定回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票合计方股.12
(二)本次回购注销限制性股票数量、价格和资金来源
1、回购注销限制性股票数量:12万股.
2、回购注销限制性股票价格
根据《激励计划》的相关规定,激励对象因辞职、公司裁员而离职,其未获
授股份将不再获授,已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司
回购注销,回购价格不高于授予价格加银行同期存款利息.
根据《激励计划》的相关规定,激励对象获授的限制性股票完成股份登记后
若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等
影响公司股本总额或公司股票价格事项的,公司应对尚未解除限售的限制性股票
的回购价格做相应的调整.本次《激励计划》预留授予股份登记完成后,公司未
实施上述影响公司股本总额或公司股票价格的相关事项.
综上,公司本次回购限制性股票的价格为预留授予价格元/股加上银行后1.71
期存款利息.
3、回购注销限制性股票的资金来源
本次公司拟用于支付限制性股票回购款的资金来源为自有资金.
(三)本次回购注销限制性股票的实施安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下简称“中登公
司”)开设了回购专用证券账户(账户号码:B,并向中登公司申请885366670)
办理了对该2名激励对象已获授但尚未解除限售的12万股限制性股票的回购注销
手续.公司尚需按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销
登记等手续.
四、结论意见
综上所述,本所律师认为:公司已就本次回购注销部分限制性股票事项取得
现阶段必要的授权和批准,符合《管理办法》等法律、法规及《激励计划》的规
定；公司本次回购注销部分限制性股票的数量、回购价格、资金来源等内容符合
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《公司法》《管理办法》《激励计划》的相关规定；公司尚需按照《公司法》等
法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续
(以下无正文)
HENGTAILAWOFFICES上正恒泰律师事务所
本页无正文,为上海上正恒泰律师事务所之股东大会见证的《法律意见书》签署
页.
式
上海上正恒泰律师事务律师签字:程晓鸣
田云
事务所负责人
2074年7月℃日
