海螺水泥:关于修订《公司章程》部分条款的公告

证券代码：600585证券简称：海螺水泥公告编号：临2025-09

安徽海螺水泥股份有限公司

Anhui Conch Cement Company Limited

关于修订《公司章程》部分条款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

为进一步提升公司规范运作水平和治理水平，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2023年修订）》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》

以及香港联合交易所有限公司《证券上市规则》等有关规定，经安徽海螺水泥股份有限公司（以下简称“本公司”）于2025年3月24日召开的第九届董事会第十二

次会议审议通过，拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体修订内容如下：

序号修订前修订后

第四条第四条

1公司的法定代表人是公司董事长。公司董事长为执行公司事务的董事，担任

公司的法定代表人。

第三十二条第三十二条

…………公司应当自作出减少注册资本决议之日起公司应当自作出减少注册资本决议之日起

十日内通知债权人，并于三十日内在报纸十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之上或者国家企业信用信息公示系统公告。

2日起三十日内，未接到通知书的自第一次债权人自接到通知书之日起三十日内，未公告之日起九十日内，有权要求公司清偿接到通知书的自第一次公告之日起四十五债务或提供相应的偿债担保。日内，有权要求公司清偿债务或提供相应的偿债担保。

…………

- 1 -第三十七 C 条第三十七 C 条

…………

公司董事、监事、高级管理人员应当向公公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情司申报所持有的本公司的股份及其变动情

3况，在任职期间每年转让的股份不得超过况，在就任时确定的任职期间每年转让的其所持有本公司股份总数的25%；所持本股份不得超过其所持有本公司股份总数的

公司股份自公司股票上市交易之日起1年25%；所持本公司股份自公司股票上市交易内不得转让。上述人员离职后半年内，不之日起1年内不得转让。上述人员离职后得转让其所持有的本公司股份。半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第四十三条第四十三条

公司应当设立股东名册，登记以下事项：公司应当设立股东名册，登记以下事项：

4（一）各股东的姓名（或名称）、地址（住（一）各股东的姓名（或名称）、地址（住所）、职业或性质；所）、职业或性质；

…………

第五十八 B 条第五十八 B 条

…………倘公司股份上市的证券交易所的上市规则倘公司股份上市的证券交易所的上市规则

规定任何股东，须就股东大会考虑批准的规定任何股东，须就股东大会考虑批准的某提案或事项放弃行使表决权、或只能就某提案或事项放弃行使表决权、或只能就

某提案或事项投赞成票或反对票，任何违某提案或事项投赞成票或反对票，任何违反此项规定或限制的股东或其代表所作的反此项规定或限制的股东或其代表所作的投票，均不得计算在表决结果内，该（等）投票，均不得计算在表决结果内，该（等）股东亦不得计入考虑有关决议案的股东大股东亦不得计入考虑有关决议案的股东会的法定人数内。大会的法定人数内。

第六十一条第六十一条

股东大会行使下列职权：股东大会行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事，决定有关董事的（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；报酬事项；

（三）选举和更换由股东代表出任的监事，（二）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；决定有关监事的报酬事项；

-2-（四）审议批准董事会的报告；（三）审议批准董事会的报告；

（五）审议批准监事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；

（六）审议批准公司的年度财务预算方案、（六）审议批准公司的年度财务预算方

决算方案；案、决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；补亏损方案；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出（六）对公司增加或者减少注册资本作出决议；决议；

（九）对公司合并、分立、解散和清算等（七）对公司合并、分立、解散、清算或事项作出决议；者变更公司形式作出决议；

（十）对公司发行债券作出决议；（八）对公司发行债券作出决议；

（十一）对公司聘用、解雇或者不再续聘（九）对公司聘用、解雇或者不再续聘会会计师事务所作出决议；计师事务所作出决议；

（十二）修改本章程；（十）修改本章程；（十三）审议公司在一年内购买、出售重（十一）审议批准本章程第六十一 A条规大资产超过公司最近一期经审计总资产定的担保事项；

30%的事项；

（十二）审议公司在一年内购买、出售重

（十四）审议批准变更 A 股募集资金用途大资产超过公司最近一期经审计总资产事项；30%的事项；

（十五）审议股权激励计划和员工持股计（十三）审议批准变更 A 股募集资金用途划；事项；

（十六）审议代表公司有表决权的股份3%（十四）审议股权激励计划和员工持股计或以上的股东的提案；划；

（十七）法律、行政法规及本章程规定应（十五）审议代表公司有表决权的股份1%当由股东大会作出决议的其它事项。或以上的股东的提案；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章、上市规则及本章程规定应当由股东大会作出决议的其它事项。

-3-第六十三条第六十三条

…………

有下列情形之一的，董事会应当在两个月有下列情形之一的，董事会应当在两个月内召开临时股东大会：内召开临时股东大会：

…………

7（三）持有公司发行在外的有表决权的股（三）单独或合计持有公司发行在外的有份10%或以上的股东以书面形式要求召开表决权的股份10%或以上的股东以书面形临时股东大会时；式要求召开临时股东大会时；

（四）董事会认为必要或监事会提出召开（四）董事会认为必要或监事会提出召开时。时；

（五）法律、行政法规、上市规则、部门规章或者本章程规定的其他情形。

第六十四条第六十四条

（一）公司召开股东周年大会，应当于会（一）公司召开股东周年大会，应当于会议召开前至少足二十个工作日或二议召开前至少足二十个工作日或二十一日（以适用法律法规或上市规十一日（以适用法律法规或上市规则规定或适用的较长时间者为准）则规定或适用的较长时间者为准）

发出书面通知，将会议拟审议的事发出书面通知，将会议拟审议的事项以及会议日期及地点告知所有在项以及会议日期及地点告知所有在8册股东。公司召开临时股东大会，册股东。公司召开临时股东大会，

应当于会议召开前至少足十个工作应当于会议召开前至少足十个工作日或十五日（以适用法律法规或上日或十五日（以适用法律法规或上市规则规定或适用的较长时间者为市规则规定或适用的较长时间者准）发出书面通知，将会议拟审议为准）发出书面通知，将会议拟审的事项以及会议日期及地点告知所议的事项以及会议日期及地点告知有在册股东。所有在册股东。

…………

第六十五条第六十五条

公司召开股东大会，董事会、监事会以及公司召开股东大会，董事会、监事会以及

单独或者合并持有公司3%以上股份的股单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案，提案的内容应东，有权向公司提出提案，提案的内容应-4-当属于股东大会职权范围，有明确议题和当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。和本章程的有关规定。

惟该提案需于股东大会召开前至少足十二惟该提案需于股东大会召开前至少足十二个工作日提出并书面提交召集人。召集人个工作日提出并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二个工作日内发出股东应当在收到提案后二个工作日内，且无论大会补充通知或通函，公告临时提案的内如何在股东会举行日期前不少于十个工容。作日发出股东大会补充通知或通函，公告临时提案的内容。

……

第六十八条第六十八条

…………

前述所称公告，就股东周年大会应当于召前述所称公告，就股东周年大会应当于召开前至少足二十个工作日或二十一日（以开前至少足二十个工作日或二十一日（以适用法律法规或上市规则规定或适用的较适用法律法规或上市规则规定或适用的

10长时间者为准），就临时股东大会应当于较长时间者为准），就临时股东大会应当召开前至少足十个工作日或十五日（以适于召开前至少足十个工作日或十五日（以用法律法规或上市规则规定或适用的较长适用法律法规或上市规则规定或适用的者为准），在国务院证券主管机构指定的较长者为准），在国务院证券主管机构指一家或多家报刊上刊登；一经公告，视为定的一家或多家报刊上刊登；一经公告，所有内资股股东已收到有关股东大会的通视为所有内资股股东已收到有关股东大会知。的通知。

第七十二条第七十二条

…………

（二）委托人为法人的，其法定代表人或（二）委托人为法人的，其法定代表人或

董事会、其它决策机构决议授权的董事会、其它决策机构决议授权的

11人可作为代表出席公司的股东大会人可作为代表出席公司的股东大会

并在会上投票，并代表法人行使如并在会上投票，并代表法人行使如法人为个人股东时可行使的同等权法人为个人股东时可行使的同等权力。力。如该法人股东已委派其代表出席公司的股东会，则视为亲自出席相关会议。该法人股东公司可经其-5-正式授权的人员签立委任代表的委托书。

……

第七十五条第七十五条

…………

股东大会作出普通决议，应当由出席股东股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。权的过半数通过。

…………

（二）就上款而言，每位出席股东大会的（二）就上款而言，每位出席股东大会的股东（或股东代理人）在股东大会表决时，股东（或股东代理人）在股东大会表决时，

12应明确地就每项议案投赞成或反对票。倘应明确地就每项议案投赞成或反对票。倘

公司股份上市的证券交易所的上市规则规公司股份上市的证券交易所的上市规则

定任何股东，须就股东大会考虑批准的某规定任何股东，须就股东大会考虑批准的提案或事项放弃行使表决权、或只能就某某提案或事项放弃行使表决权、或只能就

提案或事项投赞成票或反对票，任何违反某提案或事项投赞成票或反对票，任何违此项规定或限制的股东或其代表所作的投反此项规定或限制的股东或其代表所作的票，均不得计算在表决结果内，该（等）投票，均不得计算在表决结果内，该（等）股东亦不得计入考虑有关决议案的股东大股东亦不得计入考虑有关决议案的股东会的法定人数内。大会的法定人数内。

…………

第八十一 A 条第八十一 A 条

下列事项须由股东大会以普通决议通过:下列事项须由股东大会以普通决议通过：

…………

（三）董事会和监事会成员的罢免及其报（三）董事会和监事会成员的任免及其报

13酬和支付方法；酬和支付方法；

（四）公司年度预、决算报告、资产负债（四）公司年度预、决算报告、资产负债

表、利润表及其它财务报表；表、利润表及其它财务报表；

（五）除法律、行政法规或本章程规定应（四）除法律、行政法规、上市规则或本当以特别决议通过以外的其它事项。章程规定应当以特别决议通过以外的其它-6-事项。

上述第（三）分段中所述报酬，包括（但不限于）有关董事或监事在失去其董事或

监事职位或在其退休时，应该取得的补偿。

上述第（三）款中所述报酬，包括（但不限于）有关董事或监事在失去其董事或监

事职位或在其退休时，应该取得的补偿。

第八十一 B 条第八十一 B 条

下列事项须由股东大会以特别决议通过:下列事项须由股东大会以特别决议通过：

…………

（四）本章程的修改；及（四）本章程的修改；及

14…………

（六）股权激励计划；（六）股权激励计划；及

（七）法律、行政法规或本章程规定的，（七）法律、行政法规、上市规则或本章

以及股东大会以普通决议认定会对公司产程规定的，以及股东大会以普通决议认定生重大影响的、需要以特别决议通过的其会对公司产生重大影响的、需要以特别决他事项。议通过的其他事项。

第八十三条第八十三条

…………

（一）合计持有在该拟举行的会议上有表（一）单独或合计持有在该拟举行的会议

决权的股份10%或以上的两个或以上的股上有表决权的股份10%或以上的两个或以东，可以签署一份或者数份同样格式及内上的股东，可以签署一份或者数份同样格容的书面要求，提请董事会召集临时股东式及内容的书面要求，提请董事会召集临

大会或类别股东会议，并阐明会议的议题。时股东大会或类别股东会议，并阐明会议董事会在收到前述书面要求后应当尽快召的议题。董事会在收到前述书面要求后应集临时股东大会或类别股东会议。前述持当尽快召集临时股东大会或类别股东会股数按股东提出书面要求日计算。议。前述持股数按股东提出书面要求日计算。

……

- 7 -第八十四 A 条第八十四 A 条股东大会由董事长主持。董事长不能履行股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事时，由过半数董事共同推举的一名董事主主持。持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席（若有）主持，行职务时，由监事会副主席（若有）主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监务时，由过半数监事共同推举的一名监事事主持。

主持。

……

第八十四 B 条第八十四 B 条

股东大会召开时，本公司全体董事、监事股东大会召开时，本公司全体董事、监事

和董事会秘书应当出席会议，经理和其他和董事会秘书应当出席会议，总经理和其高级管理人员应当列席会议。他高级管理人员应当列席会议。

第八十五 A 条第八十五 A 条会议主席负责决定股东大会的决议是否通会议主席根据表决结果决定股东会的决议

18过，其决定为终局决定，并应当在会上宣是否通过，其决定为终局决定，并应当在布和加载会议记录。会上宣布和加载会议记录。

第九十三条第九十三条

…………

（二）就上款而言每位出席类别股东会（二）就上款而言每位出席类别股东会

议的股东(或股东代理人)在股东大议的股东(或股东代理人)在股东大会表决时应明确地就每项议案投会表决时应明确地就每项议案投赞成或反对票。倘公司股份上市的赞成或反对票。倘公司股份上市的证券交易所的上市规则规定任何股证券交易所的上市规则规定任何股

-8-东，须就类别股东会议考虑批准的东，须就类别股东会议考虑批准的某提案或事项放弃行使表决权、或某提案或事项放弃行使表决权、或只能就某提案或事项投赞成票或反只能就某提案或事项投赞成票或反对票，任何违反此项规定或限制的对票，任何违反此项规定或限制的股东或其代表所作的投票，均不得股东或其代表所作的投票，均不得计算在表决结果内，该（等）股东计算在表决结果内，该（等）股东亦不得计入考虑有关决议案的类别亦不得计入考虑有关决议案的类股东会议的法定人数内。别股东会议的法定人数内。

第九十四条第九十四条

公司召开类别股东会议，其中周年类别股公司召开类别股东会议，其中周年类别股东大会应当于会议召开前至少足二十个工东大会应当于会议召开前至少足二十个工作日或二十一日（以适用法律法规或上市作日或二十一日（以适用法律法规或上市规则规定或适用的较长时间者为准）发出规则规定或适用的较长时间者为准）发出

20书面通知，临时类别股东大会应当于会议书面通知，临时类别股东大会应当于会议召开前至少足十个工作日或十五日（以适召开前至少足十个工作日或十五日以适用用法律法规或上市规则规定或适用的较长法律法规或上市规则规定或适用的较长者为准）发出书面通知，将会议拟审议的者为准）发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。股份的在册股东。

第一百零一条第一百零一条

董事会对股东大会负责，是公司经营决策董事会对股东大会负责，是公司经营决策主体，发挥定战略、作决策、防风险的职主体，发挥定战略、作决策、防风险的职能作用，具体行使下列职权:能作用，具体行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向股东大会（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司经营计划和投资方案；（三）决定公司经营计划和投资方案；

（四）制定公司的年度财务预算方案、决（四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；算方案；

（五）制定公司的利润分配方案和弥补亏（四）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；损方案；

-9-（六）制定公司增加或者减少注册资本的（五）制定公司增加或者减少注册资本的

方案以及发行公司债券的方案；方案、发行公司债券的方案或者其他证券及上市方案；

（七）拟定公司重大收购、因本章程第三

十三条第（一）项、第（二）项规定情形（六）拟定公司重大收购、因本章程第三

收购公司股份或者合并、分立、解散及变十三条第（一）项、第（二）项规定情形

更公司形式的方案；收购公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）决定因本章程第三十三条第（三）

项、第（五）项、第（六）项规定的情形（七）决定因本章程第三十三条第（三）

收购公司股份事项；项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董

事会秘书及其他高级管理人员，并决定其（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，事会秘书及其他高级管理人员，并决定其聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，和其它高级管理人员，决定其报酬事项和聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人奖惩事项；和其它高级管理人员，决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程修改方案；

（十一）制订本章程修改方案；

（十三）在遵照有关法律、法规、规则及

本章程的要求下，行使公司的筹集资金和（十二）在遵照有关法律、法规、规则及借款权力以及决定公司重要资产的抵押、本章程的要求下，行使公司的筹集资金和出租、分包或转让；在股东大会授权范围借款权力以及决定公司重要资产的抵押、内，决定公司对外投资、收购出售资产、出租、分包或转让；在股东会授权范围内，对外担保事项、委托理财、关联交易、对决定公司对外投资、收购出售资产、对外

外捐赠等事项；授权总经理在一定范围内担保事项、委托理财、关联交易、对外捐行使此项所述权力；赠等事项；授权总经理在一定范围内行使此项所述权力；

（十四）在不违反相关法律、法规及适用

的上市规则的限制下，批准公司在一年内（十三）在不违反相关法律、法规及适用购买、出售资产（承担债务、费用等应一的上市规则的限制下，批准公司在一年内并计算）不超过公司最近一期经审计总资购买、出售资产（承担债务、费用等应一产30%的事项，决定公司不超过公司最近并计算）不超过公司最近一期经审计总资-10-一期经审计净资产30%的对外投资项目；产30%的事项，决定公司不超过公司最近一期经审计净资产30%的对外投资项目；

（十五）管理公司信息披露事项；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十六）向股东大会提请聘请或更换为公

司审计的会计师事务所；（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十七）听取公司经理的工作汇报并检查

经理的工作；（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十八）决定公司职工工资的分配方案；

（十七）决定公司职工工资的分配方案；

（十九）法律、行政法规、部门规章或本

章程授予的其他职权。（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

……

第一百零二条第一百零二条

（一）在本章程第一百零一条第（十四）（一）在本章程第一百零一条第（十三）

项的审议权限范围内，董事会在处项的审议权限范围内，董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与在此项处置建议前的预期价值，与在此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得四个月内已处置了的固定资产所得

到的价值的总和，超过股东大会最到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示公司的近审议的资产负债表所显示公司的

固定资产价值的33%，则董事会在固定资产价值的33%，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或同未经股东大会批准前不得处置或同意处置该固定资产。意处置该固定资产。

…………

第一百零四条第一百零四条

董事会每年度至少召开两次会议，由董事董事会每年度至少召开四次会议，由董事长召集。长召集。董事会会议分为定期会议和临时会议。

有紧急事项时，经三分之一或以上董事联

23名，或总经理提议，可以召开临时董事会有紧急事项时，经三分之一或以上董事联会议。名，或总经理提议，可以召开临时董事会会议。

……

-11-第一百零六条第一百零六条

除本章程规定的需三分之二以上董事出席除本章程、适用法律法规及上市规则规定

审议通过的特别决议事项外，董事会会议的需三分之二以上董事出席审议通过的特应有过半数的董事出席方可举行。董事会别决议事项外，董事会会议应有过半数的作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事出席方可举行。除本章程、适用法律……法规及上市规则规定需三分之二以上董

事审议通过的特别决议事项外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

……

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业董事与董事会会议决议事项所涉及的企业

有关联关系的，不得对该项决议行使表决或者个人有关联关系的，该董事应当及时权，也不得代理其他董事行使表决权。该向董事会书面报告。有关联关系的董事不董事会会议由过半数的无关联关系董事出得对该项决议行使表决权，也不得代理其席即可举行，董事会会议所作决议须经无他董事行使表决权。该董事会会议由过半关联关系董事过半数通过。出席董事会的数的无关联关系董事出席即可举行，董事无关联董事人数不足3人的，应将该事项会会议所作决议须经无关联关系董事过半提交股东大会审议。数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

第一百零七条第一百零七条董事可借助电话或其它通讯设施参加董事董事可借助电话或其它通讯设施参加董事

会常会或特别会议。只要通过上述设施，会定期会议或临时会议。只要通过上述设

所有与会人士均能清楚听到其它的人士发施，所有与会人士均能清楚听到其它的人言并能互相通话或交流，则该等董事应被士发言并能互相通话或交流，则该等董事视为已亲自出席该会议。应被视为已亲自出席该会议。

新增此条款第一百一十三 I条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百一十三 C 条、第一百一十三 D条第（一）项至第（三）项所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

-12-独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人

不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司应为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百一十七条第一百一十七条

…………

公司设副总经理若干名，财务负责人一名。公司设副总经理、总经理助理若干名，财副总经理和财务负责人由总经理提名，由务负责人一名。副总经理、总经理助理和

董事会聘任和解聘。财务负责人由总经理提名，由董事会聘任和解聘。

副总经理和财务负责人协助总经理工作，并向总经理负责。副总经理、总经理助理和财务负责人协助总经理工作，并向总经理负责。

第一百一十八条第一百一十八条

总经理对董事会负责，行使下列职权：总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组（一）主持公司的生产经营管理工作，组

织实施董事会决议；织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

28…………

（五）制定公司的基本规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任、解聘或调任公司副总经（六）提请董事会聘任、解聘或调任公司

理、财务负责人；副总经理、总经理助理、财务负责人；

…………

-13-（十）在董事会的授权范围内，行使抵押、（十）在董事会的授权范围内，行使抵押、出租、分包或转让公司资产的权力；及出租、分包或转让公司资产的权力；及

（十二）本章程和董事会授予的其它职权。（十一）本章程和董事会授予的其它职权。第一百六十九 A条第一百六十九 A条

公司应实施积极的利润分配方法，利润分公司应实施积极的利润分配方法，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司利润配政策应保持连续性和稳定性。公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。顾公司的可持续发展。公司可根据盈利状况及资金状况，按照法律法规、中国证监会及上市规则的规定增加分红频次、简化

中期分红程序，年度内实施多次利润分配，稳定投资者分红预期。

公司主要采取现金分红的利润分配政策，公司主要采取现金分红的利润分配政策，公司在每个会计年度内如实现盈利，董事公司在每个会计年度内如实现盈利，董事

29会应当就现金利润分配事宜进行专项研究会应当就现金利润分配事宜进行专项研究论证，综合考虑公司现金分红的时机、经论证，综合考虑公司现金分红的时机、经营发展实际、股东要求和意愿、外部融资营发展实际、股东要求和意愿、外部融资

环境等因素，详细说明现金利润分配安排环境等因素，详细说明现金利润分配安排的理由，制定利润分配预案，独立董事应的理由，制定利润分配预案，独立董事应当对此发表明确意见。董事会向股东大会当对此发表明确意见。董事会向股东大会提出现金利润分配预案，应积极与股东特提出现金利润分配预案，应积极与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东的问题，公司可以提供网络投票等方式东的问题，公司可以提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。以方便股东参与股东大会表决。

…………

新增此条款第一百六十九 C条当公司最近一年审计报告为非无保留意

30见或带与持续经营相关的重大不确定性

段落的无保留意见，或出现法律法规规定的其他情形时，可以不进行利润分配。

-14-第一百七十五条第一百七十五条

公司聘用会计师事务所的聘期，自公司本公司聘用会计师事务所的聘期，自公司本

次股东年会结束时起至下次股东年会结束次股东周年大会结束时起至下次股东周时止。年大会结束时止。

第一百八十八条第一百八十八条

…………

公司合并，应由合并各方签订合并协议，公司合并，应由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司须自并编制资产负债表及财产清单。公司须自作出合并决议之日起十日内通知债权人，作出合并决议之日起十日内通知债权人，

32并于三十日内在报纸上至少公告三次。并于三十日内在报纸上或者国家企业信用

信息公示系统公告。债权人自接到通知之……