天地科技董事会审计委员会工作细则
（2024年3月）
第一章总则
第一条为强化董事会的监督功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理
层和经营管理行为的有效监督，完善公司治理结构，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。
第二条董事会审计委员会是董事会的专门工作机构，主要负责公司内、外部审
计的沟通和对公司的监督、核查工作。
第二章组成
第三条审计委员会由五名董事组成，应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应占多数，且至少有一名独立董事是会计专业人士。
第四条审计委员会委员由董事长提名，董事会选举产生。
第五条审计委员会设召集人一名，负责主持委员会的工作，召集人由独立董事中会计专业人士担任。
第六条审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期
间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三条
至第五条规定补足委员人数。
第三章职责权限
第七条审计委员会的主要职责权限：
（一）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。
第八条董事会审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：
—1—（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第九条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工
作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。
第十条公司聘请或者更换外部审计机构，应当由审计委员会形成审议意见并向
董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
第十一条审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实
性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
第十二条审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外
部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影响。
第十三条审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业
务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十四条审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。
—2—第四章工作程序
第十五条审计与法律风险部负责做好审计委员会研究的有关事宜的前期准备工作，并根据需要向委员会提供相关资料。
第十六条审计委员会会议对纪检审计部提供的材料进行研究，将讨论结果提交公司董事会。
第五章议事规则
第十七条审计委员会每季度至少召开一次会议，2名及以上委员提议，或者召
集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员代为主持。
第十八条审计委员会召开会议的，公司应当不迟于专门委员会会议召开前三日
提供相关资料和信息。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第十九条审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟
通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第二十条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，委员可以委托其
他董事代为行使职权，每一名委员有一票的表决权，会议决议需经全体委员的过半数通过。
第二十一条审计委员会会议的表决方式为举手表决，临时会议可以采取通讯表决的方式。
第二十二条董事会办公室和审计与法律风险部负责人列席审计委员会会议，必
要时可邀请公司其他董事、监事及有关人员列席会议。
第二十三条如有必要，审计委员会可聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十四条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循
有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第二十五条审计委员会会议应当形成决议，以书面形式报公司董事会，会议决议由董事会办公室保存。公司应当保存上述会议资料至少十年。
第二十六条出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项负有保密义务，不得
—3—擅自披露有关信息。
第六章审计委员会年报工作规程
第二十七条审计委员会在公司年度报告的编制和披露过程中，应当认真履行职责，勤勉尽责。
第二十八条审计委员会应与为公司提供财务审计的会计师事务所协商确定本年度财务报告审计工作的时间安排。
第二十九条审计委员会应督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，必要
时以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果，并由相关负责人签字确认。
第三十条审计委员会应在会计师事务所进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见。
第三十一条在会计师事务所进场后，审计委员会应加强与会计师事务所的沟通，在会计师事务所出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。
第三十二条审计委员会应对年度财务会计报表进行表决，形成决议后提交董事会审核。
第三十三条审计委员会必须重点关注公司在年报审计期间发生改聘会计师事务所的情形。公司原则上不得在年报审计期间改聘会计师事务所，如确需改聘，审计委员会应约见前任和拟改聘会计师事务所，对双方的执业质量做出合理评价，并在对公司改聘理由的充分性做出判断的基础上，表示意见，经董事会决议通过后，召开股东大会做出决议，并通知被改聘的会计师事务所参会，在股东大会上陈述自己的意见。
公司应充分披露股东大会决议及被改聘会计师事务所的陈述意见。
第三十四条审计委员会在续聘下一年度会计师事务所时，应对会计师事务所完
成本年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价，达成肯定性意见后，提交董事会通过并召开股东大会决议；形成否定性意见的，应改聘会计师事务所。
第三十五条审计委员会在改聘下一年度年审会计师事务所时，应通过见面沟通
的方式对前任和拟改聘会计师事务所进行全面了解和恰当评价，形成意见后提交董事会决议，并召开股东大会审议。
第三十六条审计委员会的沟通情况、评估意见及建议需形成书面记录并由相关
当事人签字，在股东大会决议披露后按照监管部门的要求报告北京证监局。
—4—第七章附则
第三十七条本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第三十八条本细则解释权归属董事会。
第三十九条本细则自董事会决议通过之日起试行。原《天地科技董事会审计委员会年报工作规程》废止。
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