天地科技股份有限公司
二〇二四年第一次临时股东大会会议资料
2024年9月13日2024年第一次临时股东大会会议议程
会议议程
现场会议时间：2024年9月13日上午9:30
现场会议地点：北京市朝阳区青年沟路煤炭大厦15层会议室
网络投票时间：2024年9月13日上海证券交易所交易时间
一、介绍参加现场会议的股东代表及参会人员
二、宣读议案
1、关于审议公司聘请会计师事务所的议案
三、审议议案、回答股东提问
四、宣读表决办法
五、现场会议表决
六、宣布现场会议表决结果
七、律师宣读法律意见书2024年第一次临时股东大会会议纪律及有关规定会议纪律及有关规定
为维护公司股东的合法权益，确保股东在2024年第一次临时股东大会会议期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据《公司法》以及《公司章程》《股东大会议事规则》的有关要求，制定如下规定：
一、董事会办公室负责本次股东大会的会务工作和议程安排。
二、本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合的方式召开。其中，现场
会议于2024年9月13日上午9:30在北京煤炭大厦15层会议室召开；网络投票
采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，网络投票时间为2024年9月13日上海证券交易所的交易时间。
三、2024年9月5日股权登记日在册的公司股东均有权通过参加现场会议或网络投票方式行使表决权。但同一股份只能选择一种表决方式。同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
四、出席现场会议的股东依法享有发言权、表决权等权利。同时，也必须认
真履行法定职责，维护大会秩序和安全，维护公司和全体股东的利益。
五、出席现场会议的股东发言时，应当说明其股东身份和持股数量，主持人安排回答。审议议案以外的问题，请会后与公司管理层进行交流。
六、本次会议审议议案为普通决议议案，需出席会议股东所持有效表决权的
1/2以上通过。
七、主持人宣布现场会议投票表决结果，待下午交易时间结束后，与网络投
票结果合并，会议表决结果及决议于2024年9月14日在《中国证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站公告。
八、现场会议期间，请将通讯工具置于无声状态，请勿录音、拍照和录像。
（注：涉及融资融券业务及沪股通投资者的投票，按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。）2024年第一次临时股东大会会议资料议案一关于审议公司聘请会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
根据财政部、国务院国资委、证监会印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等有关规定，为确保审计工作的独立性和客观性，公司拟聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年审会计师事务所。
一、拟变更聘请会计师事务所的原因
公司原审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）连
续5年为公司提供财务报告审计服务，已达到约定服务年限。根据财政部、国务院国资委、证监会《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，为确保公司审计工作的独立性和客观性，综合考虑公司经营发展及审计服务需求等实际情况，公司拟变更会计师事务所。
二、拟聘请会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
立信会计师事务所（特殊普通合伙）由我国会计泰斗潘序伦
博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络 BDO 的成员所，—1—2024年第一次临时股东大会会议资料
长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有 H 股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
截至2023年末，立信拥有合伙人278名、注册会计师2533名、从业人员总数10730名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师693名。
立信2023年业务收入（经审计）50.01亿元，其中审计业务收入35.16亿元，证券业务收入17.65亿元。
2023年度立信为671家上市公司提供年报审计服务，主要
行业：制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、科学研究和
技术服务业、批发和零售业、建筑业、采矿业、房地产业、交通
运输、仓储和邮政业、水利、环境和公共设施管理业，审计收费总额8.32亿元，本公司同行业上市公司审计客户59家。
2.投资者保护能力
截至2023年末，立信已提取职业风险基金1.66亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
起诉（仲裁）被诉（被仲裁）诉讼（仲裁）事诉讼（仲裁）金诉讼（仲裁）结果人人件额
尚余1000多连带责任，立信投保的职业金亚科技、周
投资者2014年报万，在诉讼过程保险足以覆盖赔偿金额，目旭辉、立信中前生效判决均已履行
—2—2024年第一次临时股东大会会议资料起诉（仲裁）被诉（被仲裁）诉讼（仲裁）事诉讼（仲裁）金诉讼（仲裁）结果人人件额一审判决立信对保千里在
2016年12月30日至2017年12月14日期间因证券虚
保千里、东北2015年重组、假陈述行为对投资者所负
投资者证券、银信评2015年报、80万元
债务的15%承担补充赔偿
估、立信等2016年报责任，立信投保的职业保险
12.5亿元足以覆盖赔偿金
额
3.诚信记录
立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚1次、监
督管理措施29次、自律监管措施1次、纪律处分无，涉及从业人员75名。
（二）项目信息
1.基本信息
注册会计师执开始从事上市公开始在本所执开始为本公司提项目姓名业时间司审计时间业时间供审计服务时间项目合伙人石爱红2010年2012年2012年2024年签字注册会计师彭文争2018年2013年2012年2024年质量控制复核人谢东良2012年2009年2022年2024年
（1）项目合伙人近三年从业情况：
姓名：石爱红时间上市公司名称职务
2023年国投电力控股股份有限公司项目合伙人
2023年大金重工股份有限公司项目合伙人
2023年北京诺禾致源科技股份有限公司项目合伙人
2023年青岛百洋医药股份有限公司项目合伙人
2023年北京爱侬养老科技发展股份有限公司项目合伙人
—3—2024年第一次临时股东大会会议资料
2023年北京泰诚信测控技术股份有限公司项目合伙人
（2）签字注册会计师近三年从业情况：
姓名：彭文争时间上市公司名称职务
2023年青岛百洋医药股份有限公司签字注册会计师
2022年青岛百洋医药股份有限公司签字注册会计师
2023年北京爱侬养老科技发展股份有限公司签字注册会计师
2022年北京爱侬养老科技发展股份有限公司签字注册会计师
（3）质量控制复核人近三年从业情况：
姓名：谢东良时间上市公司名称职务
2023年内蒙古新华发行集团股份有限公司项目合伙人
2023年北京经纬恒润科技股份有限公司项目合伙人
2023年科德数控股份有限公司项目合伙人
2021年中船科技股份有限公司签字注册会计师
2021年中电电机股份有限公司签字注册会计师
2023年青岛百洋医药股份有限公司质量复核合伙人
2023年北京诺禾致源科技股份有限公司质量复核合伙人
2023年中煤新集能源股份有限公司质量复核合伙人
2023年国投电力控股股份有限公司质量复核合伙人
2023年北京爱侬养老科技发展股份有限公司质量复核合伙人
2023年北京泰诚信测控技术股份有限公司质量复核合伙人
2023年北京阿义玛医疗科技股份有限公司质量复核合伙人
—4—2024年第一次临时股东大会会议资料
2023年北京安趣科技股份有限公司质量复核合伙人
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人近三年不存
在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3.独立性
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反
《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4.审计收费
（1）审计费用定价原则2024年度审计费用共计247万元（其中：年报审计费用184万元；内控审计费用63万元）。审计费用主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素确定。
（2）审计费用同比变化情况
2023年2024年变动
年报审计费用（万元）184.3184-0.16%
内控审计费用（万元）6563-3.08%
三、公司与前后任会计师事务所的沟通情况公司已就变更会计师事务所事项与前后任会计师事务所进
行了沟通，各方均已明确知悉本事项并确认无异议。前后任会计师事务所将根据《中国注册会计师审计准则第1153号-前任注册—5—2024年第一次临时股东大会会议资料会计师和后任注册会计师的沟通》和其他相关规定，积极做好有关沟通、配合及衔接工作。
该议案已经第七届董事会第十四次会议审议通过，现提交公司股东大会，请各位股东审议。
天地科技股份有限公司董事会
2024年9月13日
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