八一钢铁:法律意见书

T&P天阳律师事务所2021八一钢铁年限制性股票激励计划回购注销之法律意见书

新疆天阳律师事务所

关于

新疆八一钢铁股份有限公司

2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票

之

法律意见书

天阳证发字[2024]第09号

乌鲁木齐市水磨沟区红光山路888号绿城广场写字楼2A座7层邮编:830002

电话(0991)3550178传真:(0991)3550219

T&P天阳律师事务所2021八--钢铁年限制性股票激励计划国购注销之法律意见书

第一节律师声明事项3

第二节法律意见书正文4

一、本激励计划的实施情况

二、本次回购注销的具体情况.::6

三、本次回购注销完成后公司股本结构的变化情况.:.》9

四、结论意见10

第三节结尾11

T&P天阳律师事务所2021八一钢铁年限制性股票激励计划回购注销之法律意见书

新配天阳律师事务所关于新起八一钢铁股份有限公司

2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票之法律意见书

天阳证发字[2024]第09号

致:新所八-一钢铁股份有限公司

新疆天阳律师事务所(以下简称“本所”)接受新疆八一钢铁股份有限公司

(以下简称“八一钢铁”、“上市公司”或“公司”)的委托,担任八一钢铁2021

年A股限制性股票激励计划(以下简称“本激励计划”或“本计划”) 的专项法

律顾问.根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华

人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办

法》(以下简称“《管理办法》”)、《中央企业控股上市公司实施股权激励工

作指引》(以下简称“《工作指引》”)等法律、行政法规、部门规章及规范性

文件和《新疆八一钢铁股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《新

2021疆八一钢铁股份有限公司年A股限制性股票激励计划(草案)》(以下简称

--“《激励计划》”)的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤

2021勉尽责精神,就公司年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票(以下

简称“本次回购注销”)所涉及的相关事项,出具本法律意见书.

第一节律师声明事项

本所对本法律意见书的出具特作如下声明:

一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律

业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法

律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤

勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实

真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任.

二、本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料、有关事实进

行了审查判断,依据对有关中国现行法律、法规和规范性文件的理解,并发表相

关的法律意见.对与出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实

本所依赖于有关政府部门、八一钢铁或者其他有关单位出具的证明文件.

三、本所律师已严格履行法定职责,遵循勤勉尽责和诚实信用原则,对公司

实施本激励计划的行为以及本激励计划的合法、合规、真实、有效性进行了充分

的核查验证,为出具本法律意见书,本所律师对公司实施本激励计划与法律相关

的事项履行了法律专业人士特别的注意义务.

T&P天阳律师事务所2021八-一钢铁年限制性股票激励计划回购注销之法律意见书

四、在为出具本法律意见书而进行的调查过程中,公司向本所声明,其已提

供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材

料或口头的陈述和说明,不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述和重大遗漏之

处；其所提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；所提

供的文件、材料上的签署、印章是真实的,并已履行该等签署和盖章所需的法定

程序,获得合法授权；所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致.

五、在本法律意见书中,本所仅就与本激励计划有关的法律问题发表法律意

见,而不对本激励计划所涉及的八一钢铁股票价值、考核标准等问题的合理性目

及会计、财务等非法律专业事项发表意见.在本法律意见书中对有关财务数据或

结论进行引述时,本所已履行了必要的注意义务,但该等引述不应视为本所对该

等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证,本所对于该等文件

的内容并不具备核查和作出评价的适当资格.

六、本所律师同意公司部分或全部在其为实施本激励计划所制作的相关文件

自行引用本法律意见书的内容,公司在进行引用时,不得因引用而导致法律上的

歧义或曲解.本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明:

七、本法律意见书仅供公司本次回购注销之目的使用,未经本所许可,不得

--用作任何其他目的.-

八、本所同意公司将本法律意见书作为公司本次回购注销所必备的法律文件

随其他材料一同上报或公告,并依法对本法律意见书承担责任.

本所按照公认的律师行业标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律意见如

下:

第二节法律意见书正文

、本激励计划的实施情况

1.2021年12月30日,公司召开第七届董事会第十七次会议及第七届监事会

2021第十七次会议,会议分别审议通过了《关于公司<年A股限制性股票激励计

2021划(草案) 及其摘要>的议案》《关于公司<年A股限制性股票激励计划业绩

2021考核办法>的议案》《关于公司<年A股限制性股票激励计划管理办法>的议

案》及相关议案,董事吴彬、沈东新、张志刚、姜振峰回避表决.独立董事发表

了独立意见,监事会发表了核查意见.

2.2022年4月13日至2022年4月22日,在公司内部对本次激励计划激励对

10象的姓名和职务进行了公示,公示期间共计天,公司员工可向公司监事会提出

意见.截至公示期满,公司监事会未收到任何人对本次激励计划激励对象提出的

异议.2022年4月23日,公司披露了《监事会关于公司2021年A股限制性股票

激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》(公告编号:临2022-024).

T&P天阳律师事务所2021八一钢铁年限制性股票激励计划回购注销之法律意见书

3.2022年4月14日,公司披露了《新疆八一钢铁股份有限公司关于独立董

事公开征集委托投票权的公告》(公告编号:临2022-023),独立董事陈盈如受其

2022他独立董事的委托作为征集人,就公司年第二次临时股东大会审议的股权

激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权.

4.2022年4月26日,公司披露了《关于公司2021年A股限制性股票激励计

划获得国务院国资委批复的公告》(公告编号:临2022-025),公司收到间接控股

股东中国宝武钢铁集团有限公司转来的国务院国有资产监督管理委员会(以下简

称“国务院国资委”)《关于新疆八一钢铁股份有限公司实施限制性股票激励计划

的批复》(国资考分[2022]139号),国务院国资委原则同意公司实施股权激励计

划.

5.2022年4月29日,公司召开2022年第二次临时股东大会,会议审议通过

2021了《关于公司<年A股限制性股票激励计划(草案)及其摘要>的议案》《关

2021于公司<年A 股限制性股票激励计划业绩考核办法>的议案》《关于公司

2021<年 A股限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于公司提请股东大会

授权董事会办理限制性股票激励相关事宣的议案》,公司控股股东宝钢集团新疆

八一钢铁有限公司对上述议案均进行了回避表决,公司实施本激励计划获得批准

董事会被授权确定限制性股票授予日、在符合条件时向激励对象授予限制性股票

并办理授予限制性股票所必需的全部事宜.---

6.2022年4月30日,公司披露了《关于公司2021年A股限制性股票激励计

划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》(公告编号:临2022-028).

7.2022年5月11日,公司召开第七届董事会第二十二次会议及第七届监事

2021会第二十一次会议,会议分别审议通过了《关于调整年A股限制性股票激

2021励计划相关事项的议案》《关于向公司年A股限制性股票激励计划激励对象

授予限制性股票的议案》,认为本激励计划规定的授予条件已经成就,同意以

2022年5月11日为授予日,向250名激励对象授予2,089.1万股限制性股票,授予

3.28价格为元/股.董事吴彬、柯善良、兰银、沈东新回避表决.独立董事发表了

独立意见,监事会发表了核查意见.

8.2022年6月11日,公司披露了《新疆八一钢铁股份有限公司关于2021年

A股限制性股票激励计划授予结果公告》 (公告编号:临2022-043),本激励计划

2,089.1授予的限制性股票为万股,中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

于2022年6月9日完成了本激励计划授予限制性股票的登记工作,并向公司出具

了《证券变更登记证明》,股票登记日为2022年6月9日.

9.2023年4月28日,公司召开了第八届董事会第五次会议及第八届监事会

2021第四次会议,会议分别审议通过了《关于年限制性股票激励计划第一个解除

限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》,同意公司回购

250注销名激励对象第一个解除限售期不满足解除限售条件的限制性股票

6,894,030股；因个人情况发生变化的27人所持有的限制性股票1,672,320股不再

8,566,350解除限售由公司回购,合计回购注销股限制性股票.董事吴彬、柯善

良、张志刚回避表决.独立董事发表了独立意见,监事会发表了核查意见.

T&P天阳律师事务所2021八一钢铁年限制性股票激励计划回购注销之法律意见书

10.2023年5月19日,公司召开了2022年年度股东大会,会议审议通过了《关

2021于年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注

销部分限制性股票的议案》,公司控股股东宝钢集团新疆八一钢铁有限公司对该

议案进行了回避表决.2023年5月20日,公司披露了《关于回购注销部分限制性

股票通知债权人的公告》(公告编号:临2023-020),根据《公司法》等相关法律、

法规的规定,公司已就上述回购注销事项履行了通知债权人义务.

11.2023年8月4日,公司披露了《关于部分股权激励限制性股票回购注销

实施公告》(公告编号:临2023-031),本次限制性股票于2023年8月8日完成注

销,注销完成后,公司总股本由1,553,788,870股变更为1,545,222,520股,公司

后续将依法办理相关工行变更登记手续.

12.2024年6月6日,公司召开了第八届董事会第十二次会议及第八届监事

2021会第十次会议,会议分别审议通过了《关于年限制性股票激励计划第二个解

除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》,同意公司回

购注销因2023年业绩考核目标未达成的223名激励对象持有的对应考核年度全

部限制性股票共6,070,350股,因个人情况发生变化的17人所持有的限制性股票

460,700股不再解除限售由公司回购,合计回购注销6,531,050股限制性股票.董

事吴彬、柯善良、张志刚回避表决.监事会发表了核查意见.

13.2024年6月28日,公司召开了2023年年度股东大会,会议审议通过了《关

2021于年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注

销部分限制性股票的议案》,公司控股股东宝钢集团新疆八一钢铁有限公司对该

议案进行了回避表决.2024年6月29日,公司披露了《关于回购注销部分限制性

股票通知债权人的公告》(公告编号:2024-020),根据《公司法》等相关法律、

法规的规定,公司已就上述回购注销事项履行了通知债权人义务.

二、本次回购注销的具体情况

根据《激励计划》、公司第八届董事会第十二次会议决议、第八届监事会第

2023十次会议决议、年年度股东大会决议并经本所律师核查,本次回购注销的授

权及批准,本次回购注销的原因、数量、价格和定价依据、本次回购注销的资金

来源情况如下:

(一)本次回购注销的批准与授权

1.2024年6月6日,公司召开第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于

2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销

2021部分限制性股票的议案》,鉴于公司年限制性股票激励计划第二个解除限售

期解除限售条件未成就及部分激励对象因个人情况发生变化,已不符合激励条件,

6,531,050公司拟回购注销部分限制性股票总计股；本次限制性股票回购注销完

成后,公司总股本变更为1,538.691,470股.董事吴彬、柯善良、张志刚回避表

决.

其他

T&P天阳律师事务所2021八一钢铁年限制性股票激励计划回购注销之法律意见书

2.2024年6月6日,公司召开第八届监事会第十次会议审议通过了《关于

2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销

2021部分限制性股票的议案》,鉴于公司年限制性股票激励计划第二个解除限售

期解除限售条件未成就及部分激励对象因个人情况发生变化,已不符合激励条件

6,531,050公司拟回购注销部分限制性股票总计股.公司监事会对本次回购注销

部分限制性股票的原因、价格、数量及涉及的激励对象名单进行了核实,认为本

次回购注销行为符合相关法律法规及《公司章程》《激励计划》等有关文件的规

定,未损害公司及全体股东的权益.

3.2024年6月28日,公司召开了2023年年度股东大会,会议审议通过了《关

2021于年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注

销部分限制性股票的议案》,公司控股股东宝钢集团新疆八一钢铁有限公司对该

议案进行了回避表决.

4,2024年6月29日,公司披露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权

人的公告》(公告编号:2024-020),公司本次回购注销部分限制性股票将涉及注

册资本减少,根据《公司法》等相关法律、法规的规定,公司债权人自接到公司

通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内,均有权凭有效债权文

45件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保.截至目前,公示期已满天

公司未收到任何债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求.

本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,本次回购注销部分限制性股票

事项已取得现阶段必要的批准和授权,符合《公司法》《管理办法》等法律、法

规、规范性文件及《激励计划》的相关规定.

(二)本次回购注销的原因、数量、价格、定价依据及资金来源

1.本次回购注销的原因

(1)解除限售期的公司层面业绩考核未达标

根据《激励计划》公司层面业绩考核要求,本激励计划限制性股票第二个解

除限售期业绩考核目标如下:解除限售期业绩考核条件

第二个解除限售期 2023年净资产收益率不低于14%,目不低于对标企业75分位值:以2020年2022为基准年度,年利润总额(扣除非经常性损益) 复合增长率不低于50%,且不低于对标企业75分位值；2023年完成公司董事会制定的年度EVA考核目标,同时,EVA改善值(较2020年)不低于5.92亿.

(1)注:净资产收益率为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的加权平均

净资产收益率；②除上述业绩考核指标外,董事会可根据相关内部考核指标完成

情况,调整相应业绩考核年度解除限售比例；③经济增加值(EVA) 是指经核定

的企业税后净营业利润减去资本成本后的余额.

其他

T&P天阳律师事务所2021八一钢铁年限制性股票激励计划回l购注销之法律意见书

根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《新疆八一-钢铁股份有限公

司2023年度合并审计报告》(天健审(2024)1-288号)并经公司确认,解除限

售期业绩考核条件共3项,第二个解除限售期对应的2023年业绩考核条件中,净

资产收益率、利润总额复合增长率、EVA改善值,均未达标,具体如下:第二个解除限售期业绩考核条件 2023年实绩是否达标

2023年净资产收益率不低于14%,且不75低于对标企业分位值；-48.24净资产收益率%,行业分6.6位值分位；否

以2020年为基准年度,2023年利润总额(扣除非经常性损益)复合增长率不低于50%,且不低于对标企业75分位值；-11.56扣非利润总额亿元,以2020年未基准年度的复合增长-244率为%,利润总额分位值6.4分位；否

年完成公司董事会制定的年度EVA考核目标,同时,EVA改善值(较年)不低于亿.5.92 EVA亿元.-13.26 否

因公司2023考核年度解除限售期业绩考核目标未达成,公司回购2023年

6,070,350业绩考核年度对应的全部限制性股票共计股.

(2)激励对象退休、调动不再具备激励资格

根据《激励计划》第十三章第四条2.“激励对象因死亡、退休、不受个人控

制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系的,原定解除限售的时间和条件不变

解除限售比例按激励对象在对应业绩年份的任职时限确定.剩余尚未达到可解除

限售时间限制和业绩考核条件的限制性股票不再解除限售,由公司按照授予价格

2021加上银行同期定期存款利息之和回购.”的规定,鉴于年限制性股票激励计

16划授予对象中人因岗位调动或退休,不再具备激励对象资格,对其持有的已获

432,820授但尚未解除限售的限制性股票股予以回购注销.

(3)激励对象辞职不再具备激励资格

根据《激励计划》第十三章第四条3.“激励对象辞职、因个人原因被解除劳

动关系的,激励对象尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格与市价熟低值

进行回购.市价为董事会审议回购事项前一个交易日公司股票交易均价.”的规

1定,鉴于名激励对象因个人原因离职,不再具备激励对象资格,对其持有的已

27,880获授但尚未解除限售的限制性股票股予以回购注销.

2.本次回购注销的数量、价格及定价依据

(1)根据《激励计划》第八章第二条3.(3)“本计划任一考核年度解除

限售期业绩考核目标未达成,公司按授予价格与市价较低值回购对应业绩考核

年度的全部限制性股票.市价为董事会审议回购事项前一个交易日公司股票交

易均价.”的规定,公司将按6月5日股票交易均价2.93元/股,回购2023年

6,070,350业绩考核年度对应的全部限制性股票共计股.

其他

T&P天阳律师事务所2021八一钢铁年限制性股票激励计划回购注销之法律意见书

(2)根据《激励计划》第十三章第四条2.“激励对象因死亡、退休、不受个

人控制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系的,原定解除限售的时间和条件不

变,解除限售比例按激励对象在对应业绩年份的任职时限确定.剩余尚未达到可

解除限售时间限制和业绩考核条件的限制性股票不再解除限售,由公司按照授予

2021价格加上银行同期定期存款利息之和回购.”的规定,鉴于年限制性股票激

16励计划授予对象中人因岗位调动或退休,不再具备激励对象资格,对其持有的

已获授但尚未解除限售的限制性股票432,820股公司按照授予价格3.28元/股加

上银行同期定期存款利息之和回购注销.

(3)根据《激励计划》第十三章第四条3.“激励对象辞职、因个人原因被

解除劳动关系的,激励对象尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格与市价

熟低值进行回购.市价为董事会审议回购事项前一个交易日公司股票交易均价.”

1的规定,鉴于公司中名激励对象因个人原因离职,不再具备激励对象资格,对

27,880其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票股,公司将按照授予价格

2.93元/股予以回购注销.

3.本次限制性股票回购的资金来源为公司自有资金.

本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司本次回购注销的原因、回

购数量、回购价格、定价依据及资金来源均符合《管理办法》《工作指引》等法

律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定.

综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,公司本次回购注销部分限

制性股票已获得现阶段必要的批准和授权,符合《公司法》《管理办法》等法律、

法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；公司本次回购注销的原因、回购

数量、回购价格、定价依据及资金来源均符合《管理办法》《工作指引》等法律、

法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定；公司尚需按照《管理办法》

上海证券交易所有关规范性文件的规定履行相关信息披露义务；本次回购注销导

致公司注册资本减少,公司尚需依照《公司法》的规定履行减资程序,并向上海

证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关股份注销、减资手续.

三、本次回购注销完成后公司股本结构的变化情况

6,531,050本次限制性股票回购注销完成后,将导致公司总股本减少股

公司总股本将由1,545,222,520股变更为1,538,691,470股.变动前(股)变动数(股)变动后(股)

有限售条件的流通股12,324,650-6,531,0505,793,600

无限售条件的流通股1,532,897,870-1,532,897,870

股份合计1,545,222,520-6,531,0501,538,691,470

TP天阳律师事务所2021八一钢铁年限制性股票激励计划回购注销之法律意见书

四、结论意见

综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,公司本次回购注销部

分限制性股票已获得现阶段必要的批准和授权,符合《公司法》《管理办法》等

法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；公司本次回购注销的原因、

回购数量、回购价格、定价依据及资金来源均符合《管理办法》《工作指引》等

法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定；公司尚需按照《管理办

法)、上海证券交易所有关规范性文件的规定履行相关信息披露义务；本次回购

注销导致公司注册资本减少,公司尚需依照《公司法》的规定履行减资程序,并

向上海证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关股份注销、减资手续.

8TP天阳律师事务所2021八一钢铁年限制性股票激励计划回购注销之法律意见书

第三节结尾

本法律意见书由新疆天阳律师事务所出具,经办律师为李大明律师、常娜娜

律师.

本法律意见书正本一式肆份,无副本.

新疆天阳律师事务所经办律师

.李大明

None

负责人:多司

金山常娜娜

204年0月/日

行情