卧龙电气驱动集团股份有限公司章程
二○二四年八月
第1页共40页目录
第一章总则
第二章经营宗旨和范围
第三章股份
第一节股份发行
第二节股份增减和回购
第三节股份转让
第四章股东和股东大会
第一节股东
第二节股东大会的一般规定
第三节股东大会的召集
第四节股东大会的通知
第五节股东大会的召开
第六节股东大会的提案
第七节股东大会的表决和决议
第五章董事会
第一节董事
第二节独立董事
第三节董事会
第四节董事会专门委员会
第五节董事会秘书
第六章总裁及其他高级管理人员
第七章监事会
第一节监事
第二节监事会
第三节监事会决议
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第2页共40页第二节内部审计
第三节会计师事务所的聘任
第九章通知和公告
第一节通知
第二节公告
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第二节解散和清算
第十一章修改章程
第十二章附则
第3页共40页卧龙电气驱动集团股份有限公司章程
第一章总则第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司于1998年9月23日经浙江省人民政府证券委员会浙证委[1998]109号文批准，由浙江卧龙集团公司、上虞市国有资产经营总公司、浙江农村经济投资股份有限公司和陈建成等13名自
然人共同出资，在原浙江卧龙集团电机工业有限公司的基础上变更设立浙江卧龙电机股份有限公司，于1998年10月21日在在浙江省工商行政管理局登记注册，营业执照号为3300001001840号。2000年8月，公司更名为浙江卧龙科技股份有限公司，2005年9月，公司更名为卧龙电气集团股份有限公司，2019年2月，公司更名为卧龙电气驱动集团股份有限公司。
第三条公司于2002年4月16日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民
币普通股3500万股。其中公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为3500万股，于2002年6月6日在上海证券交易所上市。
第四条公司注册名称：
中文为：卧龙电气驱动集团股份有限公司
英文为：WOLONG ELECTRIC GROUP CO.，LTD.集团名称：卧龙电气驱动集团
第五条公司住所：浙江省绍兴市上虞区曹娥街道复兴西路580号一楼，邮编：312300
第六条公司注册资本为人民币130829.1126万元。
第七条公司营业期限为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为公司的法定代表人。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持有股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东
之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程股东可以起诉股东股东可以起诉公司董事、监事、总裁（总经理，本公司称总裁）和其他高级管理人员股东可以起诉公司公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第十一条其他高级管理人员是指公司的副总经理（本公司称副总裁）、总工程师、董事会秘
第4页共40页书、财务负责人。
第十二条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章经营宗旨和范围
第十三条公司的经营宗旨：以市场为导向，以人为本，以科技创新为发展战略；坚持以高科
技改造传统电机产业，实现电机产品的无刷化、智能化及机电一体化；通过成本与质量管理，培养与吸引科技人才，建立快速反应的企业运营机制，拓展国内与国际市场，把公司建设成为高科技、高成长、高效益的一流企业。
第十四条经公司登记机关核准，公司经营范围是：一般项目：电机制造；电机及其控制系统研发；发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；
电工机械专用设备制造；变压器、整流器和电感器制造；输变配电监测控制设备制造；输变配电监测控制设备销售；电气设备销售；工业机器人制造；工业机器人销售；输配电及控制设备制造；电池制造；电池销售；风机、风扇制造；品牌管理；社会经济咨询服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；对外承包工程；货物进出口；技术进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
第三章股份
第一节股份发行
第十五条公司股份采取股票的形式。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份每股应当支付相同价额。
第十七条公司发行的股票，每股面值为人民币一元。
第十八条公司的内资股，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。
第十九条公司经批准发行的普通股总数为28331.62万股，成立时向浙江卧龙集团公司（现已更名为卧龙控股集团有限公司）、上虞市国有资产经营总公司、浙江农村经济投资股份有限公司、
陈建成、陈永苗、邱跃、夏钢峰、王建乔、陈体引、陈玉荣、池建学、王彩萍、胡月荣、许国庆、
沈建尧、陈秋强发行7410.4261万股，占公司可发行普通股总数的百分之六七点九。经2002年年度股东大会审议通过每10股转增6股的公积金转增方案，公司总股本由109104261股增加至
174566818股。经2005年年度股东大会审议通过每10股转增2股的公积金转增方案，公司股本由
174566818股增加到209480182股。经2006年第一次临时股东大会审议通过和中国证监会核准，
公司采取非公开发行股票的方式定向发行股票，公司股本由209480182股增加到257560182股。经
2006年年度股东大会审议通过每10股转增1股的公积金转增方案，公司股本由257560182股增加
第5页共40页到283316200股。经2008年第一次临时股东大会审议通过《股票期权激励计划（修订草案）》，2009年12月实施了股票期权首次行权，公司股本由283316200股增加到285127200股。经2009年年度股东大会审议通过每10股转增3股的公积金转增方案，公司股本由285127200股增加到370665360股。经2009年第三次临时股东大会审议通过和中国证监会核准，公司以公开发行方式发行54670000股股票，公司股本由370665360股增加到425335360股。经2008年第一次临时股东大会审议通过《股票期权激励计划（修订草案）》，2010年6月实施了股票期权第二次行权，公司股本由425335360股增加到426761560股。经2008年第一次临时股东大会审议通过《股票期权激励计划（修订草案）》，
2010年9月实施了股票期权第三次行权，公司股本由426761560股增加到428942160股。经2008
年第一次临时股东大会审议通过《股票期权激励计划（修订草案）》，2011年3月实施了股票期权第
四次行权，公司股本由428942160股增加到430363460股。经2010年年度股东大会审议通过公积金转增方案，新增股份257365296股，公司股本由430363460股增加到687728756股。经2013年第一次临时股东大会审议通过和中国证监会核准，公司采取非公开发行股票的方式定向发行股票，公司股本由687728756股增加到1110527236股。经2015年第一次临时股东大会审议通过和中国证监会核准，公司采取非公开发行股票的方式定向发行股票，公司股本由1110527236股增加到1288899586股。2018年2月9日，经公司2018年第二次临时股东大会审议通过《<公司2018年股票期权与限制性股票激励计划草案>及其摘要》，公司向股权激励对象定向发行本公司人民币 A 股普通股股票4510000股，公司股本由1288899586股增加到1293409586股。经公司2018年第二次临时股东大会授权，七届十三次董事会审议通过，公司向股权激励对象回购注销250000股人民币A 股普通股股票，公司股本由 1293409586 股减少至 1293159586 股。经公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过《<公司2018年股票期权与限制性股票激励计划草案>及其摘要》，2019年12月实施了2018年股票期权第一次行权，公司总股本由1293159586股增加至1301211586股。经公司2018年第二次临时股东大会审议通过《<公司2018年股票期权与限制性股票激励计划草案>及其摘要》，
2020年7月实施了2018年股票期权首次授予第二期与预留授予第一期行权，公司总股本由1301211586股增加至1307942586股。经公司2019年第一次临时股东大会审议通过《<公司2019年股票期权激励计划草案>及其摘要》，2021年1月，公司实施了2019年股票期权首次授予第一期行权，股票期权行权股份上市后，公司总股本由1307942586股增加至1308918586股。经公司2018年第二次临时股东大会审议通过《<公司2018年股票期权与限制性股票激励计划草案>及其摘要》，
2021年7月实施了2018年股票期权首次授予第三期与预留授予第二期行权，公司总股本由
1308918586股增加至1315352586股。2021年6月实施了对部分激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票回购注销，公司总股本由1315352586股减少至1315262586股。2022年7月实施了对部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销，公司总股本由1315262586股减少至
1314892586股。2022年12月实施了对部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销，公司总股本由1314892586股减少至1314699126股。2023年04月实施了对部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销，公司总股本由1314699126股减少至1314573126股。
第6页共40页2023年06月实施了对部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销，公司总股本由
1314573126股减少至1311366126股。2023年11月实施了对部分激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票回购注销，公司总股本由1311366126股减少至1311240126股。2024年06月实施了对部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销，公司总股本由1311240126股减少至1308291126股。
第二十条公司股份总数为：130829.1126万股，公司的股本结构为：普通股：130829.1126万股。
第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷
款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加注册资本：
1.公开发行股份；
2.非公开发行股份；
3.向现有股东派送红股；
4.以公积金转增资本；
5.法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。
第二十三条根据公司章程规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
1.减少公司注册资本；
2.与持有本公司股份的其他公司合并；
3.将股份用于员工持股计划或者股权激励；
4.股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
5.将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
6.上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票活动。
公司因前款第1项和第2项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；因前款第3项、
第5项的原因收购本公司股份的，由三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过即可。
公司因前款第1项和第2项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；因前款第3项、
第5项、第6项的原因收购本公司股份的，由三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过即可。
公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第1项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第2项、第4项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第3项、第5项、第6项情形的，公司合计持有本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者
第7页共40页注销。
第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第3项、第5项、第6项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条公司购回本公司股份并注销该部分股份后，应向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。
第三节股份转让
第二十七条公司的股份可以依法转让。
第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条发起人持有的股票，自公司成立之日起一年以内不得转让。公司公开发行股份前
已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
董事、监事、总裁以及其他高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的百分之二十五；所持本公
司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本
公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券（如有），包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券（如有）。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司
股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担相应的义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股
东的持股变更（包括股东的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东
第8页共40页大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条公司股东享有下列权利：
1.依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
2.依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
3.对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
4.依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
5.查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议
决议、财务会计报告；
6.公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
7.对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
8.法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公
司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内请求人民法院撤销。
第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条公司股东承担下列义务：
1.遵守法律、行政法规和本章程；
2.依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
3.除法律、法规规定的情形外，不得退股；
4.不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责
任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担
第9页共40页赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的应当对公司债务承担连带责任；
5.法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有股份进行质押的，应当自
该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司的控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东对公司应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的和法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节股东大会的一般规定
第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
1.决定公司经营方针和投资计划；
2.选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
3.选举和更换独立董事，决定独立董事的津贴；
4.审议批准董事会的报告；
5.审议批准监事会的报告；
6.审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
7.审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案；
8.对公司增加或者减少注册资本作出决议；
9.对发行公司债券作出决议；
10.对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议；
11.修改本章程；
12.对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
13.审议批准第四十二条规定的担保事项；
14.审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
15.审议批准变更募集资金用途事项；
16.审议股权激励计划和员工持股计划；
17.审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
1.本公司及本公司控股子公司的对外担保总额超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的
任何担保；
2.公司的对外担保总额超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
第10页共40页3.公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
4.为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
5.单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
6.对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十三条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。年度股东大会可以讨论本章程规定的任何事项。公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告上海证券交易所，说明原因并公告。
第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
1.董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二时；
2.公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
3.单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东（下称“提议股东”）书面请求时；
4.董事会认为必要时；
5.二分之一以上独立董事提请召开时；
6.监事会提议召开时；
7.公司章程规定的其他情形。
前述第3项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第四十五条本公司召开股东大会的地点为:公司所在地或注册地。
股东大会将设置会场以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的视为出席。
第四十六条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
1.会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
2.出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
3.会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
4.应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节股东大会的召集
第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大
会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；
董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
第11页共40页董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大
会并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会
应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第五十二条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五十三条年度股东大会和应股东或监事会或独立董事的要求提议召开的临时股东大会不
得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：
1.公司增加或者减少注册资本；
2.发行公司债券；
3.公司的分立、合并、解散和清算；
4.本章程的修改；
5.利润分配方案和弥补亏损方案；
6.董事会和监事会成员的任免；
第12页共40页7.变更募股资金投向；
8.需股东大会审议的关联交易；
9.需股东大会审议的收购或出售资产事项；
10.变更会计师事务所；
11.本章程规定的不得通讯表决的其他事项。
第四节股东大会的通知
第五十四条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开二十日以前通知登记公司股东。公司
召开临时股东大会，董事会应当于会议召开十五日前通知各股东。公司在计算二十日、十五日的起始期限时，不包括会议召开当日，但包括公告日。
第五十五条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网
络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股东参与股东大会的比例。
第五十六条股东会议的通知包括以下内容：
1.会议的日期、地点和会议期限；
2.提交会议审议的事项和提案；
3.以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，
该股东代理人不必是公司的股东；
4.有权出席股东大会股东的股权登记日；
5.拟出席股东大会股东的会议登记日期、地点、方式；
6.投票代理委托书的送达时间和地点；
7.股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
8.会务常设联系人姓名、电话号码。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十七条股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其他意外事件等原因，董事
会不得变更或取消股东大会召开的时间，股东大会通知中列明的提案不应取消；因特殊原因必需延期或取消股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少2个工作日公告并说明情况。
公司延期召开股东大会的，不得因此而变更股权登记日。
第五十八条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事
候选人的详细资料，至少包括以下内容：
1.教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
2.与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
3.披露持有本公司股份数量；
第13页共40页4.是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五节股东大会的召开
第五十九条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干
扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十一条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关
法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章。
第六十二条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件
或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。
第六十三条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
1.代理人的姓名；
2.是否具有表决权；
3.分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示；
4.委托书签发日期和有效期限；
5.委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明：如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的委托书或者其他授权
文件应当进行公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。
第14页共40页第六十五条公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。公司及股东大会召集人不得对股东征集投票权设定最低持股比例限制。投票权征集应采取无偿的方式进行，并向被征集人充分披露具体投票意向等信息。不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
第六十六条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十七条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东
资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前会议登记应当终止。
第六十八条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十九条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定股东大会批准。
第七十条在年度股东大会上董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。
每名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十二条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十三条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
1.会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
2.会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；
3.出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
4.对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
5.股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
6.律师及计票人、监票人姓名；
7.本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事
会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第七十五条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因
导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东
第15页共40页大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节股东大会提案
第七十六条股东大会提案应当符合下列条件：
1.内容符合法律、行政法规和本章程的规定，并且属于股东大会职权范围；
2.有明确议题和具体决议事项；
3.以书面形式提交或送达董事会，本章程另有规定的除外。
第七十七条召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人；召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
第七节股东大会的表决和决议
第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
份享有一票表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权股份的三分之二以上通过。
第16页共40页第八十条下列事项由股东大会以普通决议通过：
1.董事会和监事会的工作报告；
2.董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
3.董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
4.公司年度预算方案、决算方案；
5.公司年度报告；
6.除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十一条下列事项由股东大会以特别决议通过：
1.公司增加或者减少注册资本；
2.发行公司债券；
3.公司的分立、合并、解散和清算；
4.本章程的修改；
5.回购本公司股票；
6.公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
7.股权激励计划；
8.法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的，
需要以特别决议通过的其他事项。
第八十二条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网
络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十三条公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十四条除累积投票制外，股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，除因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，不得以任何理由搁置或不予表决。股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。
第八十五条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十六条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十七条董事、监事候选人名单以提案方式提交股东大会。董事候选人由董事会或单独或合计持有公司百分之三以上股份的股东单独或联合提出；监事候选人由监事会或单独或合计持有公司百分之三以上股份的股东单独或联合提出。
董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况，股东大会应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。
第八十八条股东大会采取记名方式投票表决。
第17页共40页第八十九条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项
与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的
表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十一条出席股东大会的股东应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。
第九十二条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会议上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
第九十三条会议主持人如果对提交表决的决议有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果
会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布的结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即进行点票，会议主持人应当即时点票。
第九十四条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十五条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十六条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序：
1.股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之前向公司董事
会披露其关联关系；
2.股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关系的股东，并解释和说明
关联股东与关联交易事项的关联关系；
3.对关联交易进行表决时，大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行
第18页共40页审议、表决；
4.关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过；
5.关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的一切决议无效，重新表决。
第九十七条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
第九十八条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。
第九十九条对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的
表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。
第一百条股东大会各项决议的内容应当符合法律和本章程的规定。出席会议的董事应当忠实
履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。
股东大会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权依法向人民法院提起民事诉讼。
第五章董事会
第一节董事
第一百零一条公司董事为自然人有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
1.无民事行为能力或者限制民事行为能力；
2.因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行
期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
3.担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
4.担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
5.个人所负数额较大的债务到期未清偿；
6.被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
7.法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百零二条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在
任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
第19页共40页董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以
及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第一百零三条公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候
选人有足够的了解。董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
第一百零四条公司股东大会在选举董事时，实行累积投票制。即每位出席股东大会的股东或
股东代理人拥有的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的董事人数的乘积数，股东可以将其拥有的全部选票投向某一位董事候选人，或用全部选票分配给两位或多位董事候选人，也可以将其拥有的全部选票任意分配给其有权选举的所有董事候选人。根据与会股东投票结果，得票多者当选。
股东大会选举董事执行以下原则：
1、独立董事和非独立董事实行分开投票。公司对独立董事和非独立董事分开选举，分开投票：
选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的独立董事人
数的乘积数，该票数只能投向该公司的独立董事候选人，得票多者当选。选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向该公司的非独立董事候选人，得票多者当选。
2、上市公司独立董事和非独立董事候选人数可以多于公司章程规定的人数，每位投票股东应
当将自己持有的选票数具体分配给所选的董事候选人。但所投票的候选人数不超过公司章程规定独立董事和非独立董事人数，所分配票数的综合不能超过其持有的选票数，否则，该选票作废。监票人和点票人应当认真核对上述情况，以保证投票的公正、有效。
3、董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选董事的最低得票数应当
超过出席股东大会股东所持股份的半数。因得票数过半的当选董事人数未达到公司章程规定而产生的缺选董事，由公司下次股东大会按董事的选举程序补选。对得票相同但只能有一人进入董事会的两位候选人需进行再次投票选举。
第一百零五条董事应当遵守法律、法规和本章程的规定，对公司负有下列忠实义务：
1.不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入不得侵占公司的财产；
2.不得挪用公司资金；
3.不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
4.不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司
财产为他人提供担保；
5.不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
6.未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自
营或者为他人经营与本公司同类的业务；
7.不得接受与公司交易的佣金归为己有；
第20页共40页8.不得擅自披露公司秘密；
9.不得利用其关联关系损害公司利益；
10.法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零六条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
1.应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法
规以及国家各项经济政策的要求商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
2.应公平对待所有股东；
3.及时了解公司业务经营管理状况；
4.应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
5.应当如实向监事会提供有关情况和资料不得妨碍监事会或者监事行使职权；
法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零七条董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。
第一百零八条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司
或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零九条属下列情形的，在董事会就关联交易事项表决时，有利害关系的董事不得参与
表决：
1.与董事个人利益有关的关联交易；
2.董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权或控制权的，该等企业与公司的关联交易；
3.按照法律法规和本章程规定应当回避的。
第一百一十条董事会审议由董事会决定的有关关联交易事项，有关联关系董事的回避和表决
程序：
1.董事会审议的某项事项与某董事有关联关系，该董事应当在董事会召开之前向公司董事会披
露其关联关系；
2.董事会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关系的董事，并解释和说明关
联董事与关联交易事项的关联关系；
3.对关联交易进行表决时，大会主持人宣布关联董事回避，由非关联董事对关联交易事项进行
审议、表决；
4.关联事项形成决议，必须由全体非关联董事半数以上通过；
5.关联董事未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的一切决议无效，公司有权撤销该合同、交易或安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第一百一十一条董事连续二次未能亲自出席，也未委托其他董事出席董事会会议，视为不能
第21页共40页履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百一十二条董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
第一百一十三条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应
当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未能就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百一十四条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未
生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的6个月内仍然有效，其对公司的商业秘密保密义务在其任职结束仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续时间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百一十五条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第一百一十六条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节独立董事
第一百一十七条公司应当建立独立董事制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。
独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第一百一十八条公司董事会按照有关规定聘任独立董事。本章第一节内容适用于独立董事，本节另有规定的除外。
第一百一十九条公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。
独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。
担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有本规则所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）法律法规、公司章程规定的其他条件。
第22页共40页独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
下列人员不得担任独立董事：
1.在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐
妹等）；
2.直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
3.在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的
人员及其直系亲属；
4.最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
5.为公司或附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
6.法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；
7.公司章程规定的其他人员；
8.中国证监会认定的其他人员。
第一百二十条独立董事由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一
以上的股东提名，由股东大会选举或更换。
独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应对被提名人担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应按照规定公布上述内容。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将被提名人的有关材料同时报送中国证监会派出机构和上海证券交易所。董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。中国证监会持有异议的被提名人，不能作为独立董事侯选人。在召开股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况作出说明。
第一百二十一条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。
第一百二十二条独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第一百二十三条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事低于董事会成员三分之一时，该独立董事的辞职报告在下任独立董事填补其缺额后生效。独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履
第23页共40页行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
第一百二十四条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法
律法规和本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第一百二十五条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动
调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
第一百二十六条独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以
下特别职权：
1.重大关联交易应由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财
务顾问报告，作为其判断的依据；
2.向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
3.向董事会提请召开临时股东大会；
4.提议召开董事会；
5.在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
6.独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询；
独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；
行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披露。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
第一百二十七条独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独
立意见：
1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高级管理人员；
3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
4、重大关联交易应由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立
财务顾问报告，作为其判断的依据；
5、公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高
于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
6、重大购买、出售、置换资产行为；
7、公司被管理层、员工收购或被要约收购；
第24页共40页8、公司累计和当期对外担保情况、执行国家有关法律、法规、规范性文件、本章程及公司相关制度关于对外担保规定的情况；
9、公司关联方拟以资产抵偿所欠公司债务的抵债方案；
10、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
11、公司聘用或解聘会计师事务所；
12、变更募集资金投向；
13、公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意、保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
独立董事对第8项事项的独立意见在公司年度报告中发表。
第一百二十八条独立董事独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司
存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第一百二十九条独立董事享有与其他董事同等的知情权。公司及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。
第一百三十条公司应当建立独立董事工作制度。公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到上海证券交易所办理公告事宜。
第一百三十一条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第一百三十二条公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过确定。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第三节董事会
第一百三十三条公司设董事会，对股东大会负责。
第一百三十四条董事会由9名董事组成（其中独立董事不少于三分之一），设董事长一人，副董事长一人。
第一百三十五条董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，确保公司遵守法
律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。
第25页共40页董事会行使下列职权：
1.负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
2.执行股东大会的决议；
3.决定公司的经营计划和投资方案；
4.制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
5.制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6.制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
7.拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
8.在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
9.决定公司内部管理机构的设置；
10.决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘副总裁、公司财务负责人等其他高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；
11.制订公司基本管理制度；
12.制订本章程修改方案；
13.管理公司信息披露事项；
14.向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
15.听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
16.法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
第一百三十六条注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否
定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。
第一百三十七条公司制定董事会议事规则以确保董事会落实股东大会决议，董事会的工作效率和科学决策。
第一百三十八条公司股东大会授权董事会运用公司资产进行对外投资的权限为：
1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审
计总资产的50%以下；
2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公
司最近一期经审计净资产的50%以下。
3.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50％以下；
4.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以下；
5．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经
审计营业收入的50%以下；
第26页共40页6.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计
净利润的50%以下。
董事会在前条规定的投资权限范围内，应当建立严格的审查和决策程序；超出董事会决策权限的投资项目应当由战略委员会先行审核、董事会审议通过并报股东大会批准，公司未设立战略委员会时，由董事会审议后提交股东大会批准。
第一百三十九条公司股东大会授权董事会每一年度可以对不超过公司最近经审计净资产百分之五的资产进行处置。
如上述行为属于关联交易，遵照关联交易的有关规定执行。
第一百四十条公司董事会可以运用累计净额不超过公司最近经审计净资产百分之六十的资产进行抵押。
公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，对违规或失当的对外担保产生的损失应依法承担连带责任。公司对外担保应当依照章程以及公司其他制度的相关规定进行。公司对外担保必须经董事会或者股东大会审议。应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。
第一百四十一条董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
董事长和副董事长任期三年，任期届满可连选连任。
第一百四十二条董事长行使下列职权：
1.召集、主持股东大会和执行股东大会的决议；
2.召集、主持董事会会议，督促、检查董事会决议的执行；
3.签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
4.签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
5.行使法定代表人的职权；
6.在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的
特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
7.管理公司信息披露事项；
8.听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
9.董事会授予的其他职权。
第一百四十三条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，董
事长应当指定副董事长代行其职权。副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百四十四条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集。董事会应于会议召开十日以
前书面通知所有董事和监事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。
第27页共40页第一百四十五条有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议：
1.代表十分之一以上表决权的股东提议时；
2.董事长认为必要时；
3.三分之一以上董事联名提议时；
4.二分之一以上独立董事联名提议时；
5.监事会提议时；
6.总裁提议时。
第一百四十六条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：邮寄/邮件、传真或专人送达。通
知时限为不少于会议召开前五天。情况紧急时，需要尽快召开临时董事会会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第一百四十七条董事会会议通知包括以下内容：
1.会议日期和地点；
2.会议期限；
3.事由及议题；
4.发出通知的日期。
第一百四十八条董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百四十九条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真的方式举行
并作出决议，并由与会董事签字。
第一百五十条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百五十一条董事会决议方式为举手表决，重要事项可投票表决。每名董事有一票表决权。
第一百五十二条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。
出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为二十年。
第一百五十三条董事会会议记录包括以下内容：
1.会议召开的日期、地点和召集人姓名；
第28页共40页2.出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
3.会议议程；
4.董事发言要点；
5.每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第一百五十四条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。
董事会决议违反法律、法规或者本章程的规定，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的董事除外。
第四节董事会专门委员会
第一百五十五条公司董事会可以下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。专门
委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
第一百五十六条战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第一百五十七条审计委员会的主要职责是：
1.提议聘请或更换外部审计机构；
2.监督公司的内部审计制度及其实施；
3.负责内部审计与外部审计之间的沟通；
4.审核公司的财务信息及其披露；
5.审查公司的内部控制制度。
第一百五十八条提名委员会的主要职责是：
1.研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；
2.广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
3.对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议。
第一百五十九条薪酬与考核委员会的主要职责是：
1.研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
2.研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
3.研究和设计对高级管理人员的激励制度。
第一百六十条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第一百六十一条各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第五节董事会秘书
第一百六十二条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
第一百六十三条董事会秘书的任职资格：
1.具有大学专科以上的学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；
2.有一定财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识；具有良好的个人品质和职业道德，
第29页共40页严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；
3.公司董事可以兼任董事会秘书，但监事不得兼任；
4.有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的人士不得担任董事会秘书；
5.公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书；
6.本章程规定的不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
第一百六十四条董事会秘书应当遵守本章程，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负
有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。
第一百六十五条董事会秘书的主要职责是：
1.董事会秘书为公司与上海证券交易所的指定联络人，负责准备和提交交易所要求的文件组织
完成监管机构布置的任务；
2.按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，其主要职责是：
⑴组建会议秘书处，为会议提供记录与接待服务；
⑵领导秘书处准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；
⑶根据会议内容与相关规章制度，向与会人员提示会议规则；
⑷列席董事会与股东大会会议，保证会议记录的准确性，与董事、记录人员共同在会议记录上签字；
3.协调和组织上市公司信息披露事项，包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露；
4.列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；
5.负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，
并报告上海证券交易所和中国证监会；
6.负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章，保管公司董事会和股东大会会议文件和记录；
7.帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、本章程、上市规则及股票上市协议对其
设定的责任；
8.协助董事会依法行使职权，在董事会作出违反法律法规、本章程及上海证券交易所有关规定
的决议时，及时提醒董事会，如果董事会坚持作出上述决议的，应当把情况记录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事；
9.为公司重大决策提供咨询和建议；
10.负责公司投资者关系管理工作，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。
11.证券交易所或董事会要求履行的其他职责。
第一百六十六条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘，董事兼任董事会秘书的，
第30页共40页如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
公司董事会秘书的任职资格及职责范围按照上海证券交易所股票上市规则的有关规定及其不时所作的修改办理。
第一百六十七条董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将有关档案文件、正在办理及其他待办理事项，在公司监事会的监督下移交。公司在聘任董事会秘书时应当与其签订保密协议，要求其承诺一旦在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。
第六章总裁及其他高级管理人员
第一百六十八条公司设总裁一名，副总裁三名，由董事会聘任或解聘。公司总裁、副总裁、总工程师、董事会秘书和财务负责人为公司高级管理人员。在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员不得担任公司的高级管理人员。
第一百六十九条本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第一百零六条关于董事的忠实义务和第一百零七条(四)～(六)关于勤勉义务的规定同时适用于高级管理人员。
第一百七十条总裁每届任期三年，总裁连聘可以连任。
第一百七十一条总裁对董事会负责，行使下列职权：
1.主持公司生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
2.组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
3.拟定公司内部管理机构设置方案；
4.拟定公司基本管理制度；
5.制订公司的具体规章；
6.提请董事会聘任或解聘公司副总裁、财务负责人；
7.聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的管理人员；
8.拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
9.提议召开董事会临时会议；
10.公司章程或董事会授予的其他职权。
第一百七十二条总裁列席董事会会议，非董事总裁在董事会上没有表决权。
第一百七十三条总裁应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大
合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实性。
第一百七十四条总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。
第一百七十五条总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。
第一百七十六条总裁工作细则包括下列内容：
1.总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
第31页共40页2.总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
3.公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
4.董事会认为必要的其他事项。
第一百七十七条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的应当承担赔偿责任。
第一百七十八条总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳动合同规定。
第七章监事会
第一节监事
第一百七十九条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。
第一百八十条本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百八十一条监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监
事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可连任。
第一百八十二条监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，，也不委托其他监事出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
第一百八十三条监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事辞职的规定，适用于监事。
监事任期届满未及时改选或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的在改选出的
监事就任前原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定履行监事职务。
第一百八十四条监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务和勤勉义务不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入不得侵占公司的财产。
第一百八十五条监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义务。
第一百八十六条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百八十七条公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用由公司承担。
第一百八十八条监事可以列席董事会会议并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百八十九条监事不得利用其关联关系损害公司利益若给公司造成损失的应当承担赔偿责任。
第一百九十条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定给公司造成损失的应当承担赔偿责任。
第二节监事会
第一百九十一条公司设监事会，向全体股东负责。监事会对公司财务以及公司董事、总裁和
第32页共40页其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
第一百九十二条监事会由3名监事组成（其中股东代表2名、职工代表1名），设监事会主席一名，监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百九十三条监事会行使下列职权：
1.检查公司的财务；
2.对董事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务时，违反法律、法规或者章程的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
3.当董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司利益时，要求其予以纠正，必要时向股东
大会或国家有关主管机关报告；
4.提议召开临时股东大会在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和
主持股东大会；
5.应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
6.向股东大会提出提案；
7.依照《公司法》第一百五十一条的规定对董事、高级管理人员提起诉讼；
8.发现公司经营情况异常可以进行调查；必要时可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业
机构协助其工作费用由公司承担。
第一百九十四条每一年度监事会应当出具监督专项报告，在公司年度股东大会上宣读，内容
包括：
1.公司财务的检查情况；
2.董事、总裁和其它高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、本章程及
股东大会决议的执行情况；
3.监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。
监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。
第一百九十五条监事会行使职权时，可以独立聘请中介机构提供专业意见，由此发生的费用由公司承担。
第一百九十六条监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。定
期会议的会议通知提前十天提交全体监事，临时会议的通知提前五天提交全体监事。情况紧急下，通过口头或者电话等方式发出会议通知召开的监事会临时会议，口头会议通知应至少包括举行会议的日期、地点和会议期限、事由及议题，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
第一百九十七条监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。
第三节监事会决议
第33页共40页第一百九十八条公司制定规范的监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百九十九条监事会会议由二分之一以上的监事或其授权代表出席方为有效。每一监事享有一票表决权。监事会作出决议，必须经全体监事过半数通过。监事会表决方式可采用举手、投票方式进行。如会议决议以传真等通讯方式作出时，表决方式为签字方式，同时应将议事过程做成记录并由所有出席会议的监事签字。
第二百条监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。
监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二百零一条监事会可要求公司董事、总裁及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席
监事会会议，回答所关注的问题。
第二百零二条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。
公司监事会会议记录保存期限为二十年。
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第二百零三条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第二百零四条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第二百零五条公司年度财务报告、进行利润分配的季度财务报告和中期财务报告，包括下列
内容：
1.资产负债表；
2.利润表；
3.利润分配表；
4.现金流量表；
5.会计报表附注；
公司不进行中期利润分配的，季度财务报告和中期财务报告包括上款除第3项以外的会计报表及附注。
第34页共40页第二百零六条季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。
第二百零七条公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公司的资产，不以任何个人名义开立帐户存储。
第二百零八条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公
司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的在依照前款规定提取法定公积金之前应当先用
当年利润弥补亏损。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润按照股东持有的股份比例分配但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第二百零九条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第二百一十条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两
个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二百一十一条公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，并遵守下列规定：
（一）利润分配形式和期间间隔：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律许可的
其他方式分配股利；在具备现金分红条件时，应当优先采用现金分红的方式向投资者进行利润分配；
在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红；
（二）现金分红的条件和最低比例：当公司当年可供分配利润为正数时，公司应当采取现金方
式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%；
在实际分红时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照本章程的规定，拟定差异化的利润分配方案：
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
第35页共40页公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（三）发放股票股利的具体条件：当公司当年可供分配利润为正数时，公司可以采取股票股利
方式进行利润分配，采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。每次发放股票股利时，每10股股票分配的股票股利不少于1股；
（四）利润分配的决策程序和机制：公司进行利润分配时，董事会应制定利润分配预案，并将
审议通过的利润分配方案提交公司股东大会审议，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意见；为了充分保障社会公众股东参与股东大会的权利，在审议利润分配预案时，公司应为股东提供网络投票方式；董事会审议现金分红具体预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其他决策程序要求等事宜；股东大会对现金分红具体预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；公司当年盈利但董事会未制定现金利润分配预案的，公司应当在年度报告中详细披露并说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；
（五）调整利润分配政策的决策程序和机制：公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或者因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策，并在股东大会提案中详细论证和说明原因，独立董事应当对此发表独立意见；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；
有关利润分配政策调整的议案经监事会、董事会审议后提交股东大会以特别决议审议批准；股东大
会审议利润分配政策变更事项时，公司应为股东提供网络投票方式。
第二节内部审计
第二百一十二条公司实行内部审计制度、配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第二百一十三条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节会计师事务所的聘任
第二百一十四条公司聘用取得“从事证券业务相关资格”的会计师事务所进行会计表报审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第二百一十五条会计师事务所的聘任或解聘，由董事会提出提案，股东大会作出决定，并在
有关的报刊上予以披露。公司解聘会计师事务所的，必要时需说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第二百一十六条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
1.查阅公司财务表报、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总裁或者其他高级管理人员提供
有关的资料和说明；
2.要求公司提供为会计师事务所履行职务所必须的其子公司的资料和说明；
第36页共40页3.列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。
第二百一十七条会计师事务所职位出现空缺或非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，董事会可临时聘请会计师事务所填补空缺，但必须在下一次股东大会上追认通过。
第二百一十八条会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。
第二百一十九条董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应提前三十日事先通知
会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。
会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。
第二百二十条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务
会计报告及其他会计资料不得拒绝、隐匿、谎报。
第九章通知和公告
第一节通知
第二百二十一条公司的通知以下列形式发出：
1.以专人送出；
2.以邮件方式送出；
3.以公告方式进行；
4.公司章程规定的其他形式。
第二百二十二条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第二百二十三条公司召开股东大会的会议通知，以公告或书面的方式进行。
第二百二十四条公司召开董事会的会议通知，以传真、邮件或专人送达方式进行。
第二百二十五条公司召开监事会的会议通知，以传真、邮件或专人送达方式进行。
第二百二十六条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达
人签收日期为送达日期；公司通知以邮件发出的，自交付邮局之日起第七个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一公告刊登日为送达日期。
第二百二十七条意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议决议并不因此无效。
第二节公告
第二百二十八条公司指定《中国证券报》《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露的信息的报刊。
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第37页共40页第一节合并、分立、增资和减资
第二百二十九条公司可以依法进行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
第二百三十条公司合并，合并各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合
并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百三十一条公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第二百三十二条公司分立，其财产作相应的分割。
第二百三十三条公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》上公告。
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百三十四条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百三十五条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节解散和清算
第二百三十六条有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算。
1.营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
2.股东大会决议解散；
3.因合并或者分立解散；
4.依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
5.公司经营管理发生严重困难继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，
持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第二百三十七条公司有本章程第二百三十六条第(一)项情形的可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第二百三十八条公司因本章程第二百三十六第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会
第38页共40页确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百三十九条清算组成立后，董事会、总裁的职权立即停止。清算期间，公司不得开展新的经营活动。
第二百四十条清算组在清算期间行使下列职权：
1.通知或者公告债权人；
2.清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
3.处理与清算有关的公司未了结业务；
4.清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
5.清理债权、债务；
6.处理公司清偿债务后的剩余财产；
7.代表公司参与民事诉讼活动。
第二百四十一条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在《中国证券报》上公告。
第二百四十二条债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
第二百四十三条清算组在清算公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
第二百四十四条公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前将不会分配给股东。
第二百四十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足
清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百四十六条清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认并报
送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百四十七条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百四十八条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章修改章程
第二百四十九条有下列情形之一的，公司应当修改章程：
第39页共40页1.《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
2.公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
3.股东大会决定修改章程。
第二百五十条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；
涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百五十一条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百五十二条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章附则
第二百五十三条释义
1.控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足
50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
2.实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排能够实际支配公司行为的人。
3.关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接
控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百五十四条董事会可依照章程的规定，制定章程细则，章程的细则不得与章程的规定相抵触。
第二百五十五条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在浙江省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百五十六条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都包含本数；“以外”、“低于”、“多于”不包含本数。
第二百五十七条章程由公司董事会负责解释。
第二百五十八条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
（以下无正文）
