卧龙电驱:卧龙资源集团股份有限公司拟收购绍兴上虞舜丰电力有限责任公司70.00%股权涉及的绍兴上虞舜丰电力有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告

本报告依据中国资产评估准则编制

卧龙资源集团股份有限公司拟收购绍兴上虞舜丰电力

有限责任公司70.00%股权涉及的绍兴上虞舜丰电力有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告

中联评报字[2025]第0169号共3册，第1册中联资产评估集团有限公司

二〇二五年一月二十四日卧龙资源集团股份有限公司拟收购绍兴上虞舜丰电力有限责任公司70.00%股权涉及的绍兴上虞舜丰电力有

限责任公司股东全部权益价值项目*资产评估报告

声明....................................................1

摘要....................................................3

一、委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人...........................5

二、评估目的...............................................12

三、评估对象和评估范围..........................................12

四、价值类型...............................................14

五、评估基准日..............................................14

六、评估依据...............................................15

七、评估方法...............................................18

八、评估程序实施过程和情况........................................20

九、评估假设...............................................23

十、评估结论...............................................24

十一、特别事项说明............................................25

十二、评估报告使用限制说明........................................27

十三、评估报告日.............................................29

附件...................................................31

中联资产评估集团有限公司卧龙资源集团股份有限公司拟收购绍兴上虞舜丰电力有限责任公司70.00%股权涉及的绍兴上虞舜丰电力有

限责任公司股东全部权益价值项目*资产评估报告声明

一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或

者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。

本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定其他资产

评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确

理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象的可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

三、委托人和其他相关当事人所提供资料的真实性、合法性、完整

性是评估结论生效的前提，纳入评估范围的资产、负债清单以及评估所需的权属证明等资料，已由委托人、被评估单位申报并经其采用盖章或其他方式确认。

四、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。

五、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给

予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验。

六、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受

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限责任公司股东全部权益价值项目*资产评估报告

资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

七、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

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责任公司股东全部权益价值项目*资产评估报告卧龙资源集团股份有限公司拟收购绍兴上虞舜丰电力

有限责任公司70.00%股权涉及的绍兴上虞舜丰电力有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告

中联评报字[2025]第0169号摘要中联资产评估集团有限公司接受卧龙资源集团股份有限公司和卧

龙电气驱动集团股份有限公司的委托，就卧龙资源集团股份有限公司拟收购卧龙电气驱动集团股份有限公司持有的绍兴上虞舜丰电力有限责

任公司70.00%股权之经济行为，对所涉及的绍兴上虞舜丰电力有限责任公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。

评估对象为绍兴上虞舜丰电力有限责任公司股东全部权益，评估范围是绍兴上虞舜丰电力有限责任公司全部资产和负债，包括流动资产和非流动资产及相应负债。

评估基准日为2024年11月30日。

本次评估的价值类型为市场价值。

本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委托评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用资产基础法对绍兴上虞舜丰电力有限责任公司股东全部权益进行整体评估，考虑评估方法的适用前提及满足评估目的，本次采用资产基础法评估结果作为最终评估结论。

经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出绍兴上虞舜丰电力有限责任公司股东全部权益在评估基准日中联资产评估集团有限公司第3页卧龙资源集团股份有限公司拟收购绍兴上虞舜丰电力有限责任公司70.00%股权涉及的绍兴上虞舜丰电力有限

责任公司股东全部权益价值项目*资产评估报告

2024年11月30日的评估结论如下：

绍兴上虞舜丰电力有限责任公司单体报表口径母公司股东全部权

益账面值999.83万元，评估值933.97万元，评估减值65.86万元，减值率6.59%。

绍兴上虞舜丰电力有限责任公司合并报表口径归属于母公司所有

者权益账面值933.97万元，评估值933.97万元，无评估增减值。

在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报告中所载明的特殊事项以及期后重大事项。

根据资产评估相关法律法规，涉及法定评估业务的资产评估报告，须委托人按照法律法规要求履行资产评估监督管理程序后使用。评估结果使用有效期一年，即自2024年11月30日至2025年11月29日使用有效。

以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。

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责任公司股东全部权益价值项目*资产评估报告卧龙资源集团股份有限公司拟收购绍兴上虞舜丰电力

有限责任公司70.00%股权涉及的绍兴上虞舜丰电力有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告

中联评报字[2025]第0169号

卧龙资源集团股份有限公司、卧龙电气驱动集团股份有限公司：

中联资产评估集团有限公司接受贵公司的委托，按照有关法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，就卧龙资源集团股份有限公司拟收购卧龙电气驱动集团股份有限公司持有的绍兴上虞舜丰电力有限责任公

司70.00%股权之经济行为，对所涉及的绍兴上虞舜丰电力有限责任公司股东全部权益在评估基准日2024年11月30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：

一、委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人

本次资产评估的委托人一为卧龙资源集团股份有限公司，委托人二为卧龙电气驱动集团股份有限公司，被评估单位为绍兴上虞舜丰电力有限责任公司。

委托人一概况

名称：卧龙资源集团股份有限公司

类型：其他股份有限公司（上市）

住所：浙江省绍兴市上虞区经济开发区

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法定代表人：王希全

注册资金：70050.6244万元人民币

成立日期：1993年7月17日

营业期限：1993年7月17日至无固定期限

社会信用代码：91330000668325921R

股票代码：600173.SH

经营范围：许可项目：房地产开发经营；建设工程施工；建设工程设计；住宅室内装饰装修（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：工程管理服务；物业管理；建筑材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；

建筑装饰材料销售；机械设备销售；稀土功能材料销售；货物进出口；

金属矿石销售；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

委托人二概况

名称：卧龙电气驱动集团股份有限公司

类型：其他股份有限公司（上市）

住所：浙江省绍兴市上虞区曹娥街道复兴西路580号一楼

法定代表人：庞欣元

注册资金：130829.1126万元人民币

成立日期：1998年10月21日

营业期限：1998年10月21日至无固定期限

社会信用代码：913300001461463526

股票代码：600580.SH

经营范围：一般项目：电机制造；电机及其控制系统研发；发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；机械电气设备制造；机械电

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气设备销售；电工机械专用设备制造；变压器、整流器和电感器制造；

输变配电监测控制设备制造；输变配电监测控制设备销售；电气设备销售；工业机器人制造；工业机器人销售；输配电及控制设备制造；电池制造；电池销售；风机、风扇制造；品牌管理；社会经济咨询服务；租

赁服务（不含许可类租赁服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技

术交流、技术转让、技术推广；对外承包工程；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

被评估单位概况企业基本情况

名称：绍兴上虞舜丰电力有限责任公司

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

住所：浙江省绍兴市上虞区曹娥街道人民大道西段 1801 号 A 幢

法定代表人：阮国明

注册资金：1000万人民币

成立日期：2024年04月22日

营业期限：2024年04月22日至无固定期限

社会信用代码：91330604MADGNNHG2A

经营范围：一般项目：风力发电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术推广服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

历史沿革及股东结构

（1）企业设立

2024年4月22日，卧龙控股集团有限公司和浙江卧龙电动门业有

限公司出资设立绍兴上虞舜丰电力有限责任公司，注册资本为1000万人民币。

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责任公司股东全部权益价值项目*资产评估报告设立时，公司的股东及出资情况如下：

表1股东名称、出资金额及持股比例实收资本占总序认缴出资（万股权比例实缴出资（万股东名称注册资本比例

号元）（%）元）

（%）

1卧龙控股集团有限公司700.0070.000.000.00

浙江卧龙电动门业有限

2300.0030.000.000.00

公司

（2）股权转让

2024年6月5日，卧龙控股集团有限公司和浙江卧龙电动门业有

限公司分别将持有的绍兴上虞舜丰电力有限责任公司70.00%股权和

30.00%股权转让给卧龙电气驱动集团股份有限公司。

股权转让后，公司的股东及出资情况如下：

表2股东名称、出资金额及持股比例实收资本占总注序认缴出资（万股权比例实缴出资（万股东名称册资本比例

号元）（%）元）

（%）卧龙电气驱动集团

11000.00100.001000.00100.00

股份有限公司

截至评估基准日，绍兴上虞舜丰电力有限责任公司股权未发生变更。

资产、财务及经营状况

（1）合并报表财务状况

截至评估基准日2024年11月30日，绍兴上虞舜丰电力有限责任公司合并报表口径资产总额937.92万元，负债3.95万元，净资产933.97万元，归属于母公司股东的净资产933.97万元；2024年1-11月合并报表营业收入0.00万元，净利润-66.03万元，归属于母公司股东的净利润-66.03万元。

（2）母公司报表财务状况

截至评估基准日2024年11月30日，绍兴上虞舜丰电力有限责任公司母公司报表口径资产总额1000.08万元，负债0.25万元，净资产中联资产评估集团有限公司第8页卧龙资源集团股份有限公司拟收购绍兴上虞舜丰电力有限责任公司70.00%股权涉及的绍兴上虞舜丰电力有限

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999.83万元；2024年1-11月母公司报表营业收入0.00万元，净利润-

0.17万元。

绍兴上虞舜丰电力有限责任公司近一期的资产、财务状况如下表：

表3合并报表资产、负债及财务状况

金额单位：人民币万元项目2024年11月30日

总资产937.92

负债3.95

净资产933.97

归母净资产933.97

项目2024年1-11月营业收入0.00

利润总额-66.03

净利润-66.03

归母净利润-66.03

经营活动产生的现金流量净额-71.25

投资活动产生的现金流量净额-512.72

筹资活动产生的现金流量净额1000.00

审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

表4母公司报表资产、负债及财务状况

金额单位：人民币万元项目2024年11月30日

总资产1000.08

负债0.25

净资产999.83

项目2024年1-11月营业收入0.00

利润总额-0.17

净利润-0.17

经营活动产生的现金流量净额0.08

投资活动产生的现金流量净额-800.00

筹资活动产生的现金流量净额1000.00

审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）长期股权投资情况

截至评估基准日，绍兴上虞舜丰电力有限责任公司下属二级子公司1家，为舜丰新能源（达茂旗）有限公司。二级子公司具体账面价值情况表和长期投资总体情况表如下：

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二级子公司共1项，为100%控股子公司。截至评估基准日长期股权投资账面原值为800.00万元，无减值准备，账面净值800.00万元。

表5长期股权投资明细表

序号被投资单位名称（全称）投资日期持股比例%账面价值（万元）

1舜丰新能源（达茂旗）有限公司2024/4/25100.00800.00

（1）企业基本情况

名称：舜丰新能源（达茂旗）有限公司

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

住所：内蒙古自治区包头市达尔罕茂明安联合旗百灵庙镇人民政府后楼二楼208室

法定代表人：阮国明

注册资金：1000万人民币

成立日期：2024年04月25日

营业期限：2024年04月25日至2099年12月31日

社会信用代码：91150223MADJKEWX9N

经营范围：一般项目：风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；发电技术服务；认证咨询；工程和技术研究和试验发展；技术服

务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新兴能源技术研发；电力设施器材销售；电力设施器材制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）截至评估基准日，舜丰新能源（达茂旗）有限公司的股东及出资情况如下：

表6股东名称、出资金额及持股比例

序号股东名称认缴出资（万元）实缴出资（万元）股权比例（%）绍兴上虞舜丰电力有限责任

11000.00800.00100.00

公司

舜丰新能源（达茂旗）有限公司近一期的财务状况如下表所示：

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表7资产、负债及财务状况

单位：人民币万元项目2024年11月30日

总资产737.83

负债3.70

净资产734.13

项目2024年1-11月营业收入0.00

利润总额-65.86

净利润-65.86

审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）核心业务情况被评估单位为控股公司，无实际业务。其全资子公司舜丰新能源（达茂旗）有限公司主要负责投建、运营新能源加储能构网型试点示范项目。

舜丰新能源（达茂旗）有限公司新能源加储能构网型试点示范项目截至评估报告日前已取得《内蒙古自治区能源局关于实施舜丰新能源(达茂旗)有限公司新能源加储能构网型项目的通知》（内能源新能字〔2024〕528号）、《包头市发展和改革委员会关于舜丰新能源(达茂旗)有限公司新能源加储能构网型试点示范项目核准的批复》（包发改审批

字(2024)116号）等批复文件，根据上述文件，项目建设保障性风电50万千瓦，配建构网型储能系统装机12.5万千瓦/25万千瓦时，构网型储能设备配置占新能源发电设备容量比例25%。其中，构网型风机总计5万千瓦，占风电装机比例的10%。项目业主为舜丰新能源(达茂旗)有限公司，建设地点位于包头市达尔罕茂明安联合旗境内。

截至评估报告日，舜丰新能源（达茂旗）有限公司新能源加储能构网型试点示范项目处于前期投建阶段，进展正常。

公司执行的主要会计政策

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财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则-基本准则》（财政部令33号，2014年7月修订版）及《企业会计准则第1号-存货》等41项具体准则。

委托人与被评估单位之间的关系

本次资产评估的委托人一为卧龙资源集团股份有限公司，委托人二为卧龙电气驱动集团股份有限公司，被评估单位为绍兴上虞舜丰电力有限责任公司。委托人二为被评估单位的股东，持股比例为100.00%，委托人一拟收购被评估单位股权。

其他资产评估报告使用人资产评估委托合同未约定其他报告使用人。

除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托人确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。

二、评估目的根据《卧龙资源集团股份有限公司关于拟收购资产暨关联交易的提示性公告》（临2025-002）和《卧龙电气驱动集团股份有限公司关于拟出售子公司股权暨关联交易的提示性公告》（临2025-006），卧龙资源集团股份有限公司拟收购卧龙电气驱动集团股份有限公司持有的绍兴

上虞舜丰电力有限责任公司70.00%股权。

本次资产评估的目的是反映绍兴上虞舜丰电力有限责任公司股东

全部权益于评估基准日的市场价值，为上述经济行为提供价值参考。

三、评估对象和评估范围评估对象是绍兴上虞舜丰电力有限责任公司股东全部权益。评估范围为绍兴上虞舜丰电力有限责任公司的全部资产及相关负债。

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截至评估基准日，绍兴上虞舜丰电力有限责任公司经审计的合并口径账面资产总额937.92万元，负债3.95万元，净资产933.97万元，归属于母公司股东的净资产933.97万元。其中，流动资产440.55万元，非流动资产497.37万元；流动负债3.95万元，非流动负债0.00万元。

经审计的母公司口径账面资产总额1000.08万元，负债总额0.25万元，净资产999.83万元，归属于母公司股东的净资产999.83万元。其中，流动资产200.08万元，非流动资产800.00万元；流动负债0.25万元，非流动负债0.00万元。

上述资产与负债数据摘自经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2024年11月30日的绍兴上虞舜丰电力有限责任公司资产负债表，评估是在企业经过审计后的基础上进行的。

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。

主要资产情况

截至评估基准日，绍兴上虞舜丰电力有限责任公司的母公司报表资产总额1000.08万元，主要资产包括流动资产和长期股权投资。截至评估基准日，被评估单位的主要资产无抵押、质押的情况。

其中：

流动资产为货币资金，流动性较好。

长期股权投资主要为被评估单位对舜丰新能源（达茂旗）有限公司的股权投资。

表8长期股权投资账面值及财务状况一览表

金额单位：人民币万元账面价归母净资营业收归母净利权益价序被投资单位名持股比例总资产总负债值产入润值号称

A B C D E F G H=E*A

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责任公司股东全部权益价值项目*资产评估报告舜丰新能源

1（达茂旗）有100.00%800.00737.833.70734.130.00-65.87734.13

限公司

合计800.00737.833.70734.130.00-65.87734.13

企业申报的表外资产的类型、数量

截至评估基准日2024年11月30日，企业申报评估的范围内无表外资产。

引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系信永中和会计师

事务所（特殊普通合伙）于2025年1月24日出具的标准无保留意见的

《绍兴上虞舜丰电力有限责任公司审计报告》（XYZH/2025SZAA6B0025）的审计结果。评估是在企业经过审计后的基础上进行的。

除此之外，未引用其他机构报告内容。

四、价值类型

依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强

迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、评估基准日本项目资产评估的基准日是2024年11月30日。

此基准日是委托人在综合考虑被评估单位的资产规模、工作量大小、

预计所需时间、合规性等因素的基础上确定的。

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六、评估依据

本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依

据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等，具体如下：

经济行为依据1.《卧龙资源集团股份有限公司关于拟收购资产暨关联交易的提示性公告》（临2025-002）；

2.《卧龙电气驱动集团股份有限公司关于拟出售子公司股权暨关联交易的提示性公告》（临2025-006）。

法律法规依据

《中华人民共和国资产评估法》(2016年7月2日第十二届全国

人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过)；

《中华人民共和国公司法》（2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订）；

《中华人民共和国民法典》(2020年5月28日第十三届全国人民

代表大会第三次会议通过)；

《中华人民共和国企业所得税法》（2018年12月29日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议通过）；

《中华人民共和国证券法》（2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订)；

《中华人民共和国增值税暂行条例》(国务院令第691号，2017年10月30日国务院第191次常务会议通过)；

《上市公司收购管理办法》(根据2020年3月20日证监会令第

16号《关于修改部分证券期货规章的决定》第五次修订)；

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《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部国家税务

总局令第65号)；

《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财税[2008]170号）；

《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号）；

《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总署公告2019年第39号）；

其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。

评估准则依据

《资产评估基本准则》（财资[2017]43号）；

《资产评估职业道德准则》（中评协[2017]30号）；

《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协[2018]36号）；

《资产评估执业准则——资产评估方法》（中评协[2019]35号）；

《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]47号）；

《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协[2018]35号）；

《资产评估执业准则——企业价值》（中评协[2018]38号）；

《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协[2017]33号）；

《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协[2018]37号）；

《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协[2017]46号）；

《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协[2017]48号）；

《资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》（中评协[2017]35号）；

其他与评估工作相关的准则等。

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责任公司股东全部权益价值项目*资产评估报告资产权属依据重要资产购置合同或凭证；

其他参考资料。

取价依据中国人民银行公布的基准日全国银行间同业拆借中心受权公布

贷款市场报价利率（LPR）公告；

中联资产评估集团有限公司价格信息资料库相关资料；

重要业务合同、资料；

其他参考资料。

其它参考资料信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《绍兴上虞舜丰电力有限责任公司审计报告》（XYZH/2025SZAA6B0025）；

同花顺 iFinD 金融数据终端；

《投资估价》（[美]Damodanran 著，[加]林谦译，清华大学出版社）；

《价值评估：公司价值的衡量与管理（第 3 版）》（[美]Copeland，T.等著，郝绍伦，谢关平译，电子工业出版社）；

《资产评估常用数据与参数手册》（机械工业出版社2011版）；

《企业会计准则-基本准则》（财政部令33号，财政部于2006年

2月15日颁布，2014年7月修订版）及《企业会计准则第1号-存货》

等41项具体准则；

《资产评估专家指引第8号——资产评估中的核查验证》（中评协[2019]39号）；

中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、深圳证券交易所网

中联资产评估集团有限公司第17页卧龙资源集团股份有限公司拟收购绍兴上虞舜丰电力有限责任公司70.00%股权涉及的绍兴上虞舜丰电力有限

责任公司股东全部权益价值项目*资产评估报告站相关信息；

其他参考资料。

七、评估方法评估方法简介

依据《资产评估执业准则—企业价值》（中评协[2018]38号）和《资产评估执业准则—资产评估方法》（中评协[2019]35号）的规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、评估方法的适用条件、评估方法应用所依据数据的质量和数量等情况，分析收益法、市场法和资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当结合企业性质、资产规模、历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当根据所获取可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集

到的可比企业数量，考虑市场法的适用性。

企业价值评估中的资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资

产负债表为基础，评估表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法评估方法选择本次资产评估的目的是反映绍兴上虞舜丰电力有限责任公司股东

全部权益于评估基准日的市场价值，为卧龙资源集团股份有限公司拟收购卧龙电气驱动集团股份有限公司持有的绍兴上虞舜丰电力有限责任

中联资产评估集团有限公司第18页卧龙资源集团股份有限公司拟收购绍兴上虞舜丰电力有限责任公司70.00%股权涉及的绍兴上虞舜丰电力有限

责任公司股东全部权益价值项目*资产评估报告

公司70.00%股权之经济行为提供价值参考。

资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。

被评估单位无实际业务，截至评估报告日被评估单位子公司负责投建、运营的舜丰新能源（达茂旗）有限公司新能源加储能构网型试点示

范项目处于前期阶段，影响该项目收益的保障性上网电量、电价、运营成本等指标尚未确定，被评估单位难以对其未来收益和风险进行合理预测，本次评估未选择收益法进行评估。

评估基准日前后，由于涉及同等规模企业的近期交易案例无法获取，市场上相同规模及业务结构的可比上市公司较少，本次评估未选择市场法进行评估。

综上，本次评估确定采用资产基础法进行评估。

资产基础法

资产基础法，是指以被评估单位或经营体评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。

各类资产及负债的评估方法如下：

1.流动资产

（1）货币资金货币资金包括为银行存款。

对于银行存款，本次评估以审计师函证结果为基础，评估人员核对了函证金额、银行存款对账单与评估申报表金额以及其它证明材料，证明了银行存款的真实存在。同时检查有无未入账的银行存款，检查“银行中联资产评估集团有限公司第19页卧龙资源集团股份有限公司拟收购绍兴上虞舜丰电力有限责任公司70.00%股权涉及的绍兴上虞舜丰电力有限

责任公司股东全部权益价值项目*资产评估报告存款余额调节表”中未达账项的真实性，以及评估基准日后的进账情况，对于币种为人民币的银行存款，以核实后账面值确定评估值。

2.长期股权投资

对长期股权投资，首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况等进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性。

1)对于全资的控股子公司，对被投资单位评估基准日的整体资产进

行了评估，然后将被投资单位评估基准日净资产评估值乘以被评估单位的持股比例计算确定评估值。

长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后净资产评估值×持股比例

2)对于参股公司，本次按照审计单位出具的审计报告中会计报表所

列示的净资产乘以股权比例确定评估值。

本次评估中，在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价，也未考虑股权流动性对评估结果的影响。

3.负债

检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。

八、评估程序实施过程和情况

整个评估工作分四个阶段进行：

评估准备阶段项目洽谈及接受项目委托

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责任公司股东全部权益价值项目*资产评估报告

了解拟承接业务涉及的被评估单位及评估对象的基本情况，明确评估目的、评估对象及评估范围、评估基准日；根据评估目的和交易背景

等具体情况对专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价，签署资产评估委托合同。

确定评估方案编制工作计划

与委托人和项目相关各方中介充分沟通，进一步确定了资产评估基本事项和被评估单位资产、经营状况后，收集被评估单位所在行业的基本政策、法律法规以及行业的市场经营情况，在此基础上拟定初步工作方案，制定评估计划。

提交资料清单及访谈提纲

根据委估资产特点，提交针对性的尽职调查资料清单，及资产清单、盈利预测等样表，要求被评估单位进行评估准备工作。

辅导填表和评估资料准备工作

与被评估单位相关工作人员联系，辅导被评估单位按照资产评估的要求准备评估所需资料及填报相关表格。

现场评估阶段

项目组现场评估阶段的主要工作如下：

初步了解整体情况听取委托人及被评估单位有关人员介绍被评估单位总体情况和委

估资产的历史及现状，了解被评估单位的历史沿革、财务制度、经营状况、固定资产技术状态等情况。

审阅核对资料

对被评估单位提供的申报资料进行审核、鉴别，对委估资产的产权证明文件进行全面的收集和查验，并与企业有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整。

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责任公司股东全部权益价值项目*资产评估报告重点清查

根据申报资料，对主要资产和经营、办公场所进行了全面清查核实：对于其申报的金融资产和往来款项，清查核实其对账单、询证函及各项业务合同，确认其真实存在并分析其风险。

尽职调查访谈

通过尽职调查及高管访谈，了解企业产品的行业内的地位、市场份额，了解企业成本费用情况，分析企业未来发展趋势。针对企业申报的盈利预测数据，与企业管理人员进行座谈，就未来发展趋势尽量达成一致，进而通过查询同行业、同领域企业的主营业务、产品效果、毛利情况、市场分销渠道等方式进行核查验证。

确定评估途径及方法

根据委估资产的实际状况和特点，确定资产评估的具体模型及方法。

进行评定估算

根据达成一致的认识，确定评估模型并进行评估结果的计算，起草相关文字说明。

评估汇总阶段

对各类资产及负债评估的初步结果进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、修改和完善。

提交报告阶段

在上述工作基础上，起草初步资产评估报告，初步审核后与委托人就评估结果交换意见。在独立分析相关意见后，按评估机构内部资产评估报告审核制度和程序进行修正调整，最后出具正式资产评估报告。

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责任公司股东全部权益价值项目*资产评估报告

九、评估假设

本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：

一般假设交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

企业持续经营假设企业持续经营假设是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。对于企业的各类经营性资产而言，能够按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用。

特殊假设

本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；

企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；

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企业未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的经营管理模式；

本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；

本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料

真实、准确、完整；

评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；

当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

十、评估结论

根据有关法律法规和资产评估准则，经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用资产基础法，对绍兴上虞舜丰电力有限责任公司股东全部权益在评估基准日2024年11月

30日的价值进行了评估。

资产基础法评估结论

采用资产基础法，得出被评估单位在评估基准日2024年11月30日的评估结论如下：

总资产账面值1000.08万元，评估值934.22万元，评估减值65.86万，减值率6.59%。

负债账面值0.25万元，评估值0.25万元，评估未发生增减值。

净资产账面值999.83万元，评估值933.97万元，评估减值65.86万，减值率6.59%。详见下表：

表9资产评估结果汇总表

评估基准日：2024年11月30日

金额单位：人民币万元

项目账面价值评估价值增减值增值率％

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责任公司股东全部权益价值项目*资产评估报告

A B C=B-A D=C/A×100

1流动资产200.08200.08--

2非流动资产800.00734.14-65.86-8.23

3其中：长期股权投资800.00734.14-65.86-8.23

4投资性房地产---

5固定资产---

6在建工程---

7无形资产---

7-1其中：土地使用权---

8其他非流动资产---

9资产总计1000.08934.22-65.86-6.59

10流动负债0.250.25--

11非流动负债---

12负债总计0.250.25--

13净资产（所有者权益）999.83933.97-65.86-6.59

绍兴上虞舜丰电力有限责任公司合并报表口径归属于母公司所有

者权益账面值933.97万元，评估值933.97万元，无评估增减值。

资产基础法评估结论详细情况见评估明细表。

评估结论与账面价值比较变动情况及原因绍兴上虞舜丰电力有限责任公司在评估基准日2024年11月30日

的合并报表口径归属于母公司所有者权益账面值933.97万元，评估值

933.97万元，无评估增减值。

十一、特别事项说明引用其他机构出具报告结论的情况本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系信永中和会计师

事务所（特殊普通合伙）于2025年1月24日出具的标准无保留意见的

《绍兴上虞舜丰电力有限责任公司审计报告》（XYZH/2025SZAA6B0025）的审计结果。评估是在企业经过审计后的基础上进行的。

除此之外，未引用其他机构报告内容。

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责任公司股东全部权益价值项目*资产评估报告权属资料不全或权属瑕疵事项无。

评估程序受限或评估资料不完整的情形无。

评估基准日存在的法律、经济等未决事项无。

担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象的关系无。

重大期后事项期后事项是指评估基准日之后出具评估报告之前发生的重大事项。

未发现公司存在重大期后事项。

本次评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形无。

其他需要说明的事项评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资

产价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托人及被评估单位提供的有关资料。因此，评估工作是以委托人及被评估单位提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证，有关法律文件的真实合法为前提。

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本次评估未考虑舜丰新能源（达茂旗）有限公司新能源加储能构

网型试点示范项目期后经营收益等情况，提请报告使用人关注被评估单位期后的经营收益和相关风险。

评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并

发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关资料，委托人及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。

评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位提供，委托人及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。

在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：

(1)当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；

(2)当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；

(3)对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托人在资产实

际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。

评估范围仅以委托人及被评估单位提供的资产评估明细表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。

本次评估，评估师未考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价。

十二、评估报告使用限制说明

本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时，中联资产评估集团有限公司第27页卧龙资源集团股份有限公司拟收购绍兴上虞舜丰电力有限责任公司70.00%股权涉及的绍兴上虞舜丰电力有限

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本次评估结论是反映被评估单位在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，同时，本报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它情况发生变化时，评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条件的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。

本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、

法规的有关规定，并得到有关部门的批准。

本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用人使用。评估报告的使用权归委托人所有，未经委托人许可，本评估机构不会随意向他人公开。

委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规

规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任。

除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使

用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

未征得本评估机构同意并审阅相关内容，评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。

资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论。评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

评估结论的使用有效期：根据资产评估相关法律法规，涉及中联资产评估集团有限公司第28页卧龙资源集团股份有限公司拟收购绍兴上虞舜丰电力有限责任公司70.00%股权涉及的绍兴上虞舜丰电力有限

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法定评估业务的资产评估报告，须委托人按照法律法规要求履行资产评估监督管理程序后使用。评估结果使用有效期一年，自评估基准日2024年11月30日起计算，至2025年11月29日止。超过一年，需重新进行资产评估。