克劳斯:克劳斯玛菲股份有限公司2024年第二次临时股东大会法律意见书

ZHONGLUN

中偏律师事務所

特殊的普通合伙LimitedLicblityPartnership

北京市中伦律师事务所

关于克劳斯玛菲股份有限公司

2024年第二次临时股东大会的

法律意见书

二O二四年九月

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中偏律师事務所法律意见书

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特殊的普通合伙LimitedLiabilityPartnership

北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号南塔22-31层邮编:100020

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北京市中伦律师事务所

关于克劳斯玛菲股份有限公司

2024年第二次临时股东大会的

法律意见书

致:克劳斯玛菲股份有限公司

北京市中伦律师事务所(以下简称“本所”)受克劳斯玛菲股份有限公司(以

2024下简称“公司”)委托,指派本所律师对公司年第二次临时股东大会的(以

下简称“本次股东大会”)进行见证并出具本法律意见.

本所及本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、

《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则》

(以下简称“《股东大会规则》”)等法律、行政法规、规章、规范性文件及现行

有效的《克劳斯玛菲股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《克劳斯玛

菲股份有限公司股东大会议事规则》(以下简称“《股东大会议事规则》”)的规定

对本次股东大会进行见证并出具本法律意见.

本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序是否符合相关法律、行政

法规、规章、规范性文件以及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定,以及

出席本次股东大会人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果是否合法

有效发表意见,而不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相

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关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见.本次股东大会通过网络投票

系统进行投票的股东资格由网络投票系统提供机构验证其身份,本所律师无法对

网络投票股东资格进行核查.

为出具本法律意见书,本所律师列席了本次股东大会,并根据有关法律、行

政法规、规章及规范性文件的规定和要求,对公司提供的与本次股东大会相关的

文件和材料进行了核查和验证.本所律师得到公司如下保证,即其已提供了本所

律师认为出具本法律意见书所必需的全部材料,所提供的原始材料、副本、复印

件等材料和口头证言均符合真实、准确、完整的要求,有关副本、复印件等材料

与原始材料一致.

本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用,不

得用作任何其他目的.本所律师根据相关法律法规的要求,按照律师行业公认的

业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司提供的相关文件和有关事实进行了

核查和验证,现出具法律意见如下:

一、本次股东大会的召集、召开程序

(一)本次股东大会的召集程序

1.2024年8月29日,公司召开第八届董事会第十二次会议,审议通过《关

2024于提请召开年第二次临时股东会的议案》.

2.2024年9月4日,公司在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)发

2024布了《关于召开年第二次临时股东大会的通知》,就本次股东大会的召开时

间及地点、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法、联系人姓名和电话号

码等事项以公告形式通知全体股东.

(二)本次股东大会的召开程序

本次股东大会于2024年9月19日14:30时在北京市朝阳区北土城西路9号511

会议室召开,会议实际召开的时间、地点与会议通知及相关公告所载明的相关内

容一致.

本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式,网络投票时间为:通

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过上海证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的具体时间为2024年9月19日

9:15至9:25、9:30至11:30、13:00至15:00；通过互联网投票平台投票的具体时间为

2024年9月19日9:15至15:00.

经核查,本次股东大会召开的实际时间、地点和会议内容与公告的内容一致.

本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《证券法》《股

东大会规则》等法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》《股东大会

议事规则》的规定.

二、本次股东大会召集人和出席本次股东大会人员的资格

本次股东大会的召集人为公司董事会,符合法律、行政法规、规章、规范性

文件及《公司章程》规定的召集人的资格.

本次股东大会的股权登记日为2024年9月12日.根据本次股东大会股权登记

日的股东名册以及出席本次股东大会股东的身份证明、授权委托书及上证所信息

网络有限公司提供的网络投票表决统计结果等资料,参加本次股东大会现场投票

和网络投票的股东(股东代理人)共188名,代表公司有表决权的股份314,886,924

63.5958股,约占公司有表决权的股份总数的%,其中出席本次股东大会现场会议

的股东(股东代理人)共计6人,代表公司有决权的股份312,240,090股,约占公

63.0612司有表决权的股份总数的%;在网络投票期间通过网络投票平台进行表决

的股东共182名,代表公司有表决权的股份2,646,834股,约占公司有表决权的股

份总数的%.0.5346

本次股东大会由公司董事会召集,董事长张驰先生因工作原因通过通讯方式

参会,不便主持会议,为保证现场会议的有序进行,经董事会过半数董事共同推

举,本次会议由董事李晓旭先生主持,公司董事、监事以现场或通讯方式出席了

本次股东大会,公司高级管理人员、本所律师列席了本次股东大会.

经核查,本所律师认为,本次股东大会召集人及出席本次股东大会人员的资

格符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等有关法律、行政法规、规章、

规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定.

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三、本次股东大会各项议案的表决程序及表决结果

本次股东大会审议及表决的事项为公司已公告的会议通知中列出的全部议

案,本次股东大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决,也未出现修改原议

案或提出新议案的情形.

本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决,表决按照相

关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的

规定计票、监票,现场投票的表决票经清点后由会议主持人当场公布.出席现场

会议的股东(股东代理人)未对现场投票的表决结果提出异议.网络投票结束后,

上证所信息网络有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决统计结果.

对于涉及影响中小投资者利益的重大事项的议案,已对中小投资者(单独或合计

5持有公司%以下股份的股东)的表决情况单独计票.

本次股东大会经逐项审议,依照《公司章程》及《股东大会规则》所规定的

表决程序,根据公司合并统计的现场和网络投票的表决结果,本次股东大会审议

通过了以下议案:

1议案、《关于变更公司经营范围暨修订<公司章程>的议案》

2议案、《关于修订<克劳斯玛菲股份有限公司股东会议事规则>的议案》

3议案、《关于修订<克劳斯玛菲股份有限公司董事会议事规则>的议案》

4议案、《关于修订<克劳斯玛菲股份有限公司监事会议事规则>的议案》

5议案、《关于修订<克劳斯玛菲股份有限公司关联交易管理制度>的议案》

6议案、《关于修订<克劳斯玛菲股份有限公司募集资金使用管理制度>的议

案》

议案7、《关于<克劳斯玛菲股份有限公司未来三年(2024-2026年)股东回报

规划>的议案》

8议案、《关于选举非独立董事的议案》

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(1)选举王锋先生为第八届董事会非独立董事

(2)选举龚莉莉女士为第八届董事会非独立董事

议案1、议案2、议案3、议案4为特别决议议案,议案1、议案2、议案3、议

案4、议案7、议案8已对中小投资者单独计票,议案8已采用累积投票制表决.

本所律师认为,本次股东大会的表决程序符合《公司法》《证券法》《股东

大会规则》等法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》《股东大会议

事规则》的规定,表决结果合法有效.

四、结论性意见

综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会召集和召开程序符合《公司法》

《证券法》《股东大会规则》等法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章

程》《股东大会议事规则》的相关规定；本次股东大会的召集人的资格、出席会

议人员的资格、会议表决程序和表决结果均合法、有效.

(本页以下无正文)

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中偏律師事務所

2024(本页无正文,为《北京市中伦律师事务所关于克劳斯玛菲股份有限公司年

第二次临时股东大会的法律意见书》签章页)

GLUN

北京市中伦律通务所监

、

负责人:2

张学兵

、

经办律师:泽

刘哗

经办律师:a-r动2

刘川鹏

2024年个月17日

行情