克劳斯:克劳斯玛菲股份有限公司2024年第三次临时股东会法律意见书

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中偏律师事务所

特殊的普通合XLimitedLiobilityPartnership

北京市中伦律师事务所

关于克劳斯玛菲股份有限公司

2024年第三次临时股东会的

法律意见书

二O二四年十二月

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中偏律师事务所法律意见书

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北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号南塔22-31层邮编:100020

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北京市中伦律师事务所

关于克劳斯玛菲股份有限公司

2024年第三次临时股东会的

法律意见书

致:克劳新玛菲股份有限公司

北京市中伦律师事务所(以下简称“本所”)受克劳斯玛菲股份有限公司(以

下简称“公司”)委托,指派本所律师对公司2024年第三次临时股东会的(以下

简称“本次股东会”)进行见证并出具本法律意见.

本所及本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)

《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则》

(以下简称“《股东大会规则》”)等法律、行政法规、规章、规范性文件及现行

有效的《克劳斯玛菲股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《克劳斯玛

菲股份有限公司股东会议事规则》(以下简称“《股东会议事规则》”)的规定,对

本次股东会进行见证并出具本法律意见.

本法律意见书仅就本次股东会的召集和召开程序是否符合相关法律、行政法

规、规章、规范性文件以及《公司章程》《股东会议事规则》的规定,以及出庸

本次股东会人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果是否合法有效发

表意见,而不对本次股东会所审议的议案内容以及该等议察所表述的相关事实或

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数据的真实性、准确性或合法性发表意见.本次股东会通过网络投票系统进行投

票的股东资格由网络投票系统提供机构验证其身份,本所律师无法对网络投票股

东资格进行核查.

为出具本法律意见书,本所律师列席了本次股东会,并根据有关法律、行政

法规、规章及规范性文件的规定和要求,对公司提供的与本次股东会相关的文件

和材料进行了核查和验证.本所律师得到公司如下保证,即其已提供了本所律师

认为出具本法律意见书所必需的全部材料,所提供的原始材料、副本、复印件等

材料和口头证言均符合真实、准确、完整的要求,有关副本、复印件等材料与原

始材料一致.

本法律意见书仅供见证公司本次股东会相关事项的合法性之目的使用,不得

用作任何其他自的.本所律师根据相关法律法规的要求,按照律师行业公认的业

务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司提供的相关文件和有关事实进行了核

查和验证,现出具法律意见如下:

一、本次股东会的召集、召开程序

(一)本次股东会的召集程序

1.2024年12月13日,公司召开第八届董事会第十四次会议,审议通过《关

于提请召开2024年第三次临时股东会的议案》.

2.2024年12月14日,公司在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)

发布了《关于召开2024年第三次临时股东会的通知》,就本次股东会的召开时间

及地点、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法、联系人姓名和电话号码

等事项以公告形式通知全体股东.

(二)本次股东会的召开程序

本次股东会于2024年12月30日13:00时在北京市朝阳区北土城西路9号511会

议室召开,会议实际召开的时间、地点与会议通知及相关公告所载明的相关内容

一致.

本次股东会采取现场投票及网络投票相结合的方式,网络投票时间为:通过

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上海证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的具体时间为2024年12月30日

9:15至9:25、9:30至11:30、13:00至15:00:通过互联网投票平台投票的具体时间为

2024年12月30日9:15至15:00.

经核查,本次股东会召开的实际时间、地点和会议内容与公告的内容一致.

本所律师认为,本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《证券法》《股东

大会规则》等法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》《股东会议事

规则》的规定.

二、本次股东会召集人和出席本次股东会人贞的资格

本次股东会的召集人为公司董事会,符合法律、行政法规、规章、规范性文

件及《公司章程》规定的召集人的资格.

本次股东会的股权登记日为2024年12月23日.根据本次股东会股权登记日的

股东名册以及出席本次股东会股东的身份证明、授权委托书及上证所信息网络有

限公司提供的网络投票表决统计结果等资料,参加本次股东会现场投票和网络投

票的股东(股东代理人)共658名,代表公司有表决权的股份331,583,780股,约

占公司有表决权的股份总数的67.0255%,其中出席本次股东会现场会议的股东

(股东代理人)共计17人,代表公司有表决权的股份317,583,028股,约占公司有

表决权的股份总数的64.1954%;在网络投票期间通过网络投票平台进行表决的股

东共641名,代表公司有表决权的股份14,000,752股,约占公司有表决权的股份总

数的%.2.8301

本次股东会中公司董事会召集,董事长张驰先生因工作原因通过通讯方式参

会,不便主持会议,为保证现场会议的有序进行,经董事会过半数董事共同推举,

本次会议由董事李晓旭主持,公司董事、监事以现场或通讯方式出席了本次股东

会,公司高级管理人员、本所律师列席了本次股东会.

经核查,本所律师认为,本次股东会召集人及出席本次股东会人员的资格符

合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等有关法律、行政法规、规章、规范

性文件及《公司章程》《股东会议事规则》的规定.

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三、本次股东会各项议案的表决程序及表决结果

本次股东会审议及表决的事项为公司已公告的会议通知中列出的全部议案,

本次股东会没有对会议通知中未列明的事项进行表决,也未出现修改原议案或提

出新议案的情形.

本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决,表决按照相关

法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》《股东会议事规则》的规定

计票、监票,现场投票的表决票经清点后由会议主持人当场公布.出席现场会议

的股东(股东代理人)未对现场投票的表决结果提出异议.网络投票结束后,上

证所信息网络有限公司向公司提供了本次股东会网络投票的表决统计结果.对于

涉及影响中小投资者利益的重大事项的议案,已对中小投资者(单独或合计持有

公司5%以下股份的股东)的表决情况单独计票.

本次股东会经逐项审议,依照《公司章程》及《股东大会规则》所规定的表

决程序,根据公司合并统计的现场和网络投票的表决结果,本次股东会审议通过

了以下议案:

议案1、《关于上市公司重大资产出售符合上市公司重大资产重组相关法律

法规规定的议案》

议案2、《关于上市公司重大资产出售方案的议案》

2.01交易对方

2.02置出资产

2.03置出资产的定价依据及交易对价

2.04置出资产过度期间损益的归属

2.05交割的合同义务和违约责任

2.06人员安排

2.07协议生效

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2.08决议有效期

议案3、《关于克劳斯玛非股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书

(草案)及其摘要的议案)

议案4、《关于签署重大资产出售交易协议的议案》

议案5、《关于本次交易构成关联交易的议案》

议案6、《关于符合(上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大

资产重组的监管要求)第四条规定的议案》

议案7、《关于本次交易符合上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规

定的议案》

议案8、《关于本次交易不构成上市公司重大资产重组管理办法>第十三条

规定的重组上市情形的议案》

议案9、《关于不存在(上市公司监管指引第7号一上市公司重大资产重组相

关股票异常交易监管)第十二条情形的议案》

议案10、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效

性的议案》

议案11、《关于估值机构独立性、估值假设前提合理性、估值方法与估值目

的相关性以及估值定价的公允性的议案》

议案12、《关于本次重大资产出售相关审计报告、备考审阅报告和估值报告

的议案》

议案13、《关于本次重大资产重组摊薄即期回报填补措施的议察》

议案14、《关于本次重大资产出售前12个月内购买、出售相关资产情况的议

案》

议案15、《关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的说明的议案》

议案16、《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关

事宜的议案》

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议案17、《关于公司2025年度对外担保计划的议案》

议察18、《关于聘请公司2024年度财务和内控审计机构的议案》

议案19、《关于与中化集团财务有限责任公司签署金融服务协议暨关联交

易的议案》

议案20、《关于公司名称变更的议案》

议案21、《关于修订公司章程部分条款的议案)

议案1-议案17、议案21为特别决议议案；议案1-议案21已对中小投资者单独

计票；议案1-议案16、议案19涉及关联股东回避表决,出席本次股东会的关联股

东中国化工装备环球控股(香港)有限公司、中国化工科学研究院有限公司、中

国化工装备有限公司、福建省三明双轮化工机械有限公司、福建华像自控技术股

份有限公司、中国化工像胶有限公司已回避表决.

本所律师认为,本次股东会的表决程序符合《公司法》《证券法》《股东大

会规则》等法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》《股东会议事规

则》的规定,表决结果合法有效.

四、结论性意见

综上所述,本所律师认为,公司本次股东会召集和召开程序符合《公司法》

《证券法》《股东大会规则》等法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章

程》《股东会议事规则》的相关规定；本次股东会的召集人的资格、出席会议人

员的资格、会议表决程序和表决结果均合法、有效.

(本页以下无正文)

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(本页无正文,为《北京市中伦律师事务所关于克劳斯玛非股份有限公司2024年

第三次临时股东大会的法律意见书》签章页)

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