克劳斯:克劳斯玛菲股份有限公司监事会议事规则

克劳斯玛菲股份有限公司监事会议事规则

第一章总则

第二章监事会职权

第三章监事会主席职权

第四章会议的召集与通知

第五章会议议案

第六章会议的召开

第七章表决与决议

第八章会议记录

第九章责任

第十章公告

第十一章附则

第一章总则

第一条为规范克劳斯玛菲股份有限公司（以下简称公司）监事会的议事方式和程序，保障监事会有效履行监督职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称法律法规）及《克劳斯玛菲股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）有关规定，结合公司实际，制定本规则。

第二条公司监事会是公司依法设立的监督机构，对股东会负责并报告工作。

第三条监事会对公司的经营活动、公司财务以及公司董事、总经理和其

他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，监事会应向全体股东负责，履行诚信和勤勉义务。

第四条监事会由三名监事组成，设监事会主席一人，不设副主席。监事会主席由全体监事过半数选举产生。

1监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比

例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第二章监事会职权

第五条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，书面审核意见应当说明报告编制和审核程序是否符合相关规定，内容是否真实、准确、完整；

（二）依法检查公司财务，监督董事、高级管理人员在财务会计报告编制

过程中的行为，必要时可以聘请中介机构提供专业意见；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律

法规、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》及《公司章程》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（六）向股东会会议提出提案；

（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事

务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（九）监督检查公司股东、实际控制人是否对公司资产存在违规占用情况，发现违规占用时，督促公司董事会按照相关程序予以解决；

（十）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

第六条监事会可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。

监事会对董事、总经理和其他高级管理人员的违法行为和重大失职行为，经过半数监事表决通过，有权向股东会提出更换董事或向董事会提出解聘总经理

2或其他高级管理人员的建议。

监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规、上海证券交易所（以下简称上交所）相关规定或者《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东会报告，也可以直接向监管机构报告。

第七条监事会可要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、内部及外

部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。

第八条监事会对董事、总经理和其他高级管理人员的监督记录以及进行

财务或专项检查的结果应成为对董事、总经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。

第九条监事发现公司或者董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制

人等存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及其他可能导致重大错报的情形时，应当要求相关方立即纠正或者停止，并及时向董事会、监事会报告，提请董事会、监事会进行核查，必要时应当向上交所报告。

第十条监事会在履行职权时，应坚持实事求是，遵守法律法规和《公司章程》的规定，忠实履行监督职责，履行诚信和勤勉的义务，维护和保障股东及公司的合法利益不受侵害。监事不得利用职权和影响谋取私利，不得泄露公司的商业秘密和其他生产经营管理工作秘密。

第三章监事会主席职权

第十一条监事会主席行使以下职权：

（一）召集和主持监事会会议，并检查监事会决议的执行情况；

（二）代表监事会向股东会报告监事会工作；

（三）组织制定监事会工作计划和监事会决定事项的实施；

（四）列席董事会或委托其他监事列席董事会。

第四章会议的召集与通知

第十二条监事会会议分为定期会议和临时会议。

定期会议每六个月至少召开一次会议。监事会定期会议的会议通知应于会议拟定召开日期十日前发出。

监事可以提议召开监事会临时会议。监事会临时会议的会议通知应于监事会会议召开两日前通知全体监事。如因情况紧急确需尽快召开临时监事会会议的，

3可以随时发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明并取得全体监事一致认可后，方可召开监事会会议。

第十三条监事提议召开监事会临时会议的，应当向监事会主席提交经提议

监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议监事的姓名；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的议案；

（五）提议监事的联系方式和提议日期等。

监事会主席应在收到监事的书面提议后两个工作日内给予答复。监事会主席同意召开临时监事会会议的，应按照本规则的规定发出会议通知。监事会主席不同意召开临时监事会会议的，应当书面说明理由。否则，提案人有权向有关监管部门反映情况。

第十四条监事会主席负责召集和主持监事会会议。监事会主席不能履行职

务或者不履行职务的，由过半数监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第十五条监事会会议通知由董事会秘书根据监事会会议召集人的提议起草，经监事会主席审核签字后，由董事会秘书负责向各位监事送达。

监事会会议通知均应通过专人送出、邮寄、传真、电子邮件或其他方式送达全体监事。会议通知应一并送达需要列席会议的有关人员。

第十六条监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、时间、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

通过电话或其他口头方式发出的会议通知应至少包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。

第十七条全体监事接到监事会会议通知后应尽快告知联系人是否参加会议。

监事连续两次不能亲自出席监事会会议，也未委托其他监事出席会议，视为不能履行职责，监事会可提请股东会或职工代表大会予以更换。

4第十八条监事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时

间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应于原定会议召开日三日前发出书面变更通知，说明情况和新议案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得公司全体与会监事的认可后按期召开。

监事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当事先取得公司全体与会监事的认可并做好相应记录。

第五章会议议案

第十九条监事会议案应当符合下列条件：

（一）议案内容不违反法律法规和《公司章程》的规定，并且属于公司经营活动范围和监事会的职权范围；

（二）议案必须符合公司和股东的利益；

（三）有明确的议题和具体事项；

（四）必须以书面形式提交。

第二十条监事会会议审议下列内容：

（一）拟订向股东会提交的专项监督报告和监事会工作报告；

（二）对公司董事会提交公司股东会审议决定的事项或报告进行讨论并提出建议；

（三）对公司重大建设项目的进展及公司财务运作情况进行监督检查；

（四）就公司拟订的财务管理及其他重要规章制度进行讨论研究，并提出修改意见；

（五）制定监事会工作计划、总结及专项工作的安排；

（六）提议召开公司临时股东会；

（七）对公司董事、总经理及其他高级管理人员的违反法律法规和《公司章程》的行为，提出纠正意见；

（八）审议其他监事会职权范围内的有关事项及就公司股东会或《公司章程》赋予的其他重要事项提出专项报告或意见。

第六章会议的召开

第二十一条监事会会议应有过半数监事出席方可举行。

5第二十二条监事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障监事充分表

达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等电子通信方式召开。监事会会议也可以采取现场与其他电子通信方式同时进行的方式召开。

第二十三条监事会会议应由监事本人出席。监事通过参加现场会议或以

视频、电话等电子通信方式参加会议的，视为出席。

监事因故不能出席监事会会议时，可以书面委托其他监事代为出席；委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事权利。监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第七章表决及决议

第二十四条监事会决议表决方式为对审议的议案进行讨论后以记名投

票方式表决，与会监事应在监事会会议决议上签字。

在保障监事充分表达意见的前提下，监事会会议可以用电子通信方式进行并作出决议，并由参会监事签字。

非以现场方式参会的，以视频显示在场的监事、在电话会议中发表意见的监事可以在视频及电话中表决，会议记录人应进行相应视频拍摄或录音，该监事在视频及电话中的表决即视为有效表决。如无法视频、电话参加并表决的，或视频、电话表决无法录音、录像的，相应监事应将其表决意见在该次监事会会议规定的表决时限内通过传真、电子邮件或者邮寄会议决议签字页等形式向会议主持人及

董事会秘书送达，此种情况视为其参加会议并参与表决。

第二十五条监事会决议的表决，实行一人一票。

监事会决议应当经过半数监事通过。

监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第二十六条与监事会会议议案有关联关系的监事，应当回避且不得参与表决。

6第八章会议记录

第二十七条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录。出席会议的监事和记录人应在会议记录上签字。

第二十八条监事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

第二十九条监事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。

第三十条会议记录应当包括以下内容：

（一）会议召开的日期、时间、地点、方式和召集人姓名；

（二）出席监事的姓名以及受委托出席监事会的监事（代理人）姓名；