证券代码:600578证券简称:京能电力公告编号:2024-49
北京京能电力股份有限公司拟收购锡林能源51%股权
及查干新能源100%股权的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
*交易简要内容：北京京能电力股份有限公司（以下简称“公司”或“京能电力”）拟收购北京能源集团有限责任公司（以下简称“京能集团”）持有的京能锡林郭勒能源有限公司（以下简称“锡林能源”）51%股权与京能查干淖尔（锡林郭勒）新能
源有限公司（以下简称“查干新能源”）100%股权，交易价格合计为68868.80万元。本次股权收购所涉及的资产评估报告尚需京能集团核准备案，最终股权收购价格以经京能集团备案的资产评估值为准。
*京能集团为公司控股股东，为公司之关联法人，本次交易构成关联交易；本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
*本次交易已经公司2024年10月25日召开的第八届董事会第
三次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
*除本次交易外，过去12个月内，公司与关联人京能集团未发生购买资产的关联交易，公司未与不同关联人进行与本次交易类别相关的关联交易。
一、本次关联交易概述
（一）为推进国企改革深化提升行动，充分发挥电力板块资产协同效应，进一步优化资源配置，履行避免同业竞争承诺，提升运营效率，实现规模经济效应，持续提升公司核心竞争力，公司拟现金收购京能集团持有的锡林能源51%股权与查干新能源100%股权。
1（二）本次交易已经公司2024年10月25日召开的第八届董事
会第三次会议审议通过，关联董事张凤阳、周建裕、孙永兴回避表决。
本事项已经公司独立董事专门会议审议通过。
（三）根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易不构成重大资产重组。
（四）截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联
人进行的交易（日常关联交易除外）及与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易累计未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值
5%以上，本次交易无需提交股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
（一）关联关系介绍
京能集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
公司名称：北京能源集团有限责任公司
公司类型：有限责任公司（国有独资）
注册资本：2208172万人民币
法定代表人：姜帆
统一社会信用代码：91110000769355935A
成立日期：2004-12-08
注册地：北京市西城区复兴门南大街 2 号甲天银大厦 A西 9 层
经营范围：能源项目投资、开发及经营管理；能源供应、管理；
能源项目信息咨询；房地产开发；投资管理；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。
关联人股权结构情况如下：
认缴注册资本持股比例
序号股东姓名/名称（万元）（%）
1北京国有资本运营管理有限公司2208172100.00
合计-2208172100.00
2公司与交易对方在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均保持独立。交易对方资信情况良好，非失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
本次交易为购买股权，本次交易标的为京能集团持有的锡林能源
51%股权与查干新能源100%股权。
公司本次拟收购标的股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）标的公司基本情况
1、锡林能源
公司名称：京能锡林郭勒能源有限公司
公司类型：其他有限责任公司
注册资本：97074万人民币
法定代表人：何波
统一社会信用代码：91152500683448719G
成立日期：2009-03-19
注册地：内蒙古自治区锡林郭勒盟阿巴嘎旗工业园区查干淖尔循环经济产业园
经营范围：电力设备的采购与供应；电力能源和配套的水库筹备
建设、运营；电力、热力销售；电力生产过程产生的粉煤灰渣、石膏、洁净水的经营销售及综合开发利用；清洁高效能源项目开发；电力能源项目技术咨询服务与培训及能源循环利用技术推广与服务。
锡林能源由京能集团和冀中能源峰峰集团有限公司按照51%和
49%的股比投资建设并运营京能查干淖尔电厂2×66万千瓦超超临界
间接空冷燃煤发电机组，是京蒙对口帮扶的重点项目，也是锡盟至山东1000千伏特高压交流输变电工程配套电源点之一。项目一号机组和二号机组分别于2023年9月和12月投入运营。
本次交易前锡林能源股权结构如下：
3认缴注册资出资形持股比例
序号股东姓名/名称本（万元）式（%）
1北京能源集团有限责任公司49508.00货币51.00
2冀中能源峰峰集团有限公司47566.00货币49.00
合计-97074.00-100.00
截至目前，已取得锡林能源除京能集团外的其他股东同意放弃优先受让权的书面意见。
最近一年一期主要财务指标：
单位：万元科目2023年末2024年9月末
总资产（万元）523049.86552206.89
总负债（万元）411354.63435961.26
净资产（万元）111695.23116245.63
科目2023年度2024年1-9月营业收入（万元）37562.99102768.08
利润总额（万元）712.59-2260.16
净利润（万元）549.60-2097.18
注：2023年度财务数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计并
出具致同审字（2024）第 110C028363 号标准无保留意见审计报告；
2024年1-9月财务数据为未经审计数据。
2、查干新能源
公司名称：京能查干淖尔（锡林郭勒）新能源有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：500万人民币
法定代表人：吴斌
统一社会信用代码：91152522MAD7FJJ440
成立日期：2023-12-08
注册地：内蒙古自治区锡林郭勒盟阿巴嘎旗查干淖尔镇工业园区查干淖尔循环经济产业园电厂办公楼401
经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；
煤炭开采；燃气经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
4可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：煤炭洗选；煤炭及制品销售；煤制活性炭及其他煤炭加工；
风力发电技术服务；发电技术服务；太阳能发电技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）项目成立于2023年12月8日，注册资本金500万元，是京能锡林郭勒盟特高压外送新能源32万千瓦风电项目和京能锡林郭勒盟特高压外送新能源三期项目阿巴嘎旗8万千瓦光伏项目的投资主体。目前京能集团持有查干新能源100%股权。项目于2024年3月28日取得核准批复，取得建设用地批复，正在开展开工所需各项支持性文件的办理以及设备、EPC 工程的招标工作，计划 2025 年 4 月正式开工建设。
本次交易前查干新能源股权结构如下：
认缴注册资出资形持股比例
序号股东姓名/名称本（万元）式（%）
1北京能源集团有限责任公司500.00货币100.00
合计-500.00-100.00
注：评估基准日后，京能集团向查干新能源实缴出资45000000元。
截至本公告披露之日，查干新能源工商登记变更尚未完成。
最近一年一期主要财务指标：
单位：万元科目2023年末2024年9月末
总资产（万元）-4795.35
总负债（万元）-295.35
净资产（万元）-4500.00
科目2023年度2024年1-9月营业收入（万元）--
利润总额（万元）--
净利润（万元）--
注：2023年度财务数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审
计并出具致同审字（2024）第 110C028359 号标准无保留意见审计报告；2024年1-9月财务数据为未经审计数据。查干新能源目前尚未
5开展实际投建及运营，因此截止本公告披露前公司尚未产生任何收入及盈利。
四、交易标的评估、定价情况
（一）锡林能源评估情况
公司已聘请具备从事证券、期货相关评估业务资格的评估机构北
京天健兴业资产评估有限公司对锡林能源全部权益价值进行评估，评估机构已出具资产评估报告《北京能源集团有限责任公司拟将持有的京能锡林郭勒能源有限公司51%股权转让给北京京能电力股份有限公司涉及的京能锡林郭勒能源有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（天兴评报字（2024）第0838号）：
（1）评估对象：锡林能源于评估基准日的股东全部权益。
（2）评估范围：锡林能源的整体资产，包括全部资产及相关负债。
（3）价值类型：市场价值。
（4）评估基准日：2023年12月31日。
（5）评估方法：资产基础法和收益法，选取资产基础法评估作为评估结果。
（6）评估结论：
在评估基准日持续经营假设前提下，截至评估基准日，锡林能源总资产账面价值为523049.86万元，负债账面价值为411354.63万元，净资产账面价值为111695.23万元。采用资产基础法评估后的总资产为546391.50万元，负债为411354.63万元，净资产为
135036.87万元，评估增值23341.64万元，增值率20.90%。
（二）查干新能源评估情况
公司已聘请具备从事证券、期货相关评估业务资格的评估机构北
京天健兴业资产评估有限公司对查干新能源全部权益价值进行评估，评估机构已出具资产评估报告《北京能源集团有限责任公司拟将持有的京能查干淖尔（锡林郭勒）新能源有限公司100%股权转让给北京京
能电力股份有限公司涉及的京能查干淖尔（锡林郭勒）新能源有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（天兴评报字（2024）第0842
号）：
6（1）评估对象：查干新能源于评估基准日的股东全部权益。
（2）评估范围：查干新能源的整体资产，包括全部资产及相关负债。
（3）价值类型：市场价值。
（4）评估基准日：2023年12月31日。
（5）评估方法：资产基础法和收益法，选取资产基础法评估作为评估结果。
（6）评估结论：
经资产基础法评估，截至评估基准日，查干新能源总资产、负债及净资产账面价值均为0万元；采用资产基础法评估后的总资产、负
债及净资产均为0万元，无增减值。
（三）定价合理性分析本次关联交易以资产评估报告的评估结果作为定价依据。根据评估结果，锡林能源51%股权于评估基准日2023年12月31日的市场价值为68868.80万元；查干新能源100%股权于评估基准日2023年
12月31日的市场价值为0万元。交易双方依照公平公正的原则，经
交易双方协商一致，公司本次收购锡林能源51%股权及查干新能源
100%股权作价合计为68868.80万元，定价公允合理。
本次股权收购所涉及的资产评估报告尚需京能集团核准备案，最终股权收购价格以经京能集团备案的资产评估值为准。
五、交易协议的主要内容及履约安排
（一）《京能锡林郭勒能源有限公司51%股权转让合同》
股权转让方（甲方）：北京能源集团有限责任公司
股权受让方（乙方）：北京京能电力股份有限公司
1、产权转让标的
合同转让标的为甲方所持有的标的公司的51%股权。
甲方就其持有的标的公司股权所认缴的出资已经按期全额缴清。
转让标的上未作过任何形式的担保，包括但不限于在该转让标的上设置质押、或任何影响产权转让或股东权利行使的限制或义务。转让标的也未被任何有权机构采取查封等强制性措施。
2、产权转让方式
7合同项下产权交易已于2024年8月13日获得北京能源集团有
限责任公司总经理办公会批准，采取非公开协议转让方式由乙方受让本合同项下转让标的。
3、产权转让价款及支付方式
根据非公开协议转让之批准文件，甲方将合同项下转让标的以人民币（大写）陆亿捌仟捌佰陆拾捌万捌仟零叁拾柒元即：人民币（小写）688688037元转让给乙方。最终产权转让价格以经北京能源集团有限责任公司备案的资产评估值为准。
上述转让价款以人民币作为计价单位。
乙方采用分期付款方式。自合同生效之日起10个工作日内，乙方将合同约定的产权转让价款的40%（即：人民币275475214.8元整）汇入甲方指定的账户；在交割完成日后10个工作日内，乙方将合同约定的产权转让价款的60%（即：人民币413212822.2元整）汇入甲方指定的账户。甲方收到款项后10个工作日内向乙方开具收据。
4、过渡期安排
过渡期指自评估基准日起至标的股权变更为乙方的股东工商变更登记完成之日止的期间。
过渡期损益由乙方承担享有。
5、产权转让的交割事项
甲、乙双方同意在以下先决条件全部具备后启动股权交割工作：
（1）双方已完成本次产权转让事项所需的全部决策程序。
（2）标的公司其他股东已出具放弃标的股权优先购买权的书面文件。
甲、乙双方同意在本协议签署后10个工作日内确保上述先决条件全部达成。
甲方应在股权交割后10个工作日内，将标的公司的资产、控制权、管理权移交给乙方，由乙方对标的公司实施管理和控制。
6、协议生效
协议自下列条件全部达成之日起成立并生效：
8（1）双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章或合同专用章；
（2）评估机构为本次股权转让出具的《资产评估报告》经北京能源集团有限责任公司备案。
（二）《京能查干淖尔（锡林郭勒）新能源有限公司100%股权转让合同》
股权转让方（甲方）：北京能源集团有限责任公司
股权受让方（乙方）：北京京能电力股份有限公司
1、产权转让标的
合同转让标的为甲方所持有的标的公司的100%股权。
评估基准日后，甲方向标的公司实缴出资45000000元，甲方就其持有的标的公司股权所认缴的出资已经按期全额缴清。
转让标的上未作过任何形式的担保，包括但不限于在该转让标的上设置质押、或任何影响产权转让或股东权利行使的限制或义务。转让标的也未被任何有权机构采取查封等强制性措施。
2、产权转让方式
合同项下产权交易已于2024年8月13日获得北京能源集团有
限责任公司总经理办公会批准，采取非公开协议转让方式由乙方受让本合同项下转让标的。
3、产权转让价款及支付方式
根据非公开协议转让之批准文件，甲方将本合同项下转让标的以人民币（大写）零元即：人民币（小写）0元转让给乙方。最终产权转让价格以经北京能源集团有限责任公司备案的资产评估值为准。
过渡期内转让方向标的公司实缴的注册资本4500万元，由乙方采用分期付款方式。自本合同生效之日起10个工作日内，乙方将实缴出资款的40%（即：人民币1800万元整）汇入甲方指定的账户。在交割完成日后10个工作日内，乙方将实缴出资款的60%（即：人民币
2700万元整）汇入甲方指定的账户。甲方收到款项后10个工作日内
向乙方开具收据。
4、过渡期安排
9过渡期指自评估基准日起至标的股权变更为乙方的股东工商变
更登记完成之日止的期间。
过渡期损益由乙方承担享有。
5、产权转让的交割事项
甲、乙双方同意在以下先决条件全部具备后启动股权交割工作：
（1）双方已完成本次产权转让事项所需的全部决策程序。
（2）甲、乙双方同意在本协议签署后10个工作日内确保上述先决条件全部达成。
甲方应在股权交割后10个工作日内，将标的公司的资产、控制权、管理权移交给乙方，由乙方对标的公司实施管理和控制。
6、协议生效
本协议自下列条件全部达成之日起成立并生效：
（1）双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章或合同专用章。
（2）评估机构为本次股权转让出具的《资产评估报告》经北京能源集团有限责任公司备案。
六、购买资产对上市公司的影响
1、充分发挥电力板块专业管理，助推京能电力转型发展。本次
交易标的公司锡林能源为2×66万千瓦火电机组，查干新能源为40万千瓦风电及光伏新能源项目，电量送出为同一特高压外送通道，通过此次交易，能够进一步优化资源配置，提升运营效率，实现规模经济效应，加快助推京能电力发展转型。京能电力可借助其专业优势和丰富经验，提高能源利用效率和发电质量，持续提升企业的核心竞争力。
2、践行股东承诺，避免同业竞争。2022年5月，京能集团做出《北京能源集团有限责任公司关于避免与北京京能电力股份有限公司同业竞争的承诺函》。本次交易标的公司锡林能源与查干新能源均为京能集团控股的电力项目，本次交易将有效避免京能集团与上市公司之间的潜在同业竞争风险。
七、该关联交易应当履行的审议程序
1、董事会审议情况
10公司于2024年10月25日召开第八届董事会第三次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于收购北京能源集团有限责任公司所持锡林能源51%股权与查干新能源100%股权的议案》，同意公司以合计对价68868.80万元收购京能集团持有的锡林能源51%股权、查干新能源100%股权。本次交易构成关联交易，关联董事张凤阳、周建裕、孙永兴回避本议案的表决。
2、独立董事2024年第八次专门会议审议情况
北京京能电力股份有限公司独立董事2024年第八次专门会议于
2024年10月22日以通讯表决方式召开。会议应参加表决独立董事
3人，实际参加表决的独立董事3人。公司本次拟通过非公开协议方
式收购控股股东北京能源集团有限责任公司持有的京能锡林郭勒能
源有限公司51%股权和京能查干淖尔（锡林郭勒）新能源有限公司100%
股权是为了充分发挥电力板块专业管理，助推公司转型发展的同时践行股东承诺，解决同业竞争问题。本次收购两家公司股权的收购价格是按照资产评估值为基础确定，定价原则公允、合理，同意实施，同意提交公司董事会审议。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
除本次交易外，过去12个月内，公司与关联人京能集团未发生购买资产的关联交易，公司未与不同关联人进行与本次交易类别相关的关联交易。
特此公告。
北京京能电力股份有限公司董事会
二〇二四年十月二十六日
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