2025年第一次临时股东大会

会

议资料浙江祥源文旅股份有限公司

二〇二五年一月六日目录

2025年第一次临时股东大会会议须知.........................2

2025年第一次临时股东大会表决及选举办法...................3

2025年第一次临时股东大会会议议程.........................5

议案：关于全资子公司收购卧龙中景信生态旅游开发有限公司100%股

权的议案.................................................6

1浙江祥源文旅股份有限公司

2025年第一次临时股东大会会议须知

各位股东及股东代表：

为维护股东的合法权益，确保股东在本公司2025年第一次临时股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的有关规定，制定如下有关规定：

一、凡参加现场会议的股东请按规定出示股东账户卡、身份证或法人单位证

明以及授权委托书等证件，经验证后领取会议资料，方可出席会议。

二、大会正式开始后，迟到股东人数、股权额不计入表决数。特殊情况，应经主席团同意并向大会签到处申报。

三、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保会议的正常秩

序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

四、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并应当认真

履行其法定义务，不侵犯其他股东利益，不扰乱股东大会的正常会议秩序。

五、大会发言安排为20分钟。股东在大会发言前，请向大会签到处预先报告，并明确发言主题，由大会主席按报名次序先后安排发言。每位股东发言时间不超过3分钟，发言次序按所持股份排列，临时要求发言的股东安排在登记发言的股东之后。

六、大会表决采用按股权书面表决方式，请股东按表决票要求填写意见，填写完毕由大会工作人员统一收票。

七、参加会议的法人股股东，如有多名代表，应推举一名首席代表，由该首席代表填写表决票。

八、股东发言不涉及公司的商业秘密，不涉及本次股东大会审议事项以外的

提问、发言或其他议案的提议和审议。

九、公司董事会应当认真、负责、有针对性地回答股东提出的问题，对与公

司或股东审议内容无关的质询或提问，董事会有权拒绝回答。

浙江祥源文旅股份有限公司

二〇二五年一月六日

2浙江祥源文旅股份有限公司

2025年第一次临时股东大会表决及选举办法

一、本次股东大会将进行表决的事项

1、关于全资子公司收购卧龙中景信生态旅游开发有限公司100%股权的议案

二、现场会议监票规定

会议设计票人和监票人各一名（其中股东代表一名、监事代表一名），于议案表决前由股东及监事推举产生。

计票人的职责为：

1、负责表决票的发放和收集；

2、负责核对出席股东所代表的股份数；

3、统计清点票数，检查每张表决票；

4、计算并统计表决议案的得票数；

监票人负责对投票和计票过程进行监督。公司聘请的律师与计票人和监票人共同负责计票和监票。

三、现场会议表决规定

1、本次股东大会采取全部议案宣布完毕后统一表决的方式，全部议案列于

一张表决票内，每个股东或代理人持有表决票共1张。

2、按照同股同权原则，股东及代理人的表决权的权重由该股东所持股份占

本次股东大会有效表决权的比例决定。股东及代理人对表决票中的议案，可以表示赞成、反对或弃权，但只能选择其中一项，并在对应项内打“√”。股东或代理人应在每张表决票的签名栏内签名，不按上述要求填写的表决票视为无效。

3、股东或代理人应在每张表决票的签名栏内签名，不按上述要求填写的表决票视为无效。

4、统计和表决办法。全部议案宣读完毕，与会股东或代理人即就议案进行表决，表决后由计票人收集、统计表决票数。

四、表决结果的宣读

投票结束后主持人宣布休会，等待上证e服务提供的网络投票结果。此时，与会人员可以留在原位监督统计，也可至会场外稍事休息。

收到网络投票结果，在监票人、计票人和公司聘请的律师共同进行汇总统计

3后，由监票人宣读本次股东大会所审议事项的最终表决结果。

浙江祥源文旅股份有限公司

二〇二五年一月六日

4浙江祥源文旅股份有限公司

2025年第一次临时股东大会会议议程

一、会议时间：2025年1月6日14:30

二、会议地点：浙江省杭州市密渡桥路1号白马大厦12楼祥源文旅会议室

三、会议主持人：董事长王衡先生

四、会议议程：

议程内容负责人员

1宣布公司2025年第一次临时股东大会会议开始并致欢迎辞董事长

2介绍会议表决及选举办法董事会秘书

3股东推选计票人、监票人董事长

宣读待审议文件：

4董事会秘书

关于全资子公司收购卧龙中景信生态旅游开发有限公司100%股权的议案

5股东提问股东

6股东对议案进行现场投票表决股东

7统计现场表决结果计票人、监票人

8监票人宣布现场投票结果监票人

9等待汇总网络投票结果——

10律师宣读法律意见书律师

11董事长宣读决议草案，董事签字确认董事长

12宣布会议结束董事长

浙江祥源文旅股份有限公司

二〇二五年一月六日

5议案：关于全资子公司收购卧龙中景信生态旅游开发有限公司

100%股权的议案

各位股东及股东代表：

为进一步拓展文旅核心景区目的地资源布局，优化浙江祥源文旅股份有限公司（以下简称“祥源文旅”或“公司”）资产结构，丰富文旅目的地服务内容和产品业态，提升四川区域休闲度假目的地资源联动和优势互补，持续优化公司资产结构和提升公司盈利能力，推动公司战略落地高质量发展，公司全资子公司浙江祥源堃鹏文化旅游发展有限公司（以下简称“祥源堃鹏”或“收购方”）拟以

自有资金收购中景信（上海）旅游发展集团有限公司（以下简称“中景信”或“出让方”）持有的卧龙中景信生态旅游开发有限公司（以下简称“卧龙中景信”或“目标公司”）100%股权。本次交易完成后，公司全资子公司祥源堃鹏将持有卧龙中景信100%股权，卧龙中景信将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。

一、本次交易概述

公司拟通过全资子公司祥源堃鹏受让中景信持有的目标公司100%股权，本次交易对价为人民币12321.47万元（包括以承接债务方式支付股权转让价款暂定人民币6767.94万元，实际计算至交割日止）。本次交易完成后，祥源堃鹏持有目标公司100%股权。

本次交易已经公司2024年董事会战略委员会第三次会议、第九届董事会第

五次会议、第九届监事会第四次会议审议通过。经测算，过去12个月公司相同交易类别下标的相关的各项交易所涉及交易标的累计最近一个会计年度相关的

净利润合计为9119.13万元（含本次交易），超过祥源文旅最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次交易提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

1、工商基本情况

6公司名称中景信（上海）旅游发展集团有限公司

统一社会信

9113072657552354X3

用代码法定代表人潘淮芝企业类型其他有限责任公司成立日期2011年5月18日

注册资本94978.3438万元人民币

注册地址上海市闵行区虹许路480-486号2幢405室许可项目：旅游业务；营业性演出。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：游览景区管理；园区管理服务；城市公园管理；露营地服务；文化场馆管理服务；动物园管理服务；植物园管理服务；公园、景区经营范围

小型设施娱乐活动；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；旅游

开发项目策划咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；广告设计、代理；广告制作；广告发布；会议及展览服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、股权结构

序号股东认缴出资额（万元）持股比例（%）天津中景信旅游信息咨询中心

175982.675080.0000（有限合伙）

2海南祥源创业咨询有限公司18995.668820.0000

合计94978.3438100.00海南祥源创业咨询有限公司为公司间接控股股东祥源控股集团有限责任公司（以下简称“祥源控股”）通过公司控股股东祥源旅游开发有限公司控制的企业，因此中景信为祥源控股的参股公司。除上述关系外，中景信与公司不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。祥源控股为中景信战略投资者，在中景信董事会及核心管理层均未派驻人员，祥源控股未对中景信日常生产经营活动施加重大影响，未对中景信形成控制。天津中景信旅游信息咨询中心（有限合伙）股东为上海伯空管理咨询有限公司，上海伯空管理咨询有限公司股东为潘淮芝、周明婕。经与祥源控股确认，潘淮芝、周明婕与祥源控股不存在关联关系。

中景信与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

中景信资信状况良好，不是失信被执行人。

7三、交易标的基本情况

1、工商基本情况

公司名称卧龙中景信生态旅游开发有限公司统一社会信

91513291MA62F2TG2W

用代码法定代表人冯刚

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立日期2016年10月24日

注册资本10000.00万元人民币注册地址耿达镇熊猫大道9号

许可项目：旅游业务；道路旅客运输经营；餐饮服务；住宿服务；烟草制品零售；特种设备设计；食品销售；洗浴服务；城市公共交通。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：旅游开发项目策划咨询；游览景区管理；会议及展览服务；游乐园服务；露营地服务；餐饮管理；企业经营范围管理；企业管理咨询；棋牌室服务；物业管理；体验式拓展活动及策划；

广告设计、代理；摄像及视频制作服务；组织文化艺术交流活动；规划设计管理；日用品销售；单位后勤管理服务；停车场服务；专业设计服务；

服装服饰零售；商业综合体管理服务；农副产品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、股权结构

本次交易完成前，目标公司的股权结构为：

序号股东名称认缴出资额（万持股比例元）（%）

1中景信（上海）旅游发展集团有限公司10000.00100.00

合计10000.00100.00

本次交易完成后，目标公司的股权结构为：

序号股东名称认缴出资额（万持股比例元）（%）

1浙江祥源堃鹏文化旅游发展有限公司10000.00100.00

合计10000.00100.00

目标公司权属清晰，不是失信被执行人。

3、目标公司权属状况说明

8截至本议案审议日，本次交易目标公司的标的股权权属清晰，不存在其他质

押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。

4、目标公司最近一年一期的主要财务数据

公司聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）对目标公司进行了财务尽职调查，根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上会师报字（2024）第14780号审计报告，目标公司2023年度及2024年1-9月财务数据主要如下：

单位：人民币万元项目2023年12月31日2024年9月30日

资产总额7655.058774.09

负债总额2813.042919.69

净资产4842.015854.40

项目2023年1-12月2024年1-9月营业收入1348.001443.66

净利润4565.481012.39

注：目标公司2023年净利润中包含3781.50万元债务重组收益。

5、本次交易涉及的债务转让

祥源堃鹏将在二期收购价款支付先决条件被满足或豁免后，根据与中景信签署的《债务转让协议》，以承接中景信对目标公司欠款偿付义务的方式向中景信支付对应金额的股权转让款（暂计算至基准日的金额为6767.94万元，实际应计算至交割日止），即祥源堃鹏无须再向中景信支付《收购协议》项下与承债金额等额部分，其他部分收购价款按照《收购协议》的约定执行。

6、目标公司运营景区介绍

（1）景区区位。目标公司主要运营卧龙大熊猫苑神树坪基地。卧龙大熊猫

苑神树坪基地位于四川省阿坝州汶川县卧龙特区耿达镇，占地面积约150公顷。

景区距离映秀镇18分钟，都江堰市40公里，成都市70分钟，交通便利。周边

9生态资源丰富，临近熊猫王国之巅巴郎山，倚靠“蜀山之后、户外天堂”四姑娘山。客源市场广阔，旅游和赏景需求旺盛，游客出行意愿高，消费能力强。

（2）景区资源及特色。卧龙大熊猫苑神树坪基地共分为三个区域，分别是

神树坪大熊猫饲养繁育参观区、圈养大熊猫野化培训区及野外放归区，目前对外开发的区域为神树坪大熊猫饲养繁育参观区，基地占地约30公顷（450亩），除上述三大区域外还包括访客中心，科普教育中心，科研办公区及大熊猫医院等相关配套设施。

基地的建立不仅为全球最大的圈养大熊猫种群提供了舒适的栖息环境，同时也将为公众带来最佳的大熊猫观赏价值。

（3）目标公司已依法取得政府授权，取得了卧龙区内幸福沟、邓生沟、巴

朗山景区合作范围内（具体以合作开发范围红线图为准）的景区（或景点）唯一

的、排他的、全部的商业开发及运营权，有权对卧龙大熊猫苑进行投资、建设及运营，经营期限自协议生效之日起50年。目标公司主要从事景区运营及商业开发等业务，目前主要收入为景区运营支撑服务及管理费用，取得方式为通过卧龙中华大熊猫苑神树坪基地的门票销售收入分成，具体结算标准为：如卧龙中华大熊猫苑神树坪基地的门票销售收入未超过1000.00万元的，四川省汶川卧龙特别行政区、四川卧龙国家级自然保护区管理局取得260万元，剩余部分归属于目标公司；如门票销售收入超过1000.00万元的，除前述结算标准外，超过1000.00万元的部分，卧龙特别行政区、四川卧龙国家级自然保护区管理局取得60%的分成收入，剩余部分归属于目标公司。

7、最近12个月内评估、增资、减资或改制情况

最近12个月内，除因本次股权转让进行的评估事项外，目标公司不存在其他评估、增资、减资或改制的情况。

四、交易标的评估、定价情况

（一）定价情况及依据

公司聘请资产评估机构坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元资产”）以2024年9月30日为评估基准日对本次交易涉及的目标公司股东权益价值进行了评估，并出具了《浙江祥源文旅股份有限公司拟收购卧龙中景信生态旅游开

10发有限公司股权涉及的卧龙中景信生态旅游开发有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2024〕2-52号）（以下简称“《评估报告》”）。

本次交易前目标公司100%的股权评估值为人民币12321.47万元。经交易各方协商同意，确定公司以人民币12321.47万元，收购中景信持有之目标公司100%的股权（具体定价方式详见“五、本次交易合同的主要内容2.交易概述”）。

（二）定价合理性分析坤元资产分别采用了资产基础法和收益法对目标公司进行了评估。截至评估基准日，经资产基础法评估，目标公司股东全部权益账面价值58543987.59元，评估价值58810860.21元，评估增值266872.62元，增值率为0.46%；经收益法评估，目标公司股东全部权益的评估价值123214700.00元（大写为人民币壹亿贰仟叁佰贰拾壹万肆仟柒佰元整），与账面价值58543987.59元相比，增值

64670712.41元，增值率为110.47%。

鉴于收益法结果更能客观的反映目标公司的价值，因此，本次评估选择了收益法评估结果作为目标公司股东全部权益的最终结果。评估主要情况如下：

1.资产基础法评估结论

采用资产基础法，得出目标公司截止评估基准日2024年9月30日资产账面价值87740864.16元，评估价值88007736.78元，评估增值266872.62元，增值率为0.30%；负债账面价值29196876.57元，评估价值29196876.57元；

股东全部权益账面价值58543987.59元，评估价值58810860.21元，评估增值

266872.62元，增值率为0.46%。

资产基础法评估结果汇总如下表：

金额单位：人民币元

账面价值评估价值增减值增值率％项目

A B C=B-A D=C/A×100

1流动资产70777792.2170777792.21

2非流动资产16963071.9517229944.57266872.621.57

3其中：固定资产1212987.381479860.00266872.6222.00

4在建工程4711020.264711020.26

5使用权资产9357741.449357741.44

11账面价值评估价值增减值增值率％

项目

A B C=B-A D=C/A×100

6长期待摊费用39635.3639635.36

7递延所得税资产1641687.511641687.51

8资产总计87740864.1688007736.78266872.620.30

10流动负债18056050.0518056050.05

11非流动负债11140826.5211140826.52

12负债总计29196876.5729196876.57

13净资产（所有者权益）58543987.5958810860.21266872.620.46

注：本表中所有数据尾差系计算时四舍五入所致。

2.收益法评估结论

采用收益法，得出目标公司在评估基准日2024年9月30日的评估结论如下：

在所揭示的评估假设基础上，卧龙中景信公司股东全部权益价值采用收益法评估的结果为12321.47万元。

3.评估结果的差异分析

卧龙中景信公司股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为5881.09万元，采用收益法评估的结果为12321.47万元，两者相差6440.38万元，差异率为52.27%。

4.评估结果的选取一方面，以企业提供的资产负债表为基础采用资产基础法评估企业价值，由于卧龙中景信公司拟投资开发的“卧龙大熊猫科普教育设施建设项目”总体

规划尚未获有权政府部门批复，因此合作协议项下的投资约定尚未落地实施，目前公司资产投入较小，且资产基础法评估中很难考虑那些未在财务报表上出现的项目如企业的人力资本、管理效率、自创商誉、销售网络等。

另一方面，资产基础法以企业单项资产的再取得成本为出发点，有忽视企业的获利能力的可能性。首先，卧龙中景信公司位于具有熊猫王国之称的四川卧龙国家级自然保护区，项目所在地海拔1500米至2400米，距离都江堰市40公里、成都市79公里，坐拥熊猫王国之巅巴郎山，倚靠“蜀山之后、户外天堂”四姑娘山，毗邻九环线，区位优势突出。其次，卧龙中景信公司享有卧龙中华大熊猫神树坪基地门票的经营权，为其收益实现提供保障，由此导致资产基础

12法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。以收益法得出的评估值更能科学

合理地反映企业股东全部权益的价值。

因此，本次评估最终采用收益法评估结果12321.47万元（大写为人民币壹亿贰仟叁佰贰拾壹万肆仟柒佰元整）作为卧龙中景信公司股东全部权益的评估价值。

五、本次交易合同的主要内容

1、协议主体

目标公司：卧龙中景信生态旅游开发有限公司

出让方：中景信（上海）旅游发展集团有限公司

收购方：浙江祥源堃鹏文化旅游发展有限公司

2、交易概述

本次交易收购价款的确定方式拟以本次交易前目标公司100%的股权评估值

人民币12321.47万元作为定价基础，经交易双方协商一致确定，确认标的股权的收购价款为人民币12321.47万元（RMB123214700.00）。

如上，祥源堃鹏将通过货币资金受让出让方持有的目标公司100%股权，本次交易对价为12321.47万元人民币。自标的股权的工商变更登记完成之日起，收购方即合法持有标的股权，拥有公司章程和《公司法》等相关法律法规中规定的公司股东的权利，享有并承担与标的股权有关的一切权利和义务。

本次交易完成后，目标公司的股权结构为：

序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）

1浙江祥源堃鹏文化旅游发展有限公司10000.00100.00

合计10000.00100.00

3、收购价款的支付

本次交易收购价款为人民币12321.47万元，将由下述三部分款项构成：

（1）首期收购价款支付

13收购方应在首期收购价款支付先决条件被满足或豁免后不迟于3个工作日或各方书面同意的其他时间向出让方支付收购价款人民币2464.29万元（RMB

24642900.00）。

（2）二期收购价款支付收购方应在二期收购价款支付先决条件被满足或豁免后不迟于3个工作日或各方书面同意的其他时间向出让方支付收购价款人民币9757.18万元（RMB

97571800.00）。同时，依据已签订《债务转让协议》，收购方将以承接出让方对

目标公司负债的方式等额支付《收购协议》项下二期及剩余收购价款。截止评估基准日2024年9月30日，出让方对目标公司所负未偿还债务共计人民币6767.94万元（RMB67679400.00），实际应计算至交割日。各方将于交割日对负债金额进行最终确认并以该确认金额等额抵减收购价款对应金额。

（3）剩余收购价款支付收购方应在剩余收购价款支付先决条件被满足或豁免后不迟于3个工作日或各方书面同意的其他时间向出让方支付收购价款人民币100.00万元（RMB

1000000.00）。如根据《收购协议》的约定需要在剩余收购价款支付时进行扣减

的则相应支付扣减后的金额。

4、收购价款支付的先决条件

（1）首期收购价款支付条件

*收购协议已经各方正式签署并生效，且出让方、收购方的有权内部决策机构作出批准有关本次收购的内部决议或类似文件。

*收购方已收到为完成本次收购拟议之交易所必要或需要的，目标公司所有内部的、交易协议中要求的所有授权、批准、登记、备案以及所有相关的第三方

书面同意，且该等同意和批准没有实质性地改变交易协议项下的商业条件。

*出让方及目标公司就《收购协议》第5.1条所述之陈述、保证及承诺保持真

实、准确且不存在重大违反的情形。

（2）二期收购价款支付条件

14*《收购协议》签署并生效后三十（30）日内，目标公司、出让方、收购方

共同向所在地的工商主管部门申请办理标的股权转让、公司章程变更、法定代表人变更等本次收购相关事项的工商变更登记或备案。

*目标公司已完成章程的变更，并已就新的公司章程完成工商登记备案。

*出让方已经根据收购方的要求完成目标公司相关资料信息的交接，并配合提供令收购方满意的财务数据、账户信息、系统记录、原始凭证等反映目标公司经营情况并可供正常编制财务报表的相关文件。

*出让方已根据收购方要求完成目标公司主要资产交接，并配合提供令收购方满意的原始凭证、购买协议、权属证书和相关权利证明文件。

*出让方及目标公司就《收购协议》第5.1条所作之陈述、保证及承诺保持真

实、准确且不存在重大违反的情形。

（3）剩余收购价款支付条件

*自本次收购的交割日起已届满1个月，且不存在任何其他导致本协议存在解除或终止的情形。

*针对目标公司在股权交割日前存在的或尚未披露的或有负债（如有），出让方和收购方已经就该等或有负债的承担事项完成相应的结算。

*出让方及目标公司就《收购协议》第5.1条所述之陈述、保证及承诺保持真

实、准确且不存在重大违反的情形。

5、工商变更

《收购协议》签署并生效后三十（30）日内，目标公司、出让方、收购方共同向所在地的工商主管部门申请办理标的股权转让、公司章程变更、法定代表人变更等本次收购相关事项的工商变更登记或备案。

自标的股权的工商变更登记完成之日起，收购方合法持有目标公司100%的股权，拥有公司章程和《公司法》等相关法律法规中规定的公司股东的权利，享有并承担与标的股权有关的一切权利和义务。

6、公司期间损益安排

15（1）出让方及目标公司同意，2024年9月30日至交割完成期间，不得作出任

何导致目标公司所有者权益减损的事项，包括但不限于分红、捐赠等；2024年9月30日至交割完成期间内产生的任何利润或权益（如有）将保留在目标公司，在本次收购交割完成前不会被目标公司股东分配，包括但不限于分红、捐赠等。

（2）出让方及目标公司同意，出让方无条件放弃交割日前其对目标公司或

目标公司享有的未分配利润（如有），该等交割日前出让方享有的未分配利润（如有）于本次交割完成后概括归属于收购方所有。

（3）各方同意并确认，自2024年9月30日起至股权交割日止，目标公司或目标公司在此期间产生的收益由股权交割日后的目标公司股东按其持有目标公司

的股权比例享有，此期间产生的亏损由出让方承担。收购方有权根据《收购协议》

第6.2.4条出具的书面报告后对期间损益进行核算，并就亏损部分对应的金额收购方可（i）在尚未支付的现金对价中就上述损失对应的金额进行扣除；或（ii）出让方向收购方作出全额现金补偿。

（4）各方同意并确认，标的股权交割后30日之内，由出让方和收购方共同（或共同委托第三方机构）就2024年9月30日至标的股权交割日的期间损益（因目标公司正常经营而产生的除外）和实际交割过程中资产状况、债权债务等事项的差异进行核算。

7、违约责任

（1）任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，有权采取救济措施以维护其权利。出让方同意发生以下情形时（即重大违约）向收购方支付相当于以下金额的款项，作为违约赔偿（包括为避免损失而支出的合理费用，包括但不限于违约金、滞纳金、律师费、诉讼费和仲裁费等）（以下简称“损失”）：

*如因目标公司的股权或其资产的权属存在瑕疵或纠纷，而导致本次收购过程中或交易完成后，收购方因为目标公司股权或资产的权属问题而受到任何直接或间接的损失。

*收购方因为目标公司在本次收购完成前少付任何其根据适用税收法律应

付的税款、获取的财政补贴缺乏依据或其他违反适用税收法律的行为而遭到的罚款或责任而遭受的损失。

16*收购方因为目标公司在交割日前少付任何其根据适用劳动、社会保险、住

房公积金法律应付的工资、社保金、住房公积金或其他违反适用劳动、社会保险、住房公积金法律的行为而遭到的罚款或责任而遭受的损失。

*因交割日前目标公司、出让方的事项或情形（无论是否披露）（包括但不限于交割日前违反工商、消防、旅游管理等相关法律法规规定而受到任何处罚或

遭受损失，因违反与第三方的合同约定而产生的违约责任、赔偿责任，因交割日前行为而引发的仲裁、诉讼等纠纷所产生的支出或赔偿，因交割日前提供担保而产生的担保责任，应当由目标公司承担的任何交割前的费用等）导致目标公司、收购方于交割日后对外支付或清偿的款项、承担的责任或遭受的损失。

*因出让方、目标公司存在未清偿任何或有负债或设定未披露的权利负担而使收购方遭受损失或潜在损失。

*收购方因出让方、目标公司未在交割日前向该收购方如实披露目标公司的

财务状况、业务经营及资产相关的任何事项和尽调资料使收购方遭受损失的。

（2）收购方同意，如因收购方原因导致收购方逾期向出让方支付收购价款，则每逾期一日按当期应付收购价款的万分之三向出让方支付违约金。

（3）如出现上述7（1）中的违约情形导致收购方无法实现收购目的的，则

收购方除有权根据本协议的约定要求出让方承担相应的违约责任，同时有权要求出让方配合解除本协议，并要求其返还已支付的全部收购价款。

（4）如损失发生时，收购方根据《收购协议》约定尚未完全支付收购价款，收购方有权从拟支付的收购价款中扣除该等损失。

（5）为获得出让方上述7（1）项下的赔偿，收购方应在交割完后五年内向

出让方提出主张。否则在该五年期届满后，收购方均无权根据上述7（1）中的违约情形就其所遭受的损失向出让方提出主张或获得出让方的赔偿。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易目的及意义

本次交易是公司“投资运营一体化”战略推进的又一项重要成果。本次交易完成后，公司将在川渝地区实现旅游目的地布局，有助于与公司在川渝的其他旅

17游目的地实现联动和优势互补，有助于丰富公司旅游产品类型和业态布局，有助

于加快上市公司发展步伐，全面提升上市公司综合竞争实力，持续推动公司高质量发展。

（二）本次交易对上市公司财务状况和经营成果的影响

本次交易采用公司自有资金分期支付交易对价款的方式，不会对公司生产经营产生重大影响。由于本次交易属于非同一控制下的企业合并，公司对本次合并成本与评估基准日目标公司可辨认净资产公允价值的差额，应当确认为商誉。本次交易完成后，因收购成本大于目标公司相应股份可辨认的净资产价值，预计将形成核心商誉，若目标公司未来经营业绩未达预期，则公司可能出现商誉减值风险，对当期损益造成不利影响。

本次交易通过注入优质资产，将进一步扩大公司在文旅版块的版图和业务规模，以业务整合促进文旅融合协同发展，增强公司持续经营能力和抗风险能力，提升公司综合竞争力，符合公司未来发展战略和全体股东利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

七、本次交易的风险分析

（一）商誉减值风险

本次交易完成后，因收购成本大于目标公司相应股份可辨认的净资产价值，预计将形成核心商誉，若目标公司未来经营业绩未达预期，则公司可能出现商誉减值风险，对当期损益造成不利影响。

（二）收购整合和经营风险

此次收购完成后，目标公司将成为公司控股子公司，公司能否对目标公司进行有效整合，尚存在不确定性风险。目标公司在生产经营过程中受国家和行业政策、自身经营管理水平、市场情况变化等多方面影响，未来经营业绩存在不确定性风险。

现将该议案提请各位股东审议。

浙江祥源文旅股份有限公司

二〇二五年一月六日

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