祥源文旅:黄龙洞专项审核报告

浙江祥源文旅股份有限公司浙江祥源文旅股份有限公司

关于张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司

业绩承诺实现情况的专项审核报告

上会师报字(2024)第2779号

上会会计师事务所(特殊普通合伙)

中国上海

上会会计师事务所(特殊善通合伙)上会会计师事务所(特殊善通合伙)

CPA

fhanghaiBertitiedPublicClocountant(fhecialeneralPartmershit)

浙江祥源文旅股份有限公司

关于张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司

V业绩承诺实现情况的

专项审核报告

上会师报字(2024)第2779号

浙江祥源文旅股份有限公司全体股东:

我们接受委托,对后附的浙江祥源文旅股份有限公司(以下简称“祥源文旅”)

管理层编制的2023年度《关于张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司业绩承诺实现情

况的说明》(以下简称业绩承诺实现情况说明)进行了专项审核.

按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定,编制业绩承诺实现情况

说明,并其保证其真实性、完整性和准确性,提供真实、合法、完整的实物证据、

原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据,是祥源文旅管

理层的责任.我们的责任是在执行审核工作的基础上,对业绩承诺实现情况说明发

表审核意见.

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号历史财务信息审计

或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作,该准则要求我们遵守中国注册会

计师职业道德守则,计划和执行审核工作以对业绩承诺实现情况说明是否不存在重

大错报获取合理保证.在执行审核工作的过程中,我们实施了检查会计记录、重新

计算相关项目金额等我们认为必要的程序.我们相信,我们的审核工作为发表意见

提供了合理的基础.

上会会计师事务所(特殊善通合伙)上会会计师事务所(特殊善通合伙)

CPA

fhanghaiertifiedPullicClocountamt(fhecialeneralPartnership)

我们认为,祥源文旅2023年度的业绩承诺实现情况说明在所有重大方面按照《上

市公司重大资产重组管理办法》的规定编制.

本审核报告仅供祥源文旅2023年度报告披露之目的使用,不得用作任何其他目

的.

上会会计师事务所(特殊普通合伙)中国注册会计师

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计师事务月中国注册会计师

特殊普通合

1长艳私

页开

中国上海二〇二四年三月二十八日

浙江祥源文旅股份有限公司浙江祥源文旅股份有限公司

关于张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司

业绩承诺实现情况的专项说明

按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定,浙江祥源文旅股份有限公司(以下简称“公

司”或“本公司”)编制了2023年度的《关于张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司业绩承诺实现

情况的专项说明》.本专项说明仅供本公司2023年度报告披露之目的使用,不适用于其他用途.

一、公司简介

浙江祥源文旅股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)前身系无锡庆丰股份有限公司,2006

年8月16日,公司与万好万家集团有限公司(以下简称“万好万家集团”)签署了《资产置换协议》

公司以全部资产(交易性金融资产除外)和负债,与万好万家集团合法拥有的浙江万家房地产开发

有限公司(以下简称“万家房产”)99%的股权、浙江万好万家连锁酒店有限公司(原浙江新宇之星

宾馆有限公司)100%的股权以及杭州白马大厦写字楼第12层进行资产置换.上述资产置换已于

2006年12月25日完成.

2017年8月2日,万好万家集团股东孔德永先生和刘玉湘女士与祥源控股集团有限责任公司(以

下简称“祥源控股”)签署了《股份转让协议》,孔德永先生和刘玉湘女士将其持有的公司控股股

东万家集团100%的股权转让给祥源控股.鉴于公司实际控制人发生变更,2017年9月12日公司

召开第四次临时股东大会,通过了《关于变更公司名称、证券简称和修改公司章程的议案》,同

意将公司名称由“浙江万好万家文化股份有限公司”变更为“浙江祥源文化股份有限公司”,中

文证券简称由“万家文化”变更为“祥源文化”,证券代码保持不变.2017年9月19日,公司完

成工商变更登记.公司名称变更为“浙江祥源文化股份有限公司”

2022年10月,根据公司第七届董事会第十九次会议、第八届董事会第三次会议、2021年第四次

临时股东大会、第八届董事会第四次会议、第八届董事会第八次会议决议,并经中国证券监督管

理委员会《关于核准浙江祥源文化股份有限公司向祥源旅游开发有限公司发行股份购买资产并募

集配套资金的批复》(证监许可[2022]2320号文)的核准,同意公司向祥源旅游开发有限公司(以

下简称“祥源旅开"发行394,158,357股股份购买相关资产.公司申请增加注册资本合计人民币

394,158,357.00元,变更后注册资本为人民币1,013,560,766.00元.

二、业绩承诺情况

2021年5月,本公司与祥源旅游开发有限公司(以下简称“祥源旅开”)签署了《浙江祥源文

化股份有限公司与祥源旅游开发有限公司之发行股份购买资产协议》、《浙江祥源文化股份有限公

司与祥源旅游开发有限公司之业绩承诺及补偿协议》以及补充协议二(以下简称“股权收购协

议”).《股权收购协议》有关业绩承诺和业绩承诺补偿的条款规定如下:

浙江祥源文旅股份有限公司浙江祥源文旅股份有限公司

关于业绩承诺实现情况的专项说明

1、业绩承诺期

本次交易的利润承诺期间为本次重组实施完毕的当年及后续四个会计年度,即2022年度、2023

年度、2024年度、2025年度、2026年度；如本次重组未能于2022年12月31日前实施完毕,则

上述业绩承诺期将随之顺延为2023年度、2024年度、2025年度、2026年度、2027年度；若本次

重组未能于2023年12月31日前实施完毕,则上述业绩承诺期应做相应顺延,届时交易双方将

另行签署相关补充协议确定.

2、承诺利润数

祥源旅开作为本次交易的业绩承诺方,承诺本次重组的各标的资产在业绩承诺期实现的扣除非经

常性损益后归属于母公司所有者的净利润(以下简称“承诺净利润”)将不低于符合《证券法》

相关规定的评估机构出具的评估报告中的预测净利润数额.根据中联评估出具的《标的资产评估

报告》中采用的各标的资产的盈利预测,并根据上市公司对标的公司的收购比例测算,考虑收购

比例后相关标的资产的承诺净利润金额具体如下:

单位:万元标的公司承诺净利润

2022年2023年2024年2025年2026年

张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司266.821,166.031,713.202,281.932,417.98

3、业绩补偿方式

祥源旅开以其通过本次重组获得的祥源文旅股份进行补偿,若前述股份不足补偿的,则由祥源旅

开以现金方式进行补偿.祥源旅开同意由上市公司聘请的符合《证券法》相关规定的会计师事务

所分别于业绩承诺期间每一会计年度结束后对各标的资产业绩承诺期承诺净利润实现情况进行

专项审核并出具专项审核报告,同时以经其审计的各标的资产在承诺期内扣除非经常性损益后归

属于母公司股东的净利润数额为各标的资产的实际净利润数(以下简称“实际净利润”).各标的

资产截至当期期末累积的实际净利润数未能达到截至当期期末累积承诺净利润数的,则祥源旅开

应按照股权收购协议的约定履行补偿义务.

祥源旅开应补偿的金额及股份数量依据下述公式计算确定:业绩补偿义务人当期补偿金额=(各

标的资产截至当期期末累计承诺净利润-各标的资产截至当期期末累计实际净利润)÷业绩承诺期

各标的资产各年度的承诺净利润合计数x交易价格一累计已补偿金额；当期应补偿股份数=当期

应补偿金额-本次重组的股份发行价格；若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股

本等除权事项的,则补偿股份的数量应做相应调整并依据下述公式计算确定:调整后应补偿股份

数=按上述公式计算的应补偿股份数×(1+送股或转增比例).在按照上述公式计算业绩承诺期相

应年度期末的应补偿金额及应补偿股份数时,若计算结果为负数或零,则按零取值,即已经补偿

浙江祥源文旅股份有限公司浙江祥源文旅股份有限公司

关于业绩承诺实现情况的专项说明

的股份及金额不冲回.在按照上述公式计算业绩承诺期相应年度期末的应补偿股份数时,若计算

结果存在小数的,则向上取整数作为当期应补偿股份的数量.若上市公司在业绩承诺期内有现金

分红的,业绩补偿义务人在业绩承诺期内按照上述公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前累

积获得的现金分红应随之返还给上市公司(该等返还不应视为业绩补偿义务人已经支付等额的补

偿款,也不影响业绩补偿义务人实际应补偿的总金额),返还金额依据下述公式计算确定:返还

金额=当期应补偿股份截至补偿前每股已分配现金股利(以税后金额为准)×当期应补偿股份数.

三、业绩实现情况

单位:万元项目2023年度

业绩承诺金额1,166.03

实现金额1,915.79

实现率(%)164.30%

浙江祥票文旅份有限公

二页年三月二十

注册会计师工作单位变更事项登记

RegistrationoftheChangeofWorkingUnitbyaCPA

同意调出

Agreetheholdertobetransicredfrom

事务所

上海北分CPA7

epvtlhtrausfer-outInstituteofCPAs转出协会益章C

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同意调入6

Agreethecholdertobetransfcredu

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上会(特运合伙)长京分

转人协会盖章

Scampofthetrunstfer-inInstituteofCPAs

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姓名:杨滢

证书编号:110000252242

效一年.

Thiscertif资注况eryearafter

thisrenewal.职资临

CERTIFILO

资蓄BICPA

ERTIFIEOg1173

BICPA

95713820

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证书编号:110000252242会计

No.ofCertiicate2012

海会计

批准注册协会:京注贵会计师CUMIARTS2013GFCER职

AuthorizedInsrihuteofC

Dateoflssuance发证日期:1P年月日

会计师事务所d

特殊普通合伙

-本复印件已审核与原件

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年度检验登记

AnnualRencwalRegistration

本证书经检验合格,纪续有效一年.

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证书编号:

No.ufCorificate310000084613

只资临

批准注册协会:CEHTTFCERTIFIED

AuthorizedInstitnteofCPAdt京注册会计师协会BICPA

ICPA

A0c162s

发证日期:年月

Dateoflssuance2015hy04fm会计市事

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本复印件已审核写原件一致2017

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证书序号:0001116

说明

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1、《会计师事务所执业证书》是证明持有人经财政

会计师事务所部门依法审批,准予执行注册会计师法定业务的

凭证.

执业证书2、《会计师事务所执业证书》记载事项发生变动的

应当向财政部门申请换发.

称上会会计师事务所(特殊普通合伙)3、《会计师事务所执业证书》不得伪造、涂改、出

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租、出借、转让.

合伙c人；张晓荣4、会计师事务所终止或执业许可注销的.应当向财

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会计师政部门交回《会计师事务所执业证书》.

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经管-场所:上海市静安区威海路755号25层

市财

婴

发证机关海市财政局

组织形式:特殊普通合伙制A

执业证书编号:31000008:二〇一七年十二月十八日

批准执业文号:沪财会[98］160号(转制批文沪财会12013)71号)

批准执业日期:1998年12月28日(转制日期2013年12月11日)中华人民共和国财政部制

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统一社会信用代码营业执照□扫描市场主体身

份码了解第多餐

备许前

91310106086242261L监管信息

验更多应用服务

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证编号:06000000202311210048(副本)

夏L

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0称上会会计师事务所(特殊普通合伙)出资额人民币3240.0000万元整

型特殊普通合伙企业成立日期2013年12月27日

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执行事务合伙人张健,张晓荣,耿磊,巢序,朱清滨,杨滢,江燕主要经营场所上海市静安区威海路75号25层

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经营范围审查企业会计报表,出具审计报告,验证企业资本,出具验资

报告:办理企业合并、分离、清算事宜中的审计业务,出具有

关报告,基本建设年度财务决算审计,代理记账:会计咨询、

税务咨询、管理咨询、会计培训:法律、法规规定的其他业

务.

动董依法须经批准的项图,经相关部门批准后方可开展经营活

登记机关

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2023年11+月2T日

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公

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国家企业信用信息公示系统网址:http://www.gsxt.gov.cn市场主体应当于每年1月1日至6月30日通过国家企业信用信息公示系统报送公示年度报告.国家市场监督管理总局监制

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行情