证券代码：600575证券简称：淮河能源公告编号：临2024-055

淮河能源（集团）股份有限公司

第八届监事会第八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第八届

监事会第八次会议于2024年12月30日在公司二楼二号会议室召开，会议通知于2024年12月25日以电子邮件、传真的形式向全体监事发出。会议应到监事5人，实到5人。公司董事会秘书马进华列席了会议。会议由监事会主席王小波先生主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《淮河能源（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议逐项审议并以书面记名表决的方式通过如下决议：

一、审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》公司拟通过发行人民币普通股及支付现金的方式购买公司控股股东淮南矿业（集团）有限责任公司（以下简称“淮南矿业”）持有的淮河能源电力集团有限责

任公司（以下简称“电力集团”或“标的公司”）89.30%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，电力集团将成为公司的控股子公司。

根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称“《重组监管要求》”）等法律、法规、部门规章及规范性文件的相关规定（以下简称“法律法规”），经过对公司实际情况及相关事项进行自查论证后，监事会认为，本次交易符合相关法律法规规定的要求及各项实质条件。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意5票，反对票0票，弃权票0票二、审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

公司拟进行重大资产重组，方案包括发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。就本次交易方案事项，公司监事会逐项审议通过了以下方案内容：

（一）本次交易方案概述本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买淮南矿业持有的电力集团89.30%股权，并向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。本次交易完成后，电力集团将成为公司的控股子公司。经初步测算，本次交易预计构成重大资产重组。

本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。

表决结果：同意5票，反对票0票，弃权票0票

（二）发行股份及支付现金购买资产

1.标的资产及交易对方

本次交易的标的资产为淮南矿业持有的电力集团89.30%股权，交易对方为淮南矿业。

表决结果：同意5票，反对票0票，弃权票0票

2.交易价格及定价依据

本次交易标的资产的交易价格尚未确定，标的资产的最终交易价格将参考符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构核准/备案的资

产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。截至本次会议召开之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。

表决结果：同意5票，反对票0票，弃权票0票3.交易对价支付方式公司将通过发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付交易对价。股份与现金对价支付比例尚未确定；具体股份与现金的支付比例及相关支付安排将在标

的公司审计、评估工作完成后，由交易双方协商确定，并在重组报告书中予以披露。

表决结果：同意5票，反对票0票，弃权票0票

4.发行股份的种类、面值和上市地点

公司本次发行股份购买资产的股份种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所（以下简称“上交所”）。

表决结果：同意5票，反对票0票，弃权票0票

5.发行方式和发行对象

本次发行股份购买资产全部采取向特定对象发行的方式，发行对象为淮南矿业。

表决结果：同意5票，反对票0票，弃权票0票

6.定价基准日、发行价格及定价依据

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第八届董事会第十次会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

前20个交易日4.063.25

前60个交易日3.873.10

前120个交易日3.783.03

经充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交易

对方和中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为3.03元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于上市公司预案披露前最近一个会计年度（2023年）经审计的归属于上市公司股东的每股净资产。在本次发行定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则发行价格将根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上交所的相关规则进行相应调整。具体调整办法如下：

派发股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0/（1＋N）；

配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）；

上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×K）/（1＋N+K）；

派发现金股利：P1＝P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D＋A×K）/（1＋N+K）。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，N 为该次送股率或转增股本率，K 为配股率，A 为配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后的有效的发行价格。

本次交易的最终发行价格须经上市公司股东大会审议批准并经上交所及中国证监会认可。

表决结果：同意5票，反对票0票，弃权票0票

7.发行数量

发行股份数量的计算公式为：向交易对方发行的股份数量=交易对方取得的股

份对价÷对价股份每股发行价格。

根据上述公式计算的发行股份总数向下取整，发行股份总数不足1股的，发行对象自愿放弃并视为赠予上市公司，计入上市公司资本公积。

最终发行股份数量将根据最终交易对价进行调整，并以经上市公司股东大会审议通过、经上交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为上限。在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方购买资产发行的股份数量尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。表决结果：同意5票，反对票0票，弃权票0票

8.锁定期安排

本次交易中，淮南矿业基于本次交易取得的上市公司股份，自本次交易新增股份发行结束之日起36个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者完成后6个月期末收盘价低于发行价的，淮南矿业因本次交易取得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。

锁定期内，交易对方因本次交易取得的上市公司股份所派生的股份（因送股、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述锁定期的约定。

淮南矿业在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易新增股份发行结束之日起18个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或者其他方式直接或间接转让（因监管机构批准发行的可交换公司债券换股而被动减持以及因可交换公司债券置换现金分红而新增担保股份的情形除外），但适用法律法规许可转让的除外。

若上述股份锁定期与证券监管部门的最新监管意见不相符，淮南矿业将依据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。

表决结果：同意5票，反对票0票，弃权票0票

9.过渡期间损益安排

自评估基准日起至标的资产交割完成日期间为过渡期。鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未对过渡期损益安排进行约定，标的资产过渡期安排将于本次交易相关的审计、评估工作完成后，由各方另行签署补充协议正式约定，并将在重组报告书中予以披露。

表决结果：同意5票，反对票0票，弃权票0票

10.滚存未分配利润安排

上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的新老股东共同享有。

表决结果：同意5票，反对票0票，弃权票0票11.业绩承诺与补偿安排标的资产的审计、评估工作尚未完成，如涉及业绩承诺及利润补偿安排的，各方将在审计、评估工作完成后另行协商确定，并将在重组报告书中予以披露。

表决结果：同意5票，反对票0票，弃权票0票

（三）发行股份募集配套资金

1.发行股份的种类、面值和上市地点

本次交易募集配套资金拟发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。

表决结果：同意5票，反对票0票，弃权票0票

2.发行方式和发行对象

本次交易拟采用询价方式向特定对象发行股份募集配套资金，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、

保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定投资者。

表决结果：同意5票，反对票0票，弃权票0票

3.募集配套资金金额及发行数量

本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额÷每股发行价格。发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。

本次募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的

100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的

30%。募集配套资金具体金额将由上市公司在本次交易标的资产的审计、评估工作

完成并确定交易价格后，由公司再次召开董事会审议确定。最终发行数量以上市公司股东大会审议批准、上交所审核通过、中国证监会注册后，根据询价结果最终确定。在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量也将根据发行价格的调整而进行相应调整。表决结果：同意5票，反对票0票，弃权票0票

4.定价基准日、定价依据及发行价格

本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行股份募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期首日，发行价格不低于本次募集配套资金的发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于截至本次募集配套资金定价基准日上市公司最近一个会计年度经审计的归属于上市公司股东的每股净资产。

最终发行价格将在本次交易获得上交所审核通过并经中国证监会注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的独立财务顾问协商确定。

在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。

表决结果：同意5票，反对票0票，弃权票0票

5.锁定期安排

本次交易向其他不超过35名特定投资者发行的股份，自股份发行结束之日起6个月内不得转让。若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。

表决结果：同意5票，反对票0票，弃权票0票

6.募集资金用途

本次交易募集配套资金扣除发行相关费用后拟用于支付本次交易的现金对价、

标的公司项目建设和补充上市公司流动资金等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

表决结果：同意5票，反对票0票，弃权票0票7.滚存未分配利润安排公司于本次交易募集配套资金完成前的滚存未分配利润由本次交易募集配套资金完成后的新老股东按照持股比例共同享有。

表决结果：同意5票，反对票0票，弃权票0票

（四）决议的有效期本次交易的决议有效期为自公司股东大会批准本次交易之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的注册文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

表决结果：同意5票，反对票0票，弃权票0票本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过了《关于<淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》

就本次交易，根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律法规及本次交易的具体情况，公司编制了《淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要，并将根据监管机关审核意见进行相应补充、修订（如需）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意5票，反对票0票，弃权票0票四、审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》

本次交易中，交易对方淮南矿业为上市公司控股股东，为上市公司关联方。根据《公司法》《重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定，本次交易构成关联交易。

本议案尚需提交公司股东大会审议。表决结果：同意5票，反对票0票，弃权票0票五、审议通过了《关于公司与交易对方签署附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议的议案》监事会同意公司就本次交易与淮南矿业签署附条件生效的《淮河能源（集团）股份有限公司与淮南矿业（集团）有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产协议》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意5票，反对票0票，弃权票0票六、审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条规定的议案》

经审慎判断，公司监事会认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条的规定，具体如下：

（一）符合《重组管理办法》第十一条的规定

1.本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。

2.本次交易完成后，公司届时社会公众股东合计的持股比例不低于本次交易完成后公司总股本的10%，公司的股本总额、股东人数、股权结构和股权分布符合《证券法》以及《上海证券交易所股票上市规则》所规定的股票上市条件，不会导致公司不符合股票上市条件。

3.本次交易的标的资产交易金额将以公司聘请的符合《证券法》规定的资产评

估机构出具的并经有权国有资产监督管理机构核准/备案的评估报告所确定的标的

资产评估结果为定价基础，经交易各方协商确定，资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。

4.于本次监事会召开前，交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利。本次交

易所涉及的股权权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

5.本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

6.本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人

及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

7.本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

（二）符合《重组管理办法》第四十三条的规定

1.本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，有利于上市公司规范关联交易、避免同业竞争、增强独立性。

2.公司最近一年财务会计报告已经注册会计师出具无保留意见审计报告。

3.公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查

或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

4.本次交易的标的资产为权属清晰经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

5.本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意5票，反对票0票，弃权票0票七、审议通过了《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

经审慎判断，公司监事会认为：本次交易前36个月内，安徽省人民政府国有资产监督管理委员会为上市公司的实际控制人。本次交易完成后，安徽省人民政府国有资产监督管理委员会仍为上市公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，即不构成重组上市。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意5票，反对票0票，弃权票0票八、审议通过了《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条规定情形的议案》

经公司监事会审慎核查，未发现本次交易涉及的相关主体存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，或最近36个月内存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。因此，本次交易相关各方不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意5票，反对票0票，弃权票0票九、审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》

经审慎判断，公司监事会认为本次交易符合《重组监管要求》第四条的规定，具体如下：

（一）本次交易的标的资产为淮南矿业持有的电力集团89.30%股权，不涉及立

项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易涉及有关报批事项的，公司已在《淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露了向有关主管部门报批的进展情

况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得核准的风险做出了重大事项提示。

（二）本次交易的交易对方对拟出售股权拥有合法、完整的所有权，不存在限

制或禁止转让的情形，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

（三）本次交易完成后，上市公司将直接持有电力集团89.30%股权，本次交易

有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

（四）本次交易有利于上市公司进一步改善财务状况、增强持续经营能力，有

利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司规范关联交易、避免同业竞争、增强独立性。

本议案尚需提交公司股东大会审议。表决结果：同意5票，反对票0票，弃权票0票十、审议通过了《关于公司不存在依据〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定不得向特定对象发行股票的情形的议案》

就本次交易，监事会认为公司不存在依据《注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行股票的情形，具体如下：

1.擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

2.最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关

信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的

审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

3.现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最

近一年受到证券交易所公开谴责；

4.上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关

立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5.控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法

权益的重大违法行为；

6.最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意5票，反对票0票，弃权票0票十一、审议通过了《关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的议案》

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等法律

法规的要求，公司对本次交易信息公布前上市公司股票价格波动情况进行了自查，具体情况如下：

因筹划本次交易事项，经向上交所申请，公司股票自2024年12月17日开市起停牌。2024年12月16日为本次停牌前第1个交易日，2024年11月18日为本次停牌前第21个交易日。公司股票（代码：600575.SH）在停牌前20个交易日内的累计涨跌幅以及相同时间区间内上证指数（代码：000001.SH）及火电指数（代码：884874.WI）

的累计涨跌幅情况如下：

项目2024年11月18日2024年12月16日涨跌幅

公司股票收盘价（元/股）3.604.3320.28%

上证综合指数（点）3323.853386.331.88%

火电指数（点）1385.041419.422.48%

剔除大盘因素影响后的涨跌幅18.40%

剔除同行业板块影响后的涨跌幅17.80%据上表，扣除同期上证指数累计涨幅1.88%后，公司股票价格累计涨幅为18.40%；扣除同期火电指数累计涨幅2.48%后，公司股票价格累计涨幅为17.80%，未超过20%。

综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在停牌前20个交易日内的累计涨跌幅未超过20%，未构成《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》规定的异常波动情形。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意5票，反对票0票，弃权票0票十二、审议通过了《关于本次交易前12个月购买、出售资产情况的议案》根据《重组管理办法》第十四条的规定“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产”，经自查，公司在审议本次交易的董事会召开前12个月内未发生其他与本次交易相关的资产购买或出售情况。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意5票，反对票0票，弃权票0票十三、审议通过了《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

经审慎判断，公司监事会认为：公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法

律法规、规范性文件及《淮河能源（集团）股份有限公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效，公司就本次交易向监管部门提交的法律文件合法有效。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意5票，反对票0票，弃权票0票十四、审议通过了《关于提请股东大会批准淮南矿业免于以要约方式增持公司股份的议案》

本次交易对方淮南矿业为公司控股股东，本次交易经初步测算预计导致淮南矿业持有公司的权益发生变化，根据《上市公司收购管理办法》的规定，需要履行要约收购义务。

鉴于本次交易对增强公司盈利能力、实现公司可持续发展具有重要意义，并且淮南矿业承诺在本次发行股份购买资产中认购的公司股份，自本次交易新增股份发行结束之日起36个月内不得转让，监事会同意淮南矿业就本次发行股份购买资产免于发出增持要约，并提请股东大会审议批准。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意5票，反对票0票，弃权票0票特此公告。

淮河能源（集团）股份有限公司监事会

2024年12月31日