淮河能源:淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

股票代码：600575股票简称：淮河能源上市地点：上海证券交易所

淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案交易类型交易对方发行股份及支付现金购买资产淮南矿业募集配套资金不超过35名特定投资者

二〇二四年十二月淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、

准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

本公司控股股东及全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露

或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺将锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的部分数据尚未经过符合相关法律法规要求的审计机构审计，请投资者审慎使用。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计后的财务数据、经核准/备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异。

本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本公司股票的投

资价值或者投资者收益作出实质判断或保证，也不表明中国证监会和上交所对本预案及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待本公司董事会再次审议通过，并取得本公司股东大会批准、上交所审核通过、中国证监会注册同意及其他有权监管机构的批准、核准或同意。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

1淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

投资者在评价本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。

2淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

交易对方声明

作为本次交易的交易对方，淮南矿业（集团）有限责任公司已出具承诺函，将及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

交易对方承诺为本次交易所提供的有关信息和资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；

交易对方承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、

完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；

所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次重组因涉嫌本公司提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息

和账户信息，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

3淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

上市公司声明................................................1

交易对方声明................................................3

目录....................................................4

释义....................................................7

重大事项提示................................................9

一、本次重组方案简要介绍..........................................9

二、募集配套资金简要介绍.........................................12

三、本次交易对上市公司的影响.......................................13

四、本次交易已履行及尚需履行的决策及审批程序...............................14

五、本次交易各方作出的重要承诺......................................15

六、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上股东、

全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的

股份减持计划...............................................23

七、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...........24

八、保护投资者合法权益的相关安排.....................................24

九、待补充披露的信息提示.........................................26

重大风险提示...............................................27

一、与本次交易相关的风险.........................................27

二、与标的资产相关的风险.........................................29

三、其他风险...............................................31

第一节本次交易概况............................................32

一、本次交易的背景及目的.........................................32

二、本次交易的方案概况..........................................35

三、本次交易的性质............................................40

四、标的资产评估及作价情况........................................41

五、本次交易已履行及尚需履行的决策及审批程序...............................41

第二节上市公司基本情况..........................................43

4淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

一、公司基本信息.............................................43

二、股本结构及前十大股东情况.......................................43

三、控股股东及实际控制人情况.......................................44

四、最近36个月控制权变动情况......................................45

五、最近三年主营业务发展情况和主要财务指标................................46

六、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况...................48

第三节交易对方情况............................................49

一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方.................................49

二、募集配套资金的交易对方........................................49

第四节标的资产基本情况..........................................50

一、基本情况...............................................50

二、产权控制关系.............................................50

三、最近两年主要财务数据.........................................51

四、主营业务发展情况...........................................51

五、未披露预估值原因及影响........................................52

第五节标的资产预估作价情况........................................53

第六节购买资产支付方式..........................................54

一、本次交易中购买资产的支付方式概况...................................54

二、发行股份及支付现金购买资产的基本情况.................................54

第七节募集配套资金情况..........................................57

一、本次交易募集配套资金概况.......................................57

二、募集配套资金的股份发行情况......................................57

第八节本次交易对上市公司的影响......................................60

一、本次交易对上市公司主营业务的影响...................................60

二、本次交易对上市公司股权结构的影响...................................60

三、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响..............................60

第九节风险因素..............................................61

一、与本次交易相关的风险.........................................61

二、与标的资产相关的风险.........................................63

5淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

三、其他风险...............................................65

第十节其他重要事项............................................66

一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...........66

二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本

次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划.............................66三、本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公

司重大资产重组情形的说明.........................................67

四、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况................................67

五、上市公司停牌前股票价格波动情况说明..................................68

六、保护投资者合法权益的相关安排.....................................68

七、本次交易对公司治理机制的影响.....................................70

第十一节独立董事的意见..........................................71

第十二节全体董事、监事和高级管理人员声明.................................73

一、上市公司全体董事声明.........................................73

二、上市公司全体监事声明.........................................74

三、上市公司全体高级管理人员声明.....................................75

6淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

释义

本预案中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

一般用语

本次交易、本次重淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资指组产并募集配套资金暨关联交易《淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买本预案指资产并募集配套资金暨关联交易预案》

本次交易审计、评估等相关工作完成后，就本次交易编制的重组报告书指重组报告书本次发行股份购买上市公司以发行股份及支付现金购买资产的方式购买淮河能指

资产源电力集团有限责任公司89.30%股权

淮河能源（集团）股份有限公司（股票简称：淮河能源，股公司、上市公司、票代码：600575，曾用名安徽皖江物流（集团）股份有限公指

淮河能源司、芜湖港储运股份有限公司，曾用证券简称“皖江物流”、“芜湖港”）上市公司控股股

东、淮南矿业、交指淮南矿业（集团）有限责任公司易对方

电力集团、标的公指淮河能源电力集团有限责任公司司

标的资产指淮河能源电力集团有限责任公司89.30%股权淮河控股指淮河能源控股集团有限责任公司上海淮矿指上海淮矿资产管理有限公司淮沪煤电指淮沪煤电有限公司淮浙煤电指淮浙煤电有限责任公司淮沪电力指淮沪电力有限公司淮浙电力指淮浙电力有限责任公司潘集电厂一期指淮河能源淮南潘集发电有限责任公司

淮河能源（集团）股份有限公司顾桥电厂，原淮南矿业集团顾桥电厂指发电有限责任公司顾桥电厂

淮河能源（集团）股份有限公司潘三电厂，原淮南矿业集团潘三电厂指发电有限责任公司潘三电厂

国开发展基金有限公司，标的公司电力集团小股东，持有电国开基金指

力集团10.70%股权

国开银行指国家开发银行，国开基金股东《淮河能源（集团）股份有限公司与淮南矿业（集团）有限《购买资产协议》指责任公司之发行股份及支付现金购买资产协议》国务院指中华人民共和国国务院

7淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会安徽省国资委指安徽省人民政府国有资产监督管理委员会

经中国证监会注册向境内投资者发行、在境内证券交易所上

A 股指

市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和交易的普通股

自评估基准日（不含当日）起至标的资产交割日（含当日）过渡期指的期间

《公司章程》指《淮河能源（集团）股份有限公司章程》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《股票上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

元/万元/亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元专业用语动力煤指以燃烧产生动力为目的而使用的商品煤

利用煤和杂质（矸石）的物理、化学性质的差异，通过物理、洗选指化学或微生物分选的方法使煤和杂质有效分离，并加工成质量均匀、用途不同的煤炭产品的一种加工技术瓦斯

本预案中各加数直接相加之和与合计数部分在尾数上存在差异，系四舍五入所造成。

8淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

重大事项提示

截至本预案签署日，本次重组涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，经符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构进行审计和评估之后，标的资产的经审计财务数据、资产评估结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者注意。本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：

一、本次重组方案简要介绍

（一）本次重组方案概况交易形式发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买淮南矿业持有的电力集交易方案简介

团89.30%股权并募集配套资金

截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未完成，交易价格（不含标的资产交易价格尚未最终确定，最终交易价格将参考符合《证券法》规募集配套资金

定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构核准/备案的资产

金额）

评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定名称淮河能源电力集团有限责任公司主营业务通过控股或参股形式开展火力发电等业务

交所属行业电力、热力生产和供应业（D44）

易符合板块定位□是□否□不适用标的属于上市公司的同行业或

□是□否其他上下游与上市公司主营业务具有

□是□否协同效应

构成关联交易□是□否

构成《重组办法》第十二条

交易性质□是（预计）□否规定的重大资产重组

构成重组上市□是□否

9淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

□有□无

（鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。待本次交易有无业绩补偿承诺相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对

方就业绩承诺和补偿、减值测试等事项进行协商，并另行签署相关协议）□有□无

（鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。待本次交易有无减值补偿承诺相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对

方就业绩承诺和补偿、减值测试等事项进行协商，并另行签署相关协议）其他需特别说明的事项无

（二）标的资产评估作价情况增值交易标的评估或估评估或估本次拟交易其他说

基准日率/溢交易价格名称值方法值结果的权益比例明价率

截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易价格尚未确定，标的资产的最终交易价格将参考符合《证券法》规定的资产评估机电力集团

构出具并经有权国有资产监督管理机构核准/备案的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定

（三）本次重组支付方式支付方式向该交易交易标的名称序号交易对方可转债其对方支付及权益比例现金对价股份对价对价他的总对价股份与现金对价支付比例尚未确定。具体股份与现金对标的资产

价支付比例、相关支付安排

电力集团89.3的最终交

1淮南矿业及具体对价将在标的公司审--

0%股权易价格尚

计、评估工作完成后，由交未确定

易双方协商确定，并在重组报告书中予以披露

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（四）股份发行情况

股票种类境内人民币普通股（A 股）每股面值 1.00 元

3.03元/股，不低于定价基准日

前120个交易日公司股票交易上市公司第八届董事会第十

均价的80%，且不低于上市公定价基准日次会议决议公告日，即2024发行价格司本预案披露前最近一个会计年12月31日

年度（2023年）经审计的归属于上市公司股东的每股净资产

发行股份数量的计算公式为：向交易对方发行的股份数量=交易对方取得的

股份对价÷对价股份每股发行价格。

根据上述公式计算的发行股份总数向下取整，发行股份总数不足1股的，发行对象自愿放弃并视为赠予上市公司，计入上市公司资本公积。

最终发行股份数量将根据最终交易对价进行调整，并以经上市公司股东大会审议通过、经上交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为上限。

发行数量

在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

鉴于标的资产的交易对价、以及发行股份与支付现金的比例尚未确定，本次交易中向交易对方购买资产发行的股份数量尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。

是否设置发行

□是□否价格调整方案

本次交易中，交易对方淮南矿业基于本次交易取得的上市公司股份，自本次交易新增股份发行结束之日起36个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者完成后6个月期末收盘价低于发行价的，淮南矿业因本次交易取得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。

此外，淮南矿业作为上市公司的控股股东，其在本次交易前已经持有的上锁定期安排市公司股份，自本次交易新增股份发行结束之日起18个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或者其他方式直接或间接转

让（因监管机构批准发行的可交换公司债券换股而被动减持以及因可交换公司债券置换现金分红而新增担保股份的情形除外），但适用法律法规许可转让的除外。

上述期限内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。

11淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

二、募集配套资金简要介绍

（一）募集配套资金安排募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的

100%，且发行股份数量不超过本次发行

发行股份股份购买资产完成后上市公司总股本的

募集配套资金金额30%，发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定

发行可转债（如有）-

发行其他证券（如有）-发行股份不超过35名特定投资者

发行对象发行可转债（如有）-

发行其他证券（如有）-拟使用募集资使用金额占全部募集项目名称金金额配套资金金额的比例本次交易募集配套资金扣除相关交易费用后拟用于支付本次交易的

募集配套资金用途现金对价、标的公司项目建设和补充上市公司流动资金等用途，其中用于补充上市公司流动资金的比例不超过本次交易对价的25%或

募集配套资金总额的50%，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

（二）募集配套资金股份发行情况境内人民币普通

股票种类每股面值1.00元

股（A 股）不低于本次募集配套资金的发行期首日前20个交易日公司股票交易均

价的80%，且不低于本次募集配套资金定价基准日前上市公司最近一个会计年度经审计的归属于上市公司本次募集配套资定价基准日发行价格股东的每股净资产。最终发行价格将金的发行期首日在本次发行经过上交所审核通过并

经中国证监会注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，

12淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

与本次募集配套资金发行的独立财务顾问协商确定。

在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或

配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。

本次募集配套资金发行的股份数量=本次募集配套资金金额÷每股发行价格。发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。

本次募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价

格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。募集配套资金具体金额将由上市公司在本次交易标的发行数量资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，由公司再次召开董事会审议确定。最终发行数量将在本次募集配套资金经中国证监会作出予以注册决定后，按照《发行注册管理办法》等法律法规的有关规定，根据发行时的实际情况确定。在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量也将根据发行价格的调整而进行相应调整。

是否设置发行价

□是□否格调整方案

向不超过35名特定投资者发行的股份，自股份发行结束之日起6个月内不得转让。若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意锁定期安排见进行相应调整。

在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。

三、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主营业务包括火力发电业务、售电业务、铁路运输业务、煤炭贸易业务。标的公司主营业务与上市公司高度重合，存在较大的协同空间，有利于上市公司进一步聚焦主业，进一步强化其作为淮南矿业旗下能源业务资本运作平台的战略定位。

重组完成后，上市公司的火力发电业务规模将得以扩张，上市公司可通过整合标的公司的竞争优势、充分发挥与公司现有业务的协同，扩充上市公司在火力发电领域的产业布局，有效打造新的业绩增长点，提升上市公司的持续经营能力

13淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

和综合竞争能力，有利于保护上市公司全体股东的利益。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前后，上市公司的控股股东均为淮南矿业，实际控制人均为安徽省国资委。本次交易预计不会导致上市公司实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不符合上交所的上市条件。

鉴于本次重组的标的资产交易价格、以及发行股份与支付现金的比例尚未确定，本次交易前后的股权变动情况尚无法计算。对于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会对本次交易做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易前后的股权变动情况。

（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

本次交易完成后，电力集团将纳入上市公司的合并范围，上市公司的总资产、净资产、营业收入及净利润等将进一步增长，盈利能力和抗风险能力将得到提升，综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。

与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成。公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作，并再次召开董事会对本次交易作出决议，在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

四、本次交易已履行及尚需履行的决策及审批程序

（一）本次交易已履行的决策及审批程序

本次交易已履行的决策及审批程序如下：

1、本次交易已经上市公司第八届董事会第十次会议审议通过；

2、本次交易已获得上市公司控股股东淮南矿业、间接控股股东淮河控股的

原则性同意；

3、本次交易已取得安徽省国资委预审核通过。

14淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序

本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：

1、本次交易的资产评估结果通过安徽省国资委的核准/备案；

2、本次交易的相关资产审计、评估、评估核准/备案等工作完成后，上市

公司再次召开董事会审议通过本次交易正式方案；

3、淮南矿业、淮河控股审议通过本次交易正式方案；

4、本次交易方案获得安徽省国资委的批准；

5、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；

6、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会予以注册；

7、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如需）。

五、本次交易各方作出的重要承诺

（一）关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺承诺方承诺内容

1、本公司为本次交易所提供的有关信息和资料真实、准确、完整，不存在

任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；

2、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完

整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

淮河控股、淮3、本公司为本次交易所出具的说明及声明承诺均为真实、准确和完整的，南矿业不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司同意对本公司所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；

4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易

日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事

15淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

承诺方承诺内容会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本公司为本次重组所提供的有关信息和资料真实、准确、完整，不存在

任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完

整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一上市公司、标致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述的公司或者重大遗漏；

3、本公司为本次重组所出具的说明及声明承诺均为真实、准确和完整的，

不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司同意对本公司所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1、本人向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整

的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申上市公司、标请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和的公司董事、中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请

监事及高级的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和中国证券登记结算有限管理人员责任公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

3、本人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏；如因本次重组的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人依法承担相应的法律责任。

（二）关于合法合规及诚信情况的承诺承诺方承诺内容

1、截至本承诺函出具日，本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或

涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，包括但不限于收淮河控股、上

到或可预见将收到司法机关的立案侦查决定或通知、中国证券监督管理委员

市公司、标的

会及其派出机构的立案调查通知书、行政处罚事先告知书等情形；

公司

2、本公司在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、亦没

有涉及未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证

16淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

承诺方承诺内容券交易所纪律处分的情形；

3、本公司最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及对本次重组构成重大不利影响的重大民事诉讼或者仲裁；

4、本公司在最近三年不存在损害上市公司利益或投资者合法权益或社会公

共利益的重大违法行为，也不存在其他重大失信行为；

5、上述承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。

1、截至本承诺函出具日，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员

不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管

理委员会立案调查的情形，包括但不限于收到或可预见将收到司法机关的立案侦查决定或通知、中国证券监督管理委员会及其派出机构的立案调查通知

书、行政处罚事先告知书等情形；

2、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、亦没有涉及未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形；

淮南矿业3、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行

政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及对本次重组构成重大不利影响的重大民事诉讼或者仲裁；

4、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员在最近三年不存在损害

上市公司利益或投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为，也不存在其他重大失信行为；

5、上述承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员将依法承担相应的法律责任。

1、截至本承诺函出具日，本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉

嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，包括但不限于收到或可预见将收到司法机关的立案侦查决定或通知、中国证券监督管理委员会

及其派出机构的立案调查通知书、行政处罚事先告知书等情形；

2、本人在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、亦没有

上市公司、标涉及未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券

的公司董事、交易所纪律处分的情形；

监事及高级3、本人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑

管理人员事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；

4、本人在最近三年不存在损害上市公司利益或投资者合法权益或社会公共

利益的重大违法行为，也不存在其他重大失信行为；

5、上述承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。

17淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（三）关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺承诺方承诺内容

1、本公司及下属控制的机构，以及本公司现任董事、监事、高级管理人员

不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

淮河控股

2、本公司、本公司控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构，以及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

1、截至本承诺函出具日，本公司、本公司控股股东及其控制的机构，以及

本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕

交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产淮南矿业、上重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑

市公司、标的事责任的情形。

公司2、截至本承诺函出具日，本公司、本公司控股股东及其控制的机构，以及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

本人作为上市公司的董事、监事或高级管理人员，就本次交易相关事宜，确认并承诺如下：

1、截至本承诺函出具日，本人不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被

上市公司董立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相事、监事及高关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任级管理人员的情形。

2、本人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

作为本次交易的标的公司的董事、监事或高级管理人员，就本次交易相关事宜，本人确认并承诺如下：

1、截至本承诺函出具日，本人不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被

标的公司董立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相事、监事及高关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任级管理人员的情形。

2、本人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

（四）关于不存在内幕交易行为的承诺承诺方承诺内容

18淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

承诺方承诺内容

本次重组过程中，本公司不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情淮河控股、淮况，亦不存在泄露本次重组相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的南矿业、标的情形。本公司若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的损公司失。

本次重组过程中，本公司不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情上市公司况，亦不存在泄露本次重组相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。本公司若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司股东造成的损失。

上市公司、标本次重组初步磋商阶段及实施过程中，本人不存在泄露本次重组内幕信息以的公司董事、及利用本次重组信息进行内幕交易的情形；本人不存在因涉嫌内幕交易被立

监事及高级案调查或立案侦查的情况。本人若违反上述承诺，将按照司法判决或裁决的管理人员结果承担因此而给上市公司及其股东造成的直接损失。

（五）关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明承诺方承诺内容

1、本次交易严格控制项目参与人员范围，尽可能的缩小知悉本次交易相关

敏感信息的人员范围。

2、交易双方接触时，本公司及交易对方采取了必要且充分的保密措施，限

定相关敏感信息的知情人范围，做好内幕信息知情人员的登记。

淮河控股、淮

3、本公司多次告知、提示内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保密

南矿业义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他人买卖上市公司股票。

4、本公司按照有关规定，编制了重大事项进程备忘录及内幕信息知情人的登记，并将有关材料向上海证券交易所进行了报备。

1、本次交易筹划之初，本公司已及时向证券交易所申请股票停牌。本公司

与本次交易的交易对方对相关事宜进行磋商时，采取了必要且充分的保密措施，在内部人员的安排上，严格限制了相关敏感信息的知悉人员范围，除了决策人员及必要经办人员外，禁止其他人员接触相关信息，确保信息处于可控范围之内；

2、本公司及本公司相关人员，在参与制订、论证本次交易方案等相关环节

严格遵守了保密义务；

3、本公司已根据《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人上市公司登记管理制度》等相关规定，建立内幕信息知情人档案并制作重大事项进程备忘录；

4、在本公司与交易对方签订的附生效条件的交易协议中对于本次交易相关

的信息保密事项进行了约定；

5、在召开审议有关本次交易的董事会之前，本公司严格遵守了保密义务。

综上所述，本公司已采取必要措施防止保密信息泄露，严格遵守了保密义务，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员没有利用该等信息在二级市场买

卖上市公司股票之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。

19淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（六）关于本次交易期间股份减持计划的承诺承诺方承诺内容

自上市公司首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕的期间，本公司不通过直接或间接方式减持上市公司股份。若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本公司也将严格遵守相关规定。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本公司承诺将淮河控股、淮

向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。本公司因上市公司送股、资本南矿业、上海公积金转增股本等事项而增加持有的上市公司股份将同样遵守上述不减持淮矿的承诺。

上述承诺真实、准确、完整，且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本承诺函自本公司盖章之日起生效。若因本公司违反本承诺而导致上市公司受到损失，本公司愿就上述承诺内容依法承担相应法律责任。

自上市公司首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕的期间，本人不通过直接或间接方式减持上市公司股份（如有）。若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承上市公司董

诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。本人因上市公司送股、资事、监事及高本公积金转增股本等事项而增加持有的上市公司股份将同样遵守上述不减级管理人员持的承诺。

上述承诺真实、准确、完整，且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本承诺函自本人签署之日起生效。若因本人违反本承诺而导致上市公司受到损失，本人愿就上述承诺内容依法承担相应法律责任。

（七）关于保持上市公司独立性的承诺承诺方承诺内容

1、本公司及本公司控制的其他企业将按照相关法律法规及规范性文件的规

淮河控股、淮定在人员、财务、资产、业务和机构等方面与上市公司保持相互独立。

南矿业、上海2、本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺淮矿所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的法律责任。

（八）关于减少及规范关联交易的承诺承诺方承诺内容

1、本次交易完成后，在双方的关联交易上，严格遵循市场原则，尽量避免

不必要的关联交易发生；对于本公司无法避免或者有合理原因而发生的关联

交易以及其他持续经营所发生的必要的关联交易，在不与法律、法规相抵触淮河控股

的前提下，在本公司权限范围内，本公司承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，遵循市场化的定价原则，依法签订相关协议，履行合法程序，同意上市公司按照上市公司章程、有关法律法规履行信息披露义务和办理有关报

20淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

承诺方承诺内容批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

2、本公司不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司及其下属企业进行交易，亦不利用控制地位从事任何损害上市公司及上市公司其他股东合法权益的行为。

3、本公司有关规范关联交易的承诺，同样适用于本公司控制的其他企业（上市公司及其子公司除外），本公司将依法依章程促成本公司控制的其他企业履行规范与上市公司之间已经存在或可能发生的关联交易的义务。

4、上述承诺于本公司作为上市公司间接控股股东期间持续有效。如因本公

司未履行上述承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应赔偿责任。

1、本次交易完成后，在双方的关联交易上，严格遵循市场原则，尽量避免

不必要的关联交易发生；对于本公司无法避免或者有合理原因而发生的关联

交易以及其他持续经营所发生的必要的关联交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，在本公司权限范围内，本公司承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，遵循市场化的定价原则，依法签订相关协议，履行合法程序，同意上市公司按照上市公司章程、有关法律法规履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

淮南矿业

3、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等

法律法规以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉

及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本公司承诺杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司违规向本公司提供任何形式的担保。

4、本公司有关规范关联交易的承诺，同样适用于本公司控制的其他企业（上市公司及其子公司除外），本公司将依法依章程促成本公司控制的其他企业履行规范与上市公司之间已经存在或可能发生的关联交易的义务。

5、上述承诺于本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。如因本公司未

履行上述承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应赔偿责任。

（九）关于本次交易的原则性意见承诺方承诺内容

淮河控股、淮本次交易有利于解决同业竞争问题，改善上市公司的财务状况、增强上市公南矿业、上海司的持续经营能力和抗风险能力，从而有助于保护广大投资者以及中小股东淮矿的利益，本公司原则上同意本次交易。

（十）关于所持上市公司股份锁定与限售期的承诺承诺方承诺内容

1、本公司在本次交易中认购取得的上市公司股份，自本次交易新增股份发

淮南矿业

行结束之日起36个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。本次

21淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

承诺方承诺内容

交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者完成后6个月期末收盘价低于发行价的，淮南矿业因本次交易取得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月；对于本公司在本次交易前已经持

有的上市公司股份，自本次交易新增股份发行结束之日起18个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或者其他方式直接或间接转让（因监管机构批准发行的可交换公司债券换股而被动减持以及因可交换公司债券置换现金分红而新增担保股份的情形除外），但适用法律法规许可转让的除外；

2、上述期限内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应

遵守上述锁定期的约定；

3、若本公司上述股份限售期承诺与中国证券监督管理委员会及上海证券交

易所等监管机构的最新监管政策不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整；

4、上述限售期届满后，本公司将按照中国证券监督管理委员会及上海证券

交易所的有关规定执行；

5、本公司承诺切实履行上述承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或

者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。

1、对于本公司在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易新增股

份发行结束之日起18个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或者其他方式直接或间接转让（因监管机构批准发行的可交换公司债券换股而被动减持以及因可交换公司债券置换现金分红而新增担保股份的情形除外），但适用法律法规许可转让的除外；

2、上述期限内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应

遵守上述锁定期的约定；

上海淮矿

3、若本公司上述股份限售期承诺与中国证券监督管理委员会及上海证券交

易所等监管机构的最新监管政策不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整；

4、上述限售期届满后，本公司将按照中国证券监督管理委员会及上海证券

交易所的有关规定执行；

5、本公司承诺切实履行上述承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或

者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。

（十一）关于所持标的公司股权权属的承诺承诺方承诺内容

1、本公司合法持有标的股权，具备作为本次重组的交易对方的资格。

2、本公司已经依法履行对标的公司的出资义务，不存在任何虚假出资、抽

逃出资等违反本公司作为股东应承担的义务和责任的行为，不存在其他可能淮南矿业影响淮南矿业合法存续的情况。

3、本公司合法拥有标的股权完整的所有权，标的股权不存在委托持股、信

托持股及其他利益安排的情形，也不存在任何权利质押、查封、冻结或其他任何限制其转让的情形，亦不存在任何争议，并免受第三者追索，标的股权

22淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

承诺方承诺内容的过户或转移不存在法律障碍。

4、本公司确认不存在尚未了结或可预见的可能影响本公司持有的标的股权

权属发生变动或妨碍标的股权转让给上市公司的重大诉讼、仲裁及纠纷。本公司保证自本承诺出具之日至本次重组完成前，不会就标的股权新增质押或设置其他可能妨碍标的股权转让给上市公司的限制性权利。

若本公司违反本承诺函之承诺的，本公司愿意赔偿上市公司因此而遭受的全部损失。

（十二）关于不存在不得向特定对象发行股票的情形的承诺承诺方承诺内容

本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特

定对象发行股票的以下情形：1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保

留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；3、现任董事、监事和高级管理上市公司人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在

被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；5、控

股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权

益的重大违法行为；6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

综上，本公司符合向特定对象发行股票的条件，不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的情形。

六、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%

以上股东、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东淮南矿业、间接控股股东淮河控股及其一致行动人上海淮

矿已做出承诺：

“自上市公司首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕的期间，本公司不通过直接或间接方式减持上市公司股份。若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本公司也将严格遵守相关规定。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本公司承诺将向上市公司

23淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

或其他投资者依法承担赔偿责任。本公司因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而增加持有的上市公司股份将同样遵守上述不减持的承诺。

上述承诺真实、准确、完整，且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本承诺函自本公司盖章之日起生效。若因本公司违反本承诺而导致上市公司受到损失，本公司愿就上述承诺内容依法承担相应法律责任。”上市公司董事、监事、高级管理人员已做出承诺：

“自上市公司首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕的期间，本人不通过直接或间接方式减持上市公司股份。若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。本人因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而增加持有的上市公司股份将同样遵守上述不减持的承诺。

上述承诺真实、准确、完整，且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本承诺函自本人签署之日起生效。若因本人违反本承诺而导致上市公司受到损失，本人愿就上述承诺内容依法承担相应法律责任。”七、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

根据上市公司控股股东淮南矿业及其一致行动人上海淮矿、上市公司间接控

股股东淮河控股出具的意见，上市公司控股股东及其一致行动人、上市公司间接控股股东已原则性同意本次重组。

八、保护投资者合法权益的相关安排本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投

资者的合法权益：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

在本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》《上海证券交

24淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》《上市公司监管指引第

7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本

次交易的进展情况。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。

（二）严格履行上市公司审议及表决程序上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易构成关联交易，本次交易相关议案在提交董事会审议前，已经第八届董事会独立董事专门会议2024年第四次会议审议，并出具审核意见。公司召开董事会、监事会审议通过本次交易的相关议案，且有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定。

（三）确保本次交易的定价公平、公允

上市公司拟聘请符合相关法律法规要求的审计机构、评估机构对标的资产

进行审计和评估，以确保本次交易标的资产定价公平、公允，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。

（四）本次交易摊薄即期每股收益回报的安排

截至本预案签署日，标的公司的审计报告及上市公司备考审阅报告编制工作尚未完成，因此暂时无法预计本次交易完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动趋势，相关信息将在重组报告书中予以披露。上市公司将就本次交易是否摊薄即期回报进行认真分析，并制定填补回报的具体措施。

（五）提供股东大会网络投票平台

公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络

25淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案进行投票表决。

（六）其他保护投资者权益的措施上市公司保证就本次交易向相关中介机构提供的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）以及为本次交易所出具的说明及确

认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，有关文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，文件资料上的所有签字与印章均真实、有效。

在本次交易期间，上市公司将依照相关法律法规、中国证监会和上交所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息并提交有关申报文件，并保证信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，并承诺如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，承诺承担法律责任。

九、待补充披露的信息提示

截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格、以及发行股份与支付现金的比例尚未确定。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产最终交易价格等数据将在重组

报告书中予以披露，特提请投资者关注。

26淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

重大风险提示

投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险

由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：

1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商

确定本次重组方案的过程中，遵循缩小内幕信息知情人员范围，减少内幕信息传播的原则，但仍不排除本次交易存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。

2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核

要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致意见，则本次交易存在被取消的风险。

3、考虑到本次交易工作的复杂性，相关股东沟通工作、监管机构的审批进

度均可能对本次交易的时间进度产生重大影响。本次交易存在上市公司在首次审议本次资产重组事项的董事会决议公告日后6个月内无法发出股东大会通知从而导致被取消的风险。

4、截至本预案签署日，上市公司暂未取得电力集团少数股东放弃优先购买权的确认函。如在沟通和商谈之后各方就放弃优先购买权一事无法达成一致意见，则存在导致本次交易暂停、中止或者终止，或者需要对交易方案进行进一步调整的风险。

5、其他可能导致本次交易被暂停、中止或取消的情况。若本次交易因上述

某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司计划重新启动重组，则面临交易定价及其他交易条件可能需重新调整的风险，提请投资者注意。本公

27淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

司将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。

（二）本次交易的审批风险

本次交易尚需履行的决策和审批程序详见“第一节本次交易概况”之“五、本次交易已履行及尚需履行的决策及审批程序”之“（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序”。上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

（三）本次交易审计、评估及尽职调查尚未完成的风险

截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易相关的尽职调查工作亦尚在进行中。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。最终评估结果与交易价格将在重组报告书中予以披露。本预案中涉及的标的资产的主要财务指标、经营业绩等仅供投资者参考之用，相关数据与最终审计、评估的结果可能存在一定差异。特提请投资者关注本次交易的审计、评估及尽职调查工作尚未完成的风险。

（四）本次交易方案调整或变更的风险

截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估及其他相关工作尚在进行中，交易对价等核心条款尚未最终确定，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案。同时，本次交易方案尚需取得有权监管机构的批准、核准或同意，不排除交易双方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求进一步调整和完善交易方案的可能性。按照中国证监会的相关规定，若构成重组方案的重大调整，本次交易需重新履行相关审议程序，特提请投资者关注。

（五）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险上市公司拟采用询价发行方式向不超过35名合格投资者发行股份募集配

28淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案套资金。受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等影响，本次募集配套资金能否获得相关批准、注册或同意，以及能否顺利完成发行仍存在不确定性，将可能对公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。

（六）本次交易可能摊薄即期回报的风险

本次交易完成后，交易对方持有的电力集团将注入上市公司，上市公司的主营业务规模将进一步扩大，总资产、净资产等主要财务数据预计将有所增长，但截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，若未来电力集团经营效益不及预期，本次交易完成后上市公司每股收益等财务指标可能较交易前下降。若前述情形发生，上市公司每股收益等财务指标将面临被摊薄的风险，提请投资者关注上述风险。

二、与标的资产相关的风险

（一）宏观经济及行业周期性波动的风险

标的公司所处的电力行业属于国家基础性行业，受到国家宏观经济周期、产业发展政策及地方政策规定等多重因素的影响，具有较为明显的周期性特征。

除民用电力外，电力市场主要需求来源于工业生产，该部分需求强度与宏观经济的活跃程度紧密相关。经济发展水平及未来用电量需求将会对电力板块业务的经济效益产生影响，如果经济发展增速降低，可能导致电力需求减少与电力市场竞争加剧，将会对标的公司电力业务的盈利能力产生不利影响，提请投资者关注相关风险。

（二）电价调整及波动的风险

我国正在推进电力交易体制改革，全面实施国家能源战略，加快构建有效竞争的市场结构和体系，形成主要由市场决定能源价格的机制。2024年12月，《全国统一电力市场发展规划蓝皮书》发布，明确了“三步走”的发展目标：到2025年，初步建成全国统一电力市场，电力市场顶层设计基本完善，实现全国基础性交易规则和技术标准基本规范统一。到2029年，全面建成全国统一电力市场，

29淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

推动市场基础制度规则统一、市场监管公平统一、市场设施高标准联通。到2035年，完善全国统一电力市场。

全国统一电力市场体系的逐步构建，通过市场化方式推动资源在更大范围内流动已经成为各方的共识。未来随着电力产业结构调整和电价形成机制改革的不断深化，市场化交易电价的波动可能对公司的经营产生一定影响。此外，为应对短缺和提升电力系统灵活性，近年来国内新核准火电装机规模较大。从项目建设经验看，新核准机组预计将在未来两年迎来密集投产。火电供给的增速加快，可能使得火电市场供需平衡变化，从而导致交易电价向下调整并挤压标的公司盈利空间。提请投资者关注相关风险。

（三）煤炭价格波动风险

标的公司主营业务主要为火力发电，煤炭消耗量大，燃料成本在生产成本中占比较高。受制于目前电力市场的相关政策，燃料价格的变动可能无法完全传递至下游用电客户，因此煤炭价格的波动将直接影响标的公司的盈利水平。

近两年来，动力煤市场供给量整体提升，煤炭价格呈整体波动下降的趋势。标的公司主要通过长协方式采购煤炭，煤炭供应稳定，整体受煤炭市场短期波动影响较小。如果未来煤炭等原材料价格发生显著波动，将会对标的公司的经营业绩与盈利能力产生较大影响，提请投资者关注相关风险。

（四）安全生产风险

标的公司电力生产业务的作业环境复杂，潜在危险因素较多，各环节均存在着多方面安全风险，尽管标的公司高度重视安全生产工作并拥有较丰富的安全生产管理经验，但仍不能排除安全事故发生的风险。此外，如果未来政府加大对电力企业的安全法律法规监管，提出更高的安全生产标准和要求，标的公司可能将投入更多资源以满足相关法规的要求，给企业的生产经营造成一定的压力，提请投资者关注相关风险。

（五）环境保护风险标的公司所从事的电力业务在生产经营过程中会对区域环境造成一定影

30淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案响，属于国家环保部门重点监控的对象。我国目前环保相关的法律和法规日趋严格，随着国家不断加大环保政策的执行力度和环境污染事项的处罚力度，电力企业的环保支出可能持续增加，受到环保行政处罚的潜在风险也可能持续增加，提请投资者关注相关风险。

三、其他风险

（一）股票市场波动的风险股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。上市公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。

（二）不可抗力风险

公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

31淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第一节本次交易概况

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

1、国家政策鼓励上市公司借力资本市场并购重组做优做强2024年4月12日，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，明确要求鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组等方式提高发展质量。

2024年9月24日，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，提出支持传统行业上市公司并购同行业或上下游资产，加大资源整合，合理提升产业集中度。

在此背景下，上市公司积极响应国家和有关部门政策号召，以提高上市公司质量为目的，筹划本次重组事项，有利于进一步提高上市公司主营业务规模，增强核心竞争力，提高上市公司盈利水平和综合实力，进而从多方面实现资本市场对实体经济发展的提升效用。

2、火力发电仍是保障电力供应安全的重要支撑

能源电力安全保供是经济社会稳定运行的基础保障，保障能源安全是增强维护国家安全能力的重要一环，党中央、国务院多次针对能源电力安全保供事项进行重要的决策部署。当前我国电力需求屡创历史新高，据国家能源局网站数据显示，2023年，我国全社会用电量92241亿千瓦时，同比增长6.7%；2024年上半年我国全社会用电量累计46575亿千瓦时，同比增长8.1%。

从电力供给及电源结构角度看，火力发电作为保障电力供应安全的重要支撑，在能源保供领域发挥重要作用。由于我国“富煤、贫油、少气”的能源结构，利用燃煤发电一直是我国电源的主力。2011年以来，随着风电、光伏等新能源装机快速增长，煤电装机容量在电力总装机容量中占比虽然有所降低，但电源结构依然以煤电为主，其地理条件要求低、技术成熟、发电稳定、可靠性

32淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

高、可调性强等优势持续显现。从装机容量看，截至2023年末，火电累计装机容量139099万千瓦，占我国总发电装机容量的比重为47.60%，是电源结构的主力，装机规模在单一发电类型中排首位。近年来，火电发电量占总发电量比重虽然有所下降，但2023年火力发电总量为62657.40亿千瓦时，占我国总发电量的66.26%，火电依然是电源结构的主力。

从行业重要政策方面，2023年11月国家发改委和国家能源局印发《关于建立煤电容量电价机制的通知》，规定从2024年1月1日起执行煤电容量电价机制，自该日起现行的煤电单一电量电价机制将调整为“两部制”电价。结合

2021年发布的《关于进一步深化燃煤发电上网电价市场化改革的通知》，我国

在电价改革领域的动作持续深入，进一步明确了对煤电的重新定位，稳定了煤电行业预期，再次压实了煤电“压舱石”的电力系统角色，煤电已成为新能源迈向装机主力、出力主力的“兜底”角色。此外，2024年3月，国家能源局发布《2024年能源工作指导意见》，指出“需要提升电力系统稳定调节能力。印发实施指导火电转型发展的相关政策。推动煤炭、煤电一体化联营，合理布局支撑性调节性煤电，加快电力供应压力较大省份已纳规煤电项目建设，力争尽早投产。”因此，煤电作为我国最基础的电源类型，长期以来在保障电力安全稳定供应方面发挥了“顶梁柱”和“压舱石”作用，且预计未来一段时期内仍将持续发挥基础保障性和系统调节性作用。

从目前火力发电发展趋势而言，国家能源局表示要继续推动煤电行业清洁低碳、安全高效发展。一是根据发展需要合理建设先进煤电，新建项目优先采用大容量、高参数、低能耗、调节能力好的发电机组；二是优化存量煤电机组结构，按照延寿运行、淘汰关停、“关而不拆”转应急备用等方式分类处置、逐步有序淘汰煤电落后产能，加大力度规范管理和整治燃煤自备电厂；三是大力实施煤电“三改联动”。重点推动供电煤耗在300克标准煤/千瓦时以上的煤电机组节能降碳改造、大型风电光伏基地配套煤电灵活性改造、“三北”地区

和工业园区供热改造，提升煤电机组清洁高效水平和促进新能源大规模发展。

总而言之，火力发电仍是保障电力供应安全的重要支撑。

33淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

3、落实国企改革要求，履行资本市场承诺

《国有企业改革深化提升行动方案》（2023-2025年）明确要求，加大优质资产注入上市公司力度，积极利用上市公司平台实施专业化整合。本次交易前，淮南矿业已承诺将以上市公司为其下属从事能源业务进入资本市场的资本运作平台，并协助上市公司做大做强主营业务，并已通过资产重组方式将部分煤电资产注入了上市公司。通过此次交易，淮南矿业将进一步向上市公司注入电力主业资产，是履行其对资本市场公开承诺的重要举措，也是用实际行动积极响应国有企业改革的政策要求。

（二）本次交易的目的

1、深化国企改革，提高国有资产证券化率

本次交易符合国有企业布局优化和重组整合的要求，有利于进一步完善安徽省国有资本布局结构，优化国有资产资源配置和运行效率。本次交易通过发行股份及支付现金购买资产，将淮南矿业持有的标的公司股权转化为持有上市公司股份，有利于提高国有资产证券化率，使得上市公司实际控制人持有上市公司的股份比例将进一步提高，增加国有资本对上市公司控制权比例，促进上市公司稳定发展。

2、整合集团内优质电力资产，提升上市公司持续经营能力

标的资产作为控股股东淮南矿业集团持有的电力业务平台，主业突出，盈利能力较强，具有良好的发展前景。通过本次重组，电力集团将成为上市公司的控股子公司，其经营业绩将纳入上市公司合并财务报表范围，上市公司资产总额、净资产及火力发电业务规模将得以扩张，规模效应进一步加强。同时，本次交易的核心资产为优质大型火力发电机组，符合当前政策鼓励和支持方向，有利于提高上市公司资产质量并强化主业，增强上市公司的持续经营能力和市场竞争力，实现公司股东利益最大化。

3、控股股东淮南矿业履行资本市场公开承诺

本次交易标的电力集团为控股股东淮南矿业持有的电力业务平台。本次交

34淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案易前，上市公司与淮南矿业均存在火电业务运营业务。通过本次交易，淮南矿业现阶段符合注入条件的电力板块资产将整体注入上市公司，是控股股东切实履行同业竞争承诺的必要举措，有助于淮南矿业及上市公司高效解决同业竞争问题，履行资本市场承诺，保护上市公司中小股东利益。

二、本次交易的方案概况本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买淮南矿业持有的电力集团

89.30%股权，并向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。

本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。

（一）发行股份及支付现金购买资产上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买淮南矿业持有的电力集团

89.30%股权，具体股份与现金的支付比例及相关支付安排将在目标公司审计、评估工作完成后，经各方协商后在正式协议中最终确定，并将在重组报告书中予以披露。本次交易完成后，上市公司将直接持有电力集团89.30%股权。

本次交易标的资产的交易价格尚未确定，标的资产的最终交易价格将参考符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构核准/

备案的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易中交易对方获得的股份将在标的公司审计、评估工作完成、标的资产的最终交易价格确定后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。

（二）发行股份募集配套资金上市公司拟采用询价方式向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份

募集配套资金，发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总

35淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。

本次交易募集配套资金扣除发行相关费用后拟用于支付本次交易的现金对

价、标的公司项目建设和补充上市公司流动资金等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。募集配套资金最终发行数量将在中国证监会注册后，按照《注册管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若未来证券监管机构对募集配套资金的相关规定颁布新的法规或监管意见，上市公司将根据新的法规和监管意见予以调整。

（三）本次发行股份的价格和数量

1、购买资产发行股份的价格和数量

（1）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第八届董事会第十

次会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

前20个交易日4.063.25

前60个交易日3.873.10

前120个交易日3.783.03

经充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、

交易对方和中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为3.03元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于上市公司本预案披露前最近一个会计年度

（2023年）经审计的归属于上市公司股东的每股净资产。

在本次发行定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则发行价格将根据中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。具体调整办法如下：

36淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

派发股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0/（1＋N）；

配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）；

上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×K）/（1＋N+K）；

派发现金股利：P1＝P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D＋A×K）/（1＋N+K）。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，N 为该次送股率或转增股本率，K 为配股率，A 为配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后的有效的发行价格。

本次交易的最终发行价格须经上市公司股东大会审议批准并经上交所及中国证监会认可。

（2）发行数量

发行股份数量的计算公式为：向交易对方发行的股份数量=交易对方取得的

股份对价÷对价股份每股发行价格。

根据上述公式计算的发行股份总数向下取整，发行股份总数不足1股的，发行对象自愿放弃并视为赠予上市公司，计入上市公司资本公积。

最终发行股份数量将根据最终交易对价进行调整，并以经上市公司股东大会审议通过、经上交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为上限。在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

2、募集配套资金发行股份的价格和数量

（1）发行价格

本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行股份募集配套资金的定价基准日为本次向特定对

37淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

象发行股票发行期首日，发行价格不低于本次募集配套资金的发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于本次募集配套资金定价基准日前上市公司最近一个会计年度经审计的归属于上市公司股东的每股净资产。

最终发行价格将在本次交易获得上交所审核通过并经中国证监会注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的独立财务顾问协商确定。

在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。

（2）发行数量

本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额÷每股发行价格。发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。

本次募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格

的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。募集配套资金具体金额将由上市公司在本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，由公司再次召开董事会审议确定。最终发行数量以上市公司股东大会审议批准、上交所审核通过、中国证监会注册后，根据询价结果最终确定。在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量也将根据发行价格的调整而进行相应调整。

（四）股份锁定期

1、发行股份及支付现金购买资产的交易对方

根据《重组管理办法》关于发行股份及支付现金购买资产的相关股份锁定要求，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份锁定期安排如下：

本次重组中，淮南矿业基于本次交易取得的上市公司股份，自本次交易新

38淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

增股份发行结束之日起36个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。

本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者完成后6个月期末收盘价低于发行价的，淮南矿业因本次交易取得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。此外，淮南矿业作为上市公司的控股股东，其在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易新增股份发行结束之日起18个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或者其他方式直接或间接转让（因监管机构批准发行的可交换公司债券换股而被动减持以及因可交换公司债券置换现金分红而新增担保股份的情形除外），但适用法律法规许可转让的除外。

锁定期内，交易对方因本次交易取得的上市公司股份所派生的股份（因送股、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述锁定期的约定。

若上述股份锁定期与证券监管部门的最新监管意见不相符，淮南矿业将依据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。

2、募集配套资金的认购方

向其他不超过35名特定投资者发行的股份，自股份发行结束之日起6个月内不得转让。若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。

（五）过渡期损益安排自评估基准日起至标的资产交割完成日期间为过渡期。鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未对过渡期损益安排进行约定，标的资产过渡期安排将于本次交易相关的审计、评估工作完成后，由各方另行签署补充协议正式约定，并将在重组报告书中予以披露。

39淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（六）滚存未分配利润安排上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东共同享有。

（七）业绩承诺与补偿安排

标的资产的审计、评估工作尚未完成，如涉及业绩承诺及利润补偿安排的，各方将在审计、评估工作完成后另行协商确定，并将在重组报告书中予以披露。

三、本次交易的性质

（一）本次交易预计构成重大资产重组

截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产的交易价格尚未确定。结合相关财务数据初步判断，本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，从而构成上市公司重大资产重组。

对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。

（二）本次交易构成关联交易本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方淮南矿业为上市公司的控股股东，根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。

上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。

上市公司后续在召开董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东将回避表决。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前后，上市公司的控股股东均为淮南矿业，实际控制人均为安徽省国资委，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组

40淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

四、标的资产评估及作价情况

截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未完成，标的资产交易价格尚未最终确定，最终交易价格将参考符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构核准/备案的资产评估报告

载明的评估值，由交易各方协商确定。

五、本次交易已履行及尚需履行的决策及审批程序

（一）本次交易已履行的决策及审批程序

本次交易已履行的决策及审批程序如下：

1、本次交易已经上市公司第八届董事会第十次会议审议通过；

2、本次交易已获得上市公司控股股东淮南矿业、间接控股股东淮河控股的

原则性同意；

3、本次交易已取得安徽省国资委预审核通过。

（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序

本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：

1、本次交易的资产评估结果通过安徽省国资委的核准/备案；

2、本次交易的相关资产审计、评估、评估核准/备案等工作完成后，上市

公司再次召开董事会审议通过本次交易正式方案；

3、淮南矿业、淮河控股审议通过本次交易正式方案；

4、本次交易方案获得安徽省国资委的批准；

5、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；

6、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会予以注册；

41淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

7、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如需）。

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第二节上市公司基本情况

一、公司基本信息

中文名称淮河能源（集团）股份有限公司

英文名称 Huaihe Energy(Group) Co.Ltd成立日期2000年11月29日上市日期2003年3月28日股票上市地上海证券交易所

股票代码 600575.SH股票简称淮河能源

注册资本388626.1065万元人民币法定代表人周涛注册地址安徽省芜湖市经济技术开发区内

办公地址安徽省淮南市大通区大通街道居仁村 E 组团商业及服务楼

联系电话0554-7628095

联系传真0554-7628095

公司网站 http://www.wjwlg.com/

统一社会信用代码 91340200725539548K

许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；建设工程施工；

港口经营；港口货物装卸搬运活动；道路货物运输（网络货运）；

铁路机车车辆维修（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：煤炭及制品销售；普通货物仓储服务（不经营范围含危险化学品等需许可审批的项目）；铁路运输辅助活动；煤炭洗选；再生资源销售；余热余压余气利用技术研发；污水处理及其再生利用；机械设备租赁；非居住房地产租赁（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

二、股本结构及前十大股东情况

截至本预案签署日，上市公司前十大股东情况如下：

序号持有人名称持有数量（股）持有比例

1淮南矿业（集团）有限责任公司220009374956.61%

2上海淮矿资产管理有限公司2588754056.66%

3长城人寿保险股份有限公司-自有资金1325397403.41%

4冯春保492526451.27%

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序号持有人名称持有数量（股）持有比例

5香港中央结算有限公司482638531.24%

中国农业银行股份有限公司－富国价值

6300000000.77%

优势混合型证券投资基金

7崔云川264776440.68%

8陈海华132527170.34%

招商银行股份有限公司－南方中证1000

9124307000.32%

交易型开放式指数证券投资基金

10陈玉才114141000.29%

三、控股股东及实际控制人情况

截至本预案签署日，上市公司控股股东为淮南矿业，实际控制人为安徽省国资委，具体情况如下：

（一）控股股东基本情况

截至本预案签署日，淮南矿业为上市公司控股股东，其直接持有公司股票

2200093749股。淮南矿业的基本情况如下：

公司名称淮南矿业（集团）有限责任公司法定代表人王世森

注册资本1810254.9111万元人民币成立日期1981年11月2日注册地址安徽省淮南市田家庵区洞山

统一社会信用代码 91340400150230004B

一般项目：煤炭及制品销售；煤炭洗选；机械零件、零部件加工；机

械零件、零部件销售；机械设备销售；电子产品销售；金属材料销售；

化工产品销售（不含许可类化工产品）；非金属矿及制品销售；建筑材料销售；产业用纺织制成品销售；农副产品销售；金属矿石销售；

再生资源销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；包装服务；矿物洗选加工；再生资源加工；对外经营范围承包工程；铁路运输辅助活动；机动车修理和维护；专用设备修理；

通用设备修理；规划设计管理；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；信息技术咨询服务；日用百货销售；五金产品零售；非居住房地产租赁；机械设备租赁；特种设备出租；运输设备租赁服务；建筑工程机械与设备租赁；谷物种植；货物进出口；

金银制品销售；广告制作；广告设计、代理；广告发布；广播影视设备销售；普通机械设备安装服务；热力生产和供应；工程和技术研究

44淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

和试验发展；居民日常生活服务；企业管理；工程管理服务；招投标代理服务；工程造价咨询业务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：煤炭开采；发电业务、输电业

务、供（配）电业务；陆地石油和天然气开采；矿产资源勘查；危险废物经营；建设工程施工；建设工程勘察；特种设备安装改造修理；

特种设备设计；特种设备制造；特种设备检验检测；电气安装服务；

道路货物运输（不含危险货物）；道路危险货物运输；检验检测服务；

住宿服务；餐饮服务；烟草制品零售；酒类经营；出版物零售；自来水生产与供应（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

（二）实际控制人情况

截至本预案签署日，上市公司实际控制人为安徽省国资委。上市公司的股权控制关系如下图所示：

四、最近36个月控制权变动情况

截至本预案签署日，上市公司最近三十六个月控股股东和实际控制人未发生变化，控股股东为淮南矿业，间接控股股东为淮河控股，实际控制人为安徽省国资委。

45淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

五、最近三年主营业务发展情况和主要财务指标

（一）主营业务发展情况

报告期内，公司的主营业务安全生产经营稳定，所从事的主要业务为：火力发电业务、售电业务、铁路运输业务及配煤业务。

1、火力发电业务

上市公司火力发电业务主要由公司全资电厂、控股子公司淮沪煤电及参股

公司淮沪电力开展。全资电厂包括潘集电厂一期、顾桥电厂、潘三电厂，其中潘集电厂一期为超超临界二次再热燃煤机组，顾桥电厂、潘三电厂均为煤炭资源综合利用电厂；淮沪煤电和淮沪电力采取的是煤电联营模式，产业实体包括田集电厂一期项目和二期项目以及配套的丁集煤矿，淮沪煤电下属的丁集煤矿作为淮沪煤电之煤电一体化项目配套煤矿，主要产品是动力煤，用于田集电厂一期和二期项目发电。

所发电量以年度双边交易电为主、月度交易电及电网代购电为辅，其中年度双边交易电按照电力市场上网电价出售给售电公司、电网公司，代购电按照月度集中竞价交易加权平均价出售给电网公司，根据电力单价与售电量计算电力销售收入，扣除发电及生产经营各项成本费用后获得利润。

2、售电业务

上市公司售电业务由公司全资子公司淮南矿业集团售电有限责任公司和皖

江售电江苏有限责任公司开展，主营业务为电量的批发零售业务。现阶段主要依托公司火力发电资源优势，开展与发电企业、电力用户、售电企业之间的双边交易以及向大用户销售电力或代理中小用户参与市场交易，主要利润来源为电量交易的价差。同时，售电公司积极开展电能管理、碳资产管理业务。

3、铁路运输业务

上市公司铁路运输业务由公司所属铁运分公司开展，铁路货物运输总设计能力达到7000万吨/年，所辖铁路线路长为272.5公里。目前，运输货源煤炭大部分来源于淮南矿区，铁运分公司主要根据过轨运量向运输服务委托方收取

46淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案过轨费，并直接与委托方客户结算，由发送站向客户一次性核收铁路线全程货物运输费用。此外，铁运分公司在铁路运输主业基础上积极拓展铁路机车、车辆维修业务，努力实现维修业务创收增效。

4、配煤业务

上市公司配煤业务主要由公司全资子公司淮矿电力燃料有限责任公司和淮

矿电力燃料（芜湖）有限责任公司开展，业务主要包括煤炭的加工、批发、零售；主要利润来源为配煤业务销售价差。

（二）最近三年主要财务指标

上市公司2021年、2022年、2023年和2024年1-9月的主要财务数据如下：

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目2024.9.302023.12.312022.12.312021.12.31

资产总额2320011.982350461.082254122.361842117.21

负债总额1009120.661115668.431078677.42714805.14

所有者权益合计1310891.311234792.641175444.941127312.08归属于上市公司股东

1151135.601090107.281021970.39986470.82

的净资产

2、合并利润表主要数据

单位：万元

项目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度

营业收入2359482.672733335.192538242.772277675.40

营业利润104037.23105548.9867501.1163465.08

利润总额104403.63102539.1563961.3063641.13

净利润91296.4487752.2246660.0853846.22归属于上市公司股东的净

84243.4883961.7528417.8943646.68

利润

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度

经营活动产生的现金流量净额196267.9497881.58169583.29162526.14

47淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

项目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度

投资活动产生的现金流量净额-108678.58-100862.58-77277.29-40496.12

筹资活动产生的现金流量净额-72457.096027.39-47559.18-58436.01

现金及现金等价物净增加额15132.113046.3844746.8263594.01

4、主要财务指标

2024.9.30/2023.12.31/2022.12.31/2021.12.31/

项目

2024年1-9月2023年度2022年度2021年度

资产负债率（%）43.50%47.47%47.85%38.80%

销售毛利率（%）7.17%6.24%6.69%6.10%

基本每股收益（元/股）0.220.220.070.11

注：上述各表格中2021年12月31日/2021年度、2022年12月31日/2022年度及2023年

12月31日/2023年度财务数据经审计，2024年9月30日/2024年1-9月财务数据未经审计。

六、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况

截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产的交易对价、以及发行股份与支付现金的比例尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公司将在评估等相关工作完成后进行测算，并在重组报告书中予以披露。

根据目前的交易方案，本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为淮南矿业，间接控股股东仍为淮河控股，实际控制人仍为安徽省国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

48淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第三节交易对方情况

一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产涉及的交易对方为淮南矿业，基本情况详见“第二节上市公司基本情况”之“三、控股股东及实际控制人”之“（一）控股股东基本情况”。

截至本预案签署日，淮南矿业的产权控制关系如下：

截至本预案签署日，淮南矿业的实际控制人为安徽省国资委。

二、募集配套资金的交易对方

上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价方式向特定对象发行股份募集配套资金，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资

者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者。

49淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第四节标的资产基本情况

一、基本情况公司名称淮河能源电力集团有限责任公司法定代表人周涛企业类型其他有限责任公司

注册资本815784.60045万元人民币

成立时间2006-06-20

经营期限2006-06-20至无固定期限注册地址安徽省淮南市大通区居仁村三区对面统一社会信用代码913404007901270053

火力发电、光伏发电与低热值煤、煤泥、煤矸石发电的基本建设和

生产经营，电力销售；炉渣、炉灰销售，供热、供汽，电气试验，经营范围

仪器仪表校验，非饮用热水生产与销售，代收电费，转供水，废旧物资（不含危险废物）销售。

二、产权控制关系

截至本预案签署日，淮南矿业持有标的公司89.30%股权，为标的公司的控股股东，安徽省国资委为标的公司实际控制人。

标的公司股权结构图如下：

注：国开基金所持电力集团10.70%少数股权已于安徽省产权交易中心挂牌公开征集受让方。

50淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

三、最近两年主要财务数据

标的公司近两年一期主要未经审计财务数据（合并口径）如下：

单位：万元

资产负债表项目2024.9.302023.12.312022.12.31

资产总计2231068.052008028.491678282.22

负债合计839175.55729511.51526858.52

所有者权益合计1391892.501278516.981151423.70归属于母公司的所有

1165190.641076083.40953718.89

者权益

利润表项目2024年1-9月2023年2022年营业收入733391.051001807.92697303.30

营业利润189979.96254136.36191549.54

利润总额181250.09253939.76167878.79

归母净利润86707.46121452.8339452.41

截至本预案签署日，标的公司的相关审计工作尚未完成，经审计的财务数据可能与上述未经审计的财务数据存在差异，经审计的财务数据将在重组报告书中予以披露，提请广大投资者注意相关风险。

四、主营业务发展情况

（一）主营业务及产品情况

标的公司为淮河控股下属电力业务持股平台，通过控股或参股形式开展火力发电业务及部分新能源发电业务，并通过下属电厂持有一座配套煤矿。标的公司的主要产品为电力，下属配套煤矿的主要产品为煤炭。最近三年，标的公司主营业务未发生变更。

（二）盈利模式

标的公司将所发电力销售至电网公司，并按照售电价格与售电量计算电力销售收入；下属配套煤矿根据实际开采煤炭技术指标，除供应标的公司下属电厂外，将剩余部分煤炭外销。标的公司销售收入扣除生产经营各项成本费用后实现盈利。

51淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（三）主要竞争优势

1、区位及煤电一体化经营优势

标的公司地处全国14个亿吨级煤炭基地之一的两淮矿区、6个大型煤电基

地之一的淮南基地，电厂所处地周边拥有雄厚的煤炭资源储量，且煤种齐全、煤质优良，燃煤供应充足。标的公司通过产业协同、资源共享、就地转化，不仅降低了煤炭获取及运输成本，进而节约发电成本，还能减少煤炭运输造成的污染，实现经济效益和社会效益的最大化，符合我国煤电产业发展的导向。

2、机组性能优越，服务产业发展升级

标的公司深入贯彻落实国家产业政策，致力实施能源清洁化发展战略，凭借资金、技术和业务等方面的优势，积极布局政策鼓励的大容量、高性能火电机组，提高燃料利用效率，减少能源浪费，持续巩固核心竞争力，助力建设国家大型煤电基地，服务产业发展升级。此外，标的公司各发电机组配备先进高效的环保设施，能够有效控制污染物排放，实现节能降耗和环保目标。

3、拥有经验丰富的管理团队和技术人才队伍

标的公司深耕电力行业多年，已建立起一套高效的管理制度，形成了一支结构合理、专业配套、素质优良的技术和管理人才队伍，拥有丰富的电力、煤炭生产经营业务经验，能够紧跟电力行业发展动态并把握市场机遇，制定全面经营战略，评估及有效管理风险，执行管理及监督计划，从而提升企业效益。

五、未披露预估值原因及影响

截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，最终交易作价将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具且经有权国有资产监督管理

机构核准/备案的评估报告确定的评估值为基础，由交易各方协商确定，并另行签署正式协议，对本次交易的标的资产交易价格作出进一步约定。上述事项不会对本次交易造成重大不利影响。

52淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第五节标的资产预估作价情况

截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未完成，标的资产拟定交易价格尚未最终确定。本次重组涉及的标的资产最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报

告、评估报告且评估报告经有权国有资产监督管理机构核准/备案完成后确定，相关资产经审计的财务数据、评估结果和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。

53淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第六节购买资产支付方式

一、本次交易中购买资产的支付方式概况

本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买交易对方持有的电力集团

89.30%股权，并向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。

上市公司本次交易现金对价的资金来源为本次交易募集配套资金或自筹资金。本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。

本次交易标的交易价格尚未确定，标的资产的最终交易价格将参考符合《证券法》规定的资产评估机构出具的并经有权国有资产监督管理机构核准/备案的

资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的具体金额将在本次交易的重组报告书中予以披露。

二、发行股份及支付现金购买资产的基本情况

（一）发行股份的种类和面值上市公司本次发行股份购买资产所发行的股份种类为境内上市人民币普通

股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

（二）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场

参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交

54淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

易日公司股票交易总量。

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第八届董事会第十

次会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

前20个交易日4.063.25

前60个交易日3.873.10

前120个交易日3.783.03

本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为3.03元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于上市公司本预案披露前最近一个会计年度（2023年）经审计的归属于上市公司股东的每股净资产。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准

日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。最终发行价格须经上市公司股东大会审议批准并经上交所及中国证监会认可。

在定价基准日至发行完成期间，如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。

（三）发行数量

发行股份数量的计算公式为：向交易对方发行的股份数量=交易对方取得的

股份对价÷对价股份每股发行价格。

根据上述公式计算的发行股份总数向下取整，发行股份总数不足1股的，发行对象自愿放弃并视为赠予上市公司，计入上市公司资本公积。

鉴于标的资产的交易对价、以及发行股份与支付现金的比例尚未确定，本

55淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

次交易中向交易对方购买资产发行的股份数量尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。

（四）上市地点本次发行的股份将在上交所上市。

（五）锁定期

本次重组中，淮南矿业基于本次交易取得的上市公司股份，自本次交易新增股份发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者完成后6个月期末收盘价低于发行价的，淮南矿业因本次交易取得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。此外，淮南矿业作为上市公司的控股股东，其在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易新增股份发行结束之日起18个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或者其他方式直接或间接转让（因监管机构批准发行的可交换公司债券换股而被动减持以及因可交换公司债券置换现金分红而新增担保股份的情形除外），但适用法律法规许可转让的除外。

若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，交易对方应当根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。

（六）滚存未分配利润安排上市公司于本次发行股份及支付现金购买资产完成前的滚存未分配利润由本次发行股份及支付现金购买资产完成后的新老股东按照持股比例共同享有。

56淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第七节募集配套资金情况

一、本次交易募集配套资金概况上市公司拟采用询价方式向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份

募集配套资金，发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。本次发行的股份数量以证券监管机构批准的发行数量为准，根据询价结果最终确定。

本次交易募集配套资金扣除发行相关费用后拟用于支付本次交易的现金对

价、标的公司项目建设和补充上市公司流动资金等用途，其中用于补充上市公司流动资金的比例不超过本次交易对价的25%或募集配套资金总额的50%，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。本次发行实际募集资金若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口将由公司自筹解决。在本次募集配套资金到位之前，公司若根据实际情况以自筹资金先行支出，在募集配套资金到位后，将使用募集配套资金置换已支出的自筹资金。

二、募集配套资金的股份发行情况

（一）发行股份的种类和面值上市公司本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式、发行对象及认购方式

公司本次拟采用询价方式向特定对象发行股份募集配套资金，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财

务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定投资者。

57淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行股份募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期首日，发行价格不低于本次募集配套资金的发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%，且不低于本次募集配套资金定价基准日前上市公司最近一个会计年度经审计的归属于上市公司股东的每股净资产。

最终发行价格将在本次交易获得上交所审核通过以及中国证监会注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的独立财务顾问协商确定。

在定价基准日至发行完成期间，如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。

（四）发行数量

本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额÷每股发行价格。发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。

本次募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格

（五）上市地点本次募集配套资金发行的股份将在上交所上市。

58淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（六）锁定期

公司本次向不超过35名符合条件的特定投资者发行的股份，自股份发行结束之日起6个月内不得转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。

若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（七）滚存未分配利润安排上市公司于本次发行股份募集配套资金完成前的滚存未分配利润由本次发行股份募集配套资金完成后的新老股东按照持股比例共同享有。

59淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第八节本次交易对上市公司的影响

一、本次交易对上市公司主营业务的影响

重组完成后，上市公司的火力发电业务规模将得以扩张，上市公司可通过整合标的公司的竞争优势、充分发挥与公司现有业务的协同，扩充上市公司在火力发电领域的产业布局，有效打造新的业绩增长点，提升上市公司的持续经营能力和综合竞争能力，有利于保护上市公司全体股东的利益。

二、本次交易对上市公司股权结构的影响

三、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

60淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第九节风险因素

本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险

由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：

1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商

2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核

3、考虑到本次交易工作的复杂性，相关股东沟通工作、监管机构的审批进

5、其他可能导致本次交易被暂停、中止或取消的情况。若本次交易因上述

某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司计划重新启动重组，则

61淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

面临交易定价及其他交易条件可能需重新调整的风险，提请投资者注意。本公司将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。

（二）本次交易的审批风险

（三）本次交易审计、评估及尽职调查尚未完成的风险

（四）本次交易方案调整或变更的风险

62淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（五）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险上市公司拟采用询价发行方式向不超过35名合格投资者发行股份募集配套资金。受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等影响，本次募集配套资金能否获得相关批准、注册或同意，以及能否顺利完成发行仍存在不确定性，将可能对公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。

（六）本次交易可能摊薄即期回报的风险

二、与标的资产相关的风险

（一）宏观经济及行业周期性波动的风险

（二）电价调整及波动的风险

我国正在推进电力交易体制改革，全面实施国家能源战略，加快构建有效竞争的市场结构和体系，形成主要由市场决定能源价格的机制。2024年12月，《全

63淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案国统一电力市场发展规划蓝皮书》发布，明确了“三步走”的发展目标：到2025年，初步建成全国统一电力市场，电力市场顶层设计基本完善，实现全国基础性交易规则和技术标准基本规范统一。到2029年，全面建成全国统一电力市场，推动市场基础制度规则统一、市场监管公平统一、市场设施高标准联通。到2035年，完善全国统一电力市场。

（三）煤炭价格波动风险

（四）安全生产风险

64淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（五）环境保护风险标的公司所从事的电力业务在生产经营过程中会对区域环境造成一定影响，属于国家环保部门重点监控的对象。我国目前环保相关的法律和法规日趋严格，随着国家不断加大环保政策的执行力度和环境污染事项的处罚力度，电力企业的环保支出可能持续增加，受到环保行政处罚的潜在风险也可能持续增加，提请投资者关注相关风险。

三、其他风险

（二）不可抗力风险

公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

65淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第十节其他重要事项

一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

根据上市公司控股股东淮南矿业及其一致行动人上海淮矿、上市公司间接

控股股东淮河控股出具的意见，上市公司控股股东及其一致行动人、上市公司间接控股股东已原则性同意本次重组。

二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东淮南矿业、间接控股股东淮河控股及其一致行动人上海淮

矿已做出承诺：

“自上市公司首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕的期间，本公司不通过直接或间接方式减持上市公司股份。若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本公司也将严格遵守相关规定。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本公司承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。本公司因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而增加持有的上市公司股份将同样遵守上述不减持的承诺。

“自上市公司首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕的期间，本人不通过直接或间接方式减持上市公司股份。若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或其他

66淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

投资者依法承担赔偿责任。本人因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而增加持有的上市公司股份将同样遵守上述不减持的承诺。

上述承诺真实、准确、完整，且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本承诺函自本人签署之日起生效。若因本人违反本承诺而导致上市公司受到损失，本人愿就上述承诺内容依法承担相应法律责任。”三、本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明

截至本预案签署日，本次交易相关主体均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与任何上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

综上，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

四、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况根据《重组管理办法》的规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”截至本预案签署日，在本次交易前十二个月内，上市公司未发生与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为，不存在其他需要纳入累计计算范围的情形。

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五、上市公司停牌前股票价格波动情况说明

经向上交所申请，公司股票自2024年12月17日开市时起停牌。2024年

12月16日为本次停牌前1个交易日，2024年11月18日为本次停牌前第21个交易日。上市公司股票在停牌前20个交易日内的累计涨跌幅以及相同时间区间内上证指数（代码：000001.SH）及火电指数（代码：884874.WI）的累计涨跌

幅情况如下：

项目2024年11月18日2024年12月16日涨跌幅

公司股票收盘价格（元/股）3.604.3320.28%

上证综合指数（点）3323.853386.331.88%

火电指数（点）1385.041419.422.48%

剔除大盘因素影响后的涨跌幅18.40%

剔除行业板块因素影响后的涨跌幅17.80%据上表，扣除同期上证指数累计涨幅1.88%后，公司股票价格累计涨幅为

18.40%；扣除同期火电指数累计涨幅2.48%后，公司股票价格累计涨幅为

17.80%，未超过20%。

综上，剔除大盘及同行业板块因素影响，本公司股价在本次停牌前20个交易日内的累计涨跌幅未超过20%，不存在异常波动情况。

六、保护投资者合法权益的相关安排本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小

投资者的合法权益：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

在本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相

关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影

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响的重大事件以及本次交易的进展情况。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。

（三）确保本次交易的定价公平、公允

上市公司拟聘请符合相关法律法规要求的审计机构、评估机构对标的资

产进行审计和评估，以确保本次交易标的资产定价公平、公允，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。

（四）本次交易摊薄即期每股收益回报的安排

（五）提供股东大会网络投票平台

公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据相关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（六）其他保护投资者权益的措施上市公司保证就本次交易向相关中介机构提供的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）以及为本次交易所出具的说明

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及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，有关文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，文件资料上的所有签字与印章均真实、有效。

七、本次交易对公司治理机制的影响

本次交易前，公司严格按照《公司法》《证券法》《股票上市规则》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，建立了完善的法人治理结构和独立运营的经营机制。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。本次交易完成后，公司将继续严格按照上述法律法规及《公司章程》的要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作，提高公司治理水平，为公司经营发展提供保障，保护公司及全体股东的合法权益。

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第十一节独立董事的意见

根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《股票上市规则》等相关法

律法规、规范性文件以及本预案、《公司章程》《独立董事工作办法》和《独立董事专门会议制度》的有关规定，公司已召开第八届董事会独立董事专门会议2024年第四次会议，公司独立董事本着勤勉尽责的态度、客观公正的原则，基于独立判断立场，审阅了公司第八届董事会第十次会议的相关文件。此次独立董事专门会议通过了拟提交董事会会议审议的本次交易相关事宜，并发表审核意见如下：

“1.本次交易的交易对方淮南矿业为公司的控股股东，根据《重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定，本次交易构成关联交易，预计构成重大资产重组，但不构成重组上市。

2.本次交易方案、公司为本次交易编制的《淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要、公司拟与本次交易对方签订的《淮河能源（集团）股份有限公司与淮南矿业（集团）有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产协议》均符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等有关法律法规的规定，方案合理、切实可行，没有损害公司和中小股东的利益。

3.本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定。

4.本次交易符合公司发展战略，有助于公司做大做强、进一步改善财务状

况、增强公司持续经营能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

5.本次交易标的资产的最终交易价格将参考符合《证券法》规定的资产评

估机构出具并经有权国有资产监督管理机构核准/备案的资产评估报告载明的

71淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案评估值，由交易各方协商确定，标的资产定价原则合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东的利益的情形。

6.本次交易尚需多项条件满足后方可实施，公司已在本次交易预案中对本

次交易需要获得的批准、核准等事项作出了重大风险提示。待本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作完成后，公司就本次交易事项的相关内容再次召集董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。

综上，我们同意公司本次交易方案，同意公司董事会就本次交易的总体安排。本次交易有利于公司长远发展，符合公司和全体股东利益，不存在损害上市公司及其股东特别是中小股东利益的情况，相关事项符合适用的法律法规和《公司章程》的规定。”

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第十二节全体董事、监事和高级管理人员声明

一、上市公司全体董事声明