淮河能源（集团）股份有限公司独立董事

关于公司第八届董事会第十次会议审议相关事项的独立意见

淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行人民币普

通股及支付现金的方式购买公司控股股东淮南矿业（集团）有限责任公司（以下简称“淮南矿业”）持有的淮河能源电力集团有限责任公司（以下简称“电力集团”）89.30%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，电力集团将成为公司的控股子公司。公司第八届董事会第十次会议对本次交易的相关事项进行了审议。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）

和《淮河能源（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为公司的独立董事，认真审阅了提交本次董事会审议的各项议案及相关资料后，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，经审慎研究，发表以下独立意见：

1.本次交易的交易对方淮南矿业为公司的控股股东，根据《重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定，本次交易构成关联交易，预计构成重大资产重组，但不构成重组上市。

2.本次交易方案、公司为本次交易编制的《淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要、公司拟与本次交易对方签订的《淮河能源（集团）股份有限公司与淮南矿业（集团）有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产协议》均符合《公司法》

《证券法》《重组管理办法》等有关法律法规的规定，方案合理、切实可行，没有损害公司和中小股东的利益。

3.本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定。

4.本次交易符合公司发展战略，有助于公司做大做强、进一步改善财务状

况、增强公司持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。5.本次交易标的资产的最终交易价格将参考符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构核准/备案的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定，标的资产定价原则合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东的利益的情形。

6.本次交易尚需多项条件满足后方可实施，公司已在本次交易预案中对本

次交易需要获得的批准、核准等事项作出了重大风险提示。待本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作完成后，公司就本次交易事项的相关内容再次召集董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。

综上，我们同意公司本次交易方案，同意公司董事会就本次交易的总体安排。本次交易有利于公司长远发展，符合公司和全体股东利益，不存在损害上市公司及其股东特别是中小股东利益的情况，相关事项符合适用的法律法规和《公司章程》的规定。

（以下无正文）（本页无正文，为《淮河能源（集团）股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第十次会议审议相关事项的独立意见》的签字页）

独立董事签名：

卓敏___________

谢敬东___________

陈颖洲___________

2024年12月30日