董事会审计委员会工作细则

浙江康恩贝制药股份有限公司

董事会审计委员会工作细则

（2024年8月）

第一章总则

第一条为强化董事会决策功能，确保董事会对管理层的有效监督，完善公司

治理结构，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《浙江康恩贝制药股份有限公司章程》（以下简称：“《公司章程》”）等相关规范性文件的规定，公司设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定本细则。

第二条审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，向董事会报告工作。

第三条审计委员会成员应保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督和评估公司的内外部审计，促进公司建立有效的内部控制体系。

第四条公司应为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或机构承担

审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应给予配合。

第二章审计委员会的人员组成

第五条审计委员会由3至5名成员组成，成员均须具有能够胜任审计委员会工

作职责的专业知识和经验，且应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事；独立董事应过半数，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。

第六条审计委员会成员由董事会从董事会成员中任命，由董事长、二分之一

以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。公司可根据需要聘任公司内外部专家担任审计委员会专家顾问。

第七条审计委员会设召集人一名，召集人应当为会计专业人士，由独立董事

委员担任，负责主持委员会工作；召集人由董事会过半数董事确定。

第八条审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间

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如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第五至

第七条规定补足委员人数。

第九条公司应组织审计委员会成员参加相关培训，使其及时获取履职所需的

法律、会计和上市公司监管规范等方面的专业知识。公司董事会应对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。

第三章审计委员会的职责

第十条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计

工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第十一条审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责应至少包括

以下方面：

（一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；

（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题；

（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；

（四）监督财务报告问题的整改情况。

第十二条审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责应至少包括以下方

面：

（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；

（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；

（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；

（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项；

（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。

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第十三条审计委员会监督及评估内部审计工作的职责应至少包括以下方面：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）审阅公司年度内部审计工作计划；

（三）督促公司内部审计计划的实施；

（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；

（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

第十四条审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构

的沟通的职责包括：

（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；

（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。

第十五条审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。

第十六条审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第十七条公司聘请或更换外部审计机构，应由审计委员会形成审议意见并向

董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影响。

第四章审计委员会的会议

第十八条审计委员会会议分为定期会议和临时会议。由审计委员会召集人召集和主持。审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时应指定一名独立董事委员代为履行职责。会议召开前3天须通知全体委员。

第十九条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

第二十条审计委员会会议应有三分之二以上的委员出席方可举行。

第二十一条审计委员会向董事会提出的审议意见必须经全体委员的过半数

第3页共5页董事会审计委员会工作细则通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

第二十二条审计委员会委员应亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。

委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书应明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。

第二十三条审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。

第二十四条审计委员会会议应制作会议记录。出席会议的委员及其他人员应在委员会会议记录上签字。会议记录由董事会办公室妥善保存。

第二十五条审计委员会会议通过的审议意见，应以书面形式提交公司董事会。

第二十六条出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自泄露相关信息。

第二十七条审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，应予以回避。

第二十八条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案应符合

有关法律、法规、公司章程的规定。

第五章信息披露

第二十九条公司应披露审计委员会的人员情况，包括人员的构成、专业背景和五年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。

第三十条公司应在披露年度报告的同时在上海证券交易所网站披露审计委员

会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。

第三十一条审计委员会履职过程中发现的重大问题触及上海证券交易所《股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司应及时披露该等事项及其整改情况。

第三十二条审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董

事会未采纳的，公司应披露该事项并充分说明理由。

第三十三条公司应按照法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所《股票上市规则》及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。

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第六章附则

第三十四条本制度自董事会审议批准之日起执行。

第三十五条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；

本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第三十六条本制度解释权归属公司董事会。

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