康恩贝:关于受让控股子公司康恩贝中药少数股权的公告

股票简称：康恩贝证券代码：600572公告编号：2024-048

浙江康恩贝制药股份有限公司

关于受让控股子公司康恩贝中药少数股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要提示：

1、为进一步理顺浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称：公司、本公司）非处方药事

业部下属公司股权关系，推进非处方药事业部一体化运作与资源整合，经公司董事会审议通过，同意公司受让集义（德清）企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称：集义合伙企业）、徐建

洪持有的公司控股子公司浙江康恩贝中药有限公司（以下简称：康恩贝中药、标的公司）合计

20.161%股权（以下简称：少数股权）。根据资产评估结果，经协商确定交易总金额为30665.25万元（人民币，下同）；同意本公司与集义合伙企业、徐建洪签署的有关康恩贝中药少数股权转让协议。

2、本次交易设有盈利补偿安排。公司将对标的公司2024-2026年度业绩进行考核，若股

权转让方未完成业绩承诺，其应向公司支付相应的盈利补偿款。

3、本次公司受让股权事项不构成关联交易，亦不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

4、本次交易完成后，康恩贝中药将成为本公司全资子公司。公司将围绕中药大健康产业规划，对非处方药事业部下属有关公司进行积极整合，加强对公司品牌药 OTC市场的全国性全终端营销推广体系的建设，但也可能存在业务整合未能达到预期的风险。

一、交易概述

（一）交易背景

2018年5月，为充分调动子公司经营管理层及核心员工的积极性，推动子公

司可持续发展，经公司第九届董事会2018年第五次临时会议审议通过，同意公司控股子公司康恩贝中药（包括其全资子公司浙江英诺珐医药有限公司，以下简称：1英诺珐公司）经营管理层及核心骨干员工团队（简称：管理团队）设立的持股平台

——集义合伙企业（曾用名：兰溪市集义企业管理合伙企业（有限合伙））对康恩贝中药进行增资。该次增资总金额为9966.60万元（其中7200万元计入注册资本，2766.60万元计入资本公积），集义合伙企业取得康恩贝中药19.355%的股权，加上徐建洪（当时为康恩贝中药董事长、集义合伙企业执行事务合伙人）原先持有

的0.806%股权，康恩贝中药管理团队共计持有该公司20.161%股权。根据公司与集义合伙企业、徐建洪等签订的《增资协议》相关约定和《企业会计准则第11号--股份支付》相关规定，康恩贝中药管理团队通过集义合伙企业对康恩贝中药进行增资的事项属于股权激励，已按规定计提股份支付费用。《增资协议》中还约定了业绩承诺和盈利补偿安排，如康恩贝中药2018年-2021年业绩达不到约定数额，集义合伙企业需作出补偿。根据有关鉴证报告，康恩贝中药管理团队实际完成了所承诺的以上年度康恩贝中药业绩指标。

2020年7月，为发挥公司在医药大健康产业尤其是中医药健康产业领域的优势资源，优化公司治理及管控体系，打造浙江省中医药健康产业主平台，经公司第十届董事会第一次会议审议通过，同意公司对经营单元实行以事业部制为主体的经营管理模式，共设置六个事业部，其中包括新设立非处方药事业部。非处方药事业部的定位与主要职责为，负责公司重点非处方药产品业务的战略规划制定与组织实施，对归属于其的相关业务板块及企业的生产经营实行全程组织和管理。非处方药事业部包括康恩贝中药及其全资子公司英诺珐公司、江西康恩贝中药有限公司（以下简称：江西康恩贝）、江西康恩贝天施康药业有限公司（以下简称：江西天施康）

4家主体公司，其中，康恩贝中药本级、江西康恩贝和江西天施康均为生产型企业；

英诺珐公司为非处方药事业部的营销平台，负责康恩贝中药生产的“金笛”复方鱼腥草合剂、江西康恩贝生产的“康恩贝”肠炎宁片和“黄小清”牛黄上清胶囊、江

西天施康生产的“康恩贝”肠炎宁颗粒以及公司化学药事业部下属浙江金华康恩贝

生物制药有限公司生产的“金奥康”奥美拉唑系列等产品的销售和市场推广工作。

江西康恩贝、江西天施康均为本公司直接或间接持股拥有的全资子公司。

自2017年启动大品牌大品种工程和非处方药事业部设立运行以来，康恩贝中药、英诺珐公司、江西康恩贝和江西天施康等积极做好产销协同，勇于创新，成效突出。根据米内网数据，“康恩贝”肠炎宁片现已成为国内中成药肠道用药零售市

2场排名第一的龙头产品，销售收入从2017年的5.3亿元增长至2023年的11.5亿元，年复合增长率为13.8%。“金笛”复方鱼腥草系列及“黄小清”牛黄上清胶囊是公司在清热解毒中成药领域布局的重点产品，“金笛”复方鱼腥草合剂销售收入从2017年的1.8亿元增长至2023年的3.7亿元，年复合增长率为12.8%，“黄小清”牛黄上清胶囊目前市场规模过亿元。非处方药事业部还积极开展有关儿童用药小“金笛”的研究，布局开发儿童感冒用药市场。过去几年，非处方药事业部及康恩贝中药总体发展良好，成为支撑和推动康恩贝上市公司经营业绩与增长最重要的经营单元之一。

近年来，为了更好地适应公司深化混改和加强规范治理要求，已经先后完成了对下属事业部几家主要子公司少数股权的收购。为进一步理顺公司非处方药事业部下属公司股权关系，加快推进非处方药事业部一体化运作与资源整合，公司拟受让康恩贝中药少数股权。公司就此项交易聘请了具有证券业资格的中介机构对康恩贝中药完成了资产评估工作，并与集义合伙企业、徐建洪就受让康恩贝中药股权协议的主要条款取得一致意见，将该交易事项提交公司董事会审议。

（二）批准情况经公司于2024年7月22日以通讯方式召开的第十届董事会第四十二次（临时）会议审议通过，同意公司受让集义合伙企业、徐建洪所持康恩贝中药20.161%股权。交易价格以评估基准日2023年12月31日的《浙江康恩贝制药股份有限公司拟收购股权涉及的浙江康恩贝中药有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（万邦评报〔2024〕205号）资产评估结果182061.03万元为基础，协商确定康恩贝中药全部股权的整体价格为180000万元，并以其扣减评估基准日后康恩贝中药已实施分红金额之后的152100万元作为本次股权转让交易的定价依据，公司受让康恩贝中药20.161%股权价款合计为30665.25万元，其中受让集义合伙企业持有的19.355%股权价款29438.64万元、受让徐建洪持有的0.806%股权价款

1226.61万元。同意公司与集义合伙企业、徐建洪签署的有关康恩贝中药少数股权转让协议。

（三）交易性质

1、本次交易的对方集义合伙企业、徐建洪均不属于公司关联人，本次交易不构成关联交易。本次交易亦不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

32、因本次公司受让康恩贝中药少数股权的交易金额30665.25万元超过公司上一年度（2023年度）经审计净资产70.41亿元的2%但没超过15%，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司董事会议事规则》的相关规定，本项议案在公司董事会审议通过后无需提交公司股东大会审批。

二、交易对方基本情况

（一）转让方一

1、基本情况

企业名称：集义（德清）企业管理合伙企业（有限合伙）

曾用名：兰溪市集义企业管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91330781MA2DBWK58W

类型：有限合伙企业

成立日期：2018-04-23

合伙期限：2018-04-23至无固定期限

执行事务合伙人：徐建洪

主要经营场所：浙江省湖州市德清县舞阳街道云岫南路611号1幢110-40室（莫干山国家高新区）

经营范围：企业管理咨询服务。

2、合伙人情况

集义合伙企业由徐建洪、鲁青、邢新福等21位合伙人组成。

3、关联关系说明：集义合伙企业的全体合伙人为康恩贝中药（含英诺珐公司）

的管理团队和核心员工，均未在本公司担任董监高职务，也非本公司持股5%以上股东，与本公司不存在关联关系。

4、集义合伙企业与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的其他关系。

5、经核查，集义合伙企业不是失信被执行人。

（二）转让方二

1、基本情况

姓名：徐建洪

就职单位、职务：公司非处方药事业部总经理、康恩贝中药董事长、集义合伙

4企业执行事务合伙人

2、关联关系说明：徐建洪先生未在本公司及持股5%以上股东单位担任董监高职务，也非本公司持股5%以上股东，与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的其它关系，徐建洪先生与本公司不存在关联关系。

3、经核查，徐建洪先生不是失信被执行人。

三、标的公司基本情况

（一）基本信息

公司名称：浙江康恩贝中药有限公司

统一社会信用代码：913311241486304203

成立日期：2000-11-15

经营期限：2000-11-15至9999-09-09

注册资本：37200万人民币

法定代表人：毛小萍

注册地址：浙江省望松街道松康路1号

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

主营业务：药品生产、批发、零售和进出口，食品生产等。

股权情况：本公司持有标的公司79.839%股权、徐建洪持有标的公司0.806%股

权、集义合伙企业持有标的公司19.355%股权。

标的公司股权不存在被质押的情况。

标的公司不是失信被执行人。

（二）标的公司的子公司情况

标的公司下属有1家全资子公司英诺珐公司，注册资本23000万元主营医疗用品销售。英诺珐公司是非处方药事业部的营销平台，负责该事业部下属公司生产的品种如“康恩贝”肠炎宁片剂和颗粒剂、“金笛”复方鱼腥草合剂、“黄小清”

牛黄上清胶囊等，以及化学药事业部下属金华康恩贝生产的“金奥康”奥美拉唑系列等产品的销售和市场推广工作。

（三）标的公司经营概况

康恩贝中药本级是一家药品生产企业，目前拥有合剂、糖浆剂、酒剂、膏剂及口服溶液剂，主要产品有复方鱼腥草合剂、咳舒糖浆、三两半药酒、十全大补酒、

5麝香解痛膏、麝香镇痛膏等。该公司拥有年产能 10亿支国内领先的智能全自动 10ml

合剂生产线，其中核心产品“金笛”复方鱼腥草合剂入选2019年首批“浙产名药”，首批“浙产中药”和“浙江精品制造”；“复方鱼腥草合剂生产过程核心技术及产业化”荣获2021年浙江省科技进步奖二等奖。2023年度中国非处方药产品综合统计排名，复方鱼腥草合剂为中成药品类第一名。该公司并已取得30余项药品行政许可（批文），主要包括肾宝合剂、十全大补酒、麝香解痛膏、三两半药酒、咳舒糖浆、复方鱼腥草合剂等。

康恩贝中药下属英诺珐公司是非处方药事业部的营销平台，承担了包括事业部内各生产企业生产的主要产品的市场推广与营销职责，拥有健全的产品开发、市场营销、销售管理及人力资源管理体系，建有多渠道、多板块的销售队伍，其中辐射全国各省、市、自治区的 OTC 自营队伍有近 1400 人，覆盖全国医药百强连锁企业和4000多家中小型区县连锁企业及其终端药店等。英诺珐公司持续发挥品牌及产品优势，重点推进大品牌大品种营销网络规划、销售终端拓展及营销队伍建设，通过多个药品专业化营销公司与分区域合作的多级药品流通销售渠道，共同构成了全国性的销售渠道和终端网络。

（四）标的公司无形资产情况

按照康恩贝中药提供的经审计后的评估基准日母公司财务报表反映，其无形资产总金额为9169692.84元，其中土地使用权为8529285.06元，其它无形资产为640407.78元。具体如下：

1、企业申报的账面记录的无形资产

（1）无形资产—土地使用权

无形资产—土地使用权共有4宗土地，土地面积合计62751.96平方米。具体如下：

宗地土地使用权取得方面积（平方土地证号土地位置权利终止日期号式/用途米）

浙（2022）松阳县不松阳县望松街道松康

1出让/工业用地2062-8-2457927.16

动产权第0006078号路1号

松国用（2004）第西屏镇云岩山口龙丽

2出让/工业用地2044-10-313579.80

000738号公路沿

浙（2024）松阳县不松阳县西屏街道官儒

3出让/城镇住宅用地2075-4-131150.90

动产权第0002201号路27-1号

6松国用（2003）第

4西屏镇官儒路27号出让/城镇住宅用地2071-4-2394.10

01240号

合计62751.96

（2）无形资产—其他无形资产企业申报的账面记录的无形资产—其他无形资产，包含3项外购发明专利（一种多元集成硬膏贴剂的制备方法、一种治疗支气管炎、肺炎和哮喘的药物及其制备方法、一种制药生产线上结构优化断液装置），1项生产线赋码系统软件，以及1项排污权有偿使用费。

2、企业申报的账面未记录的无形资产

企业申报的账面未记录的无形资产为知识产权类无形资产，系6项发明专利（均已授权），4项实用新型专利（其中1项目已2024年3月29日终止，3项已授权），2项外观专利，2项专有技术及2项作品著作权，32项目药品行政许可（批文），共48项。具体情况如下：

（1）非批文类序号无形资产类型无形资产名称和内容权证编号状态法定有效期一种复方鱼腥草合剂

1 发明专利 ZL201110450252.0 授权 20

及其制备方法一种复方鱼腥草合剂

2 发明专利 ZL201110450624.X 授权 20

的制备方法一种复方鱼腥草合剂

3 发明专利 ZL201510198172.9 授权 20

的含量检测方法一种高含量的复方鱼

4 发明专利 ZL201510415734.0 授权 20

腥草合剂的制备工艺一种麝香解痛膏的质

5 发明专利 ZL201410782394.0 授权 20

量检测方法复方鱼腥草合剂在制

6 发明专利备预防或治疗冠状病 ZL202010224415.2 授权 20

毒药物中的应用

7 实用新型专利一种药品包装盒 ZL201420109491.9 2024-3-29 被终止 10

一种混合药液原料用

8 实用新型专利 ZL201621009050.7 授权 10

搅拌装置一种粘稠性药液生产

9 实用新型专利 ZL201621011958.1 授权 10

用螺旋卸料装置

10 实用新型专利口罩 ZL202121569027.4 授权 10药品包装盒（复方鱼腥

11 外观专利 ZL201830638252.6 授权 10草合剂）

12 外观专利口罩（婴童） ZL202130435123.9 授权 10

13专有技术复方鱼腥草合剂

14专有技术洋常春藤叶口服液

7国作登字-2017-F-

15作品著作权外感风热咽痛系列2授权∞

00393630

国作登字-2017-F-

16作品著作权外感风热咽痛授权∞

00402494

（2）批文类（药品行政许可）序号无形资产类型无形资产名称和内容状态权证编号法定有效期

1 药品行政许可麝香解痛膏再注册批件国药准字 Z19983124 2025-5-31

2 药品行政许可五维他口服溶液再注册批件国药准字 H33022210 2025-5-24

3 药品行政许可肌苷口服溶液再注册批件国药准字 H19999002 2025-5-6

4 药品行政许可复方五味子糖浆再注册批件国药准字 H33021857 2025-10-8

5 药品行政许可硫酸锌口服溶液再注册批件国药准字 H33021430 2025-6-3

6 药品行政许可盐酸氨溴索口服溶液药品注册证国药准字 H20203287 2025-7-7

7 药品行政许可麝香壮骨膏再注册批件国药准字 Z33020603 2025-5-31

8 药品行政许可肌苷口服溶液再注册批件国药准字 H19999001 2025-5-31

9 药品行政许可五维他口服溶液再注册批件国药准字 H33021860 2025-5-6

10 药品行政许可麝香镇痛膏再注册批件国药准字 Z33020943 2025-5-31

11 药品行政许可清喉咽合剂再注册批件国药准字 Z33020667 2025-5-31

12 药品行政许可补中益气合剂再注册批件国药准字 Z33020663 2025-5-31

13 药品行政许可复方愈创木酚磺酸钾口服溶液再注册批件国药准字 H33022447 2025-5-6

14 药品行政许可三两半药酒再注册批件国药准字 Z33020599 2025-5-31

15 药品行政许可伤湿止痛膏再注册批件国药准字 Z33020941 2025-5-31

16 药品行政许可清热解毒口服液再注册批件国药准字 Z33020698 2025-5-28

17 药品行政许可维磷糖浆再注册批件国药准字 H33022308 2025-5-6

18 药品行政许可麦味地黄口服液再注册批件国药准字 Z33020598 2025-5-28

19 药品行政许可复方枸橼酸铁铵糖浆再注册批件国药准字 H33021858 2025-6-3

20 药品行政许可养血愈风酒再注册批件国药准字 Z33020672 2025-5-28

21 药品行政许可咳舒糖浆再注册批件国药准字 Z20026137 2025-6-2

22 药品行政许可猴菇饮(口服液) 再注册批件国药准字 Z33020597 2025-5-31

23 药品行政许可冯了性风湿跌打药酒再注册批件国药准字 Z33020696 2025-5-28

24 药品行政许可复方鱼腥草合剂再注册批件国药准字 Z20026199 2025-6-3

25 药品行政许可丁公藤风湿药酒再注册批件国药准字 Z33020695 2025-5-31

26 药品行政许可肾宝合剂再注册批件国药准字 Z33020942 2025-5-31

27 药品行政许可麝香止痛贴膏再注册批件国药准字 Z19983123 2025-5-31

28 药品行政许可盐酸氨溴索口服溶液药品注册证国药准字 H20203288 2025-7-7

29 药品行政许可十全大补酒再注册批件国药准字 Z33020652 2025-5-31

30 药品行政许可浓维磷糖浆再注册批件国药准字 H33022307 2025-5-10

31 药品行政许可复方半夏止咳糖浆再注册批件国药准字 Z20027692 2025-5-28

32 药品行政许可杞菊地黄口服液再注册批件国药准字 Z33020582 2025-5-28

（五）财务情况

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的康恩贝中药最近三年标准无

保留意见审计报告，以及康恩贝中药提供的2024年1-3月未经审计财务报表，该

8公司主要财务数据如下：

金额单位：万元

项目2021.12.312022.12.312023.12.312024.3.31

资产总额137166.72143061.30177703.07181586.07

负债总额39569.2047875.7476354.5477175.91

归母净资产97597.5295185.57101348.53104410.16

项目2021年度2022年度2023年度2024年1-3月营业收入144491.01157886.99181163.3339297.82

归母净利润26700.5721439.6922706.143061.63

四、交易标的评估、定价依据及定价合理性

（一）交易标的评估情况

公司委托万邦资产评估有限公司对康恩贝中药进行了资产评估，资产评估机构采用资产基础法、收益法分别进行评估，具体情况如下：

1、资产基础法评估情况

采用资产基础法评估计算的康恩贝中药在评估基准日2023年12月31日的股

东全部权益评估值为120087.35万元，与合并报表归属母公司股东权益账面值

101348.53万元相比，评估增值18738.82万元，增值率为18.49%。

2、收益法评估情况

采用收益法评估计算的康恩贝中药在评估基准日2023年12月31日的股东全

部权益评估值为182061.03万元，与合并报表归属母公司股东权益账面值

101348.53万元相比，评估增值80712.50万元，增值率为79.64%。

3、评估结果选取

采用收益法评估得出的康恩贝中药在评估基准日的股东全部权益价值为

182061.03万元，采用资产基础法评估得出的康恩贝中药评估基准日的股东全部

权益价值为120087.35万元，两者相差61973.68万元，差异率51.61%。差异的主要原因为资产基础法中未包含品牌、渠道、营销网络等无形资产的价值。

以企业提供的资产负债表为基础采用资产基础法评估企业价值，在评估中很难考虑未在财务报表上出现的项目如企业的人力资本、管理效率、品牌、营销网络等；

且资产基础法以企业单项资产的再取得成本为出发点，有忽视企业的获利能力的可

9能性，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。以收益法得

出的评估值更能科学合理地反映企业股东全部权益的价值。

综合考虑，本次评估以收益法评估的结果作为本评估项目的评估结论，即康恩贝中药于评估基准日2023年12月31日的股东全部权益评估价值为182061.03万元。

上述资产评估报告已按规定报浙江省国际贸易集团有限公司备案。

（二）交易作价的定价依据、定价合理性分析

1、作价及定价依据

交易各方同意，以资产评估结果182061.03万元为基础，协商确定康恩贝中药全部股权的整体价格为180000万元，并以其扣减评估基准日后康恩贝中药已实施分红的金额27900万元（其中，2023年度20460万元、2024年中期分红7440万元）之后的152100万元作为本次股权转让交易的定价依据，对应康恩贝中药

37200万元的注册资本，每1元注册资本交易作价为4.0887元。公司受让康恩贝

中药20.161%股权价款合计为30665.25万元，其中：受让集义合伙企业持有的康恩贝中药19.355%股权（对应7200万元的注册资本）价款计为29438.64万元，受让徐建洪持有的康恩贝中药0.806%股权（对应300万元的注册资本）价款计为

1226.61万元。

本次交易同时作出盈利补偿安排。若股权转让方在业绩承诺期（2024-2026年度）内未能达成业绩承诺，将向公司支付相应的盈利补偿款。盈利补偿的具体内容在股权转让协议中约定。

2、定价合理性

本次交易的作价以资产评估结果为基础，按标的公司全部股权评估值

182061.03万元分别除以基准日扣非后净利润、净资产额，计算得出标的公司全

部股权估值的市盈率为9.08倍，市净率为1.80倍。截至评估基准日2023年12月

31 日，根据 wind 数据显示，沪、深交易所上市公司中药行业加权平均市盈率为

39.72倍（剔除负数和数值100以上的样本），上市公司中药行业加权平均市净率

为4.26倍（剔除负数样本），虽然标的公司自身不是上市公司，本次交易作价从相关指标看都较明显地低于行业平均估值水平。

综上，本次股权转让事项的定价公允合理，交易各方根据平等、自愿、互惠互利原则签署协议，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。

10五、协议的主要内容及履约安排

（一）协议主要内容

2024年7月22日，集义合伙企业（协议之甲方）、徐建洪（协议之乙方）、本公司（协议之丙方）签订了《股权转让协议》，主要内容如下：

1、交易标的

康恩贝中药20.161%股权（对应标的公司注册资本7500万元）。其中，集义合伙企业转让19.355%康恩贝中药股权（对应标的公司注册资本7200万元），徐建洪转让0.806%康恩贝中药股权（对应标的公司注册资本300万元）。

2、交易对价

三方以资产评估结果为基础，协商确定标的公司全部股权整体价格为180000万元，扣减标的公司在评估基准日后实施的分红（2023年度20460万元、2024年中期分红7440万元）后为152100万元。对应标的公司37200万元的注册资本，每1元注册资本交易作价为4.0887元。

交易标的20.161%股权（对应标的公司注册资本7500万元）交易总价为

30665.25万元（7500*4.0887=30665.25万元）。其中，甲方持有的康恩贝中药

19.355%股权价格为29438.64万元；乙方持有的康恩贝中药0.806%股权价格为

1226.61万元。

3、支付安排

股权款分期支付。

第一笔股权转让款：于协议签署生效后10个工作日内，向集义合伙企业支付

9855.456万元，向徐建洪支付410.644万元，合计10266.1万元。

第二笔股权转让款：于工商变更完成后10个工作日内，向集义合伙企业支付

14783.184万元，向徐建洪支付615.966万元，合计15399.15万元。

以上，合计支付25665.25万元。

剩余5000万元股权转让款（其中甲方4800万元，乙方200万元）分别在业绩承诺期内的每个会计年度结束后且在当期专项鉴证报告出具后一个月内由丙方

按下述约定支付，各年度对应的支付金额分别为：

2024年度：1500万元（其中，支付甲方1440万元，支付乙方60万元）；

2025年度：1500万元（其中，支付甲方1440万元，支付乙方60万元）；

112026年度：2000万元（其中，支付甲方1920万元，支付乙方80万元）。

4、交割安排

本协议生效且丙方支付第一笔股权转让款后15个工作日内，甲乙丙三方应配合标的公司到登记机关办理标的公司的股权变更登记手续。

5、盈利补偿安排

（1）业绩承诺期、盈利目标：

参照《资产评估报告》中2024、2025、2026三个年度的盈利预测数据，甲乙双方共同承诺标的公司在2024、2025、2026三个年度应实现以下业绩目标：

承诺年份2024年2025年2026年承诺扣非后净利润（万元）18652.3520287.0721567.98备注：扣非后净利润的含义与具体核算按照财政部有关会计准则与中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益（2023年修订）》认定。

业绩承诺期内，在每一会计年度结束后4个月内，由丙方聘请会计师事务所对标的公司经营成果进行审计并出具专项鉴证报告，实际经营成果以该鉴证报告为准。

为确保品牌建设投入及业绩完成质量，业绩承诺期内标的公司的费用结构应总体保持稳定或在合理波动范围内，在进行业绩专项鉴证时，须结合标的公司品牌建设投入及商业库存水平对扣非后净利润进行调整，并据以确定“当期实际扣非后净利润完成额”。

（2）盈利补偿计算方法：

当期补偿金额=[（当期承诺扣非后净利润－当期实际扣非后净利润完成额）÷

三年累计承诺扣非后净利润数]×估值差额×标的股权比例（20.161%）。

以上公式中的“估值差额”为60000万元，是甲乙丙三方以标的公司全部股权的整体价格与资产评估报告中按资产基础法确定的评估值的差额为基础协商确定的金额。

当期实际扣非后净利润完成额达到或超过当期承诺扣非后净利润，则无需进行盈利补偿。

（3）盈利补偿支付安排

如业绩承诺期内任一年度发生需要进行盈利补偿的情形时，丙方有权在剩余应付甲方及乙方的当年度股权转让款中作相应扣除。若当年度盈利补偿款超过当年剩余应付股权转让款时，甲方及乙方作为共同补偿义务人还应以现金方式将差额支付

12给丙方，支付时间不得晚于当年度专项鉴证报告出具后1个月。

如甲方、乙方未按照约定期限向丙方支付盈利补偿，则每逾期一日应按照应付未付款项的万分之三向丙方支付违约金直至实际清偿之日止。本协议项下的盈利补偿义务，甲方（含甲方全体合伙人）及乙方应相互承担连带责任担保。本协议项下的权利与义务完全履行前，甲方不得进行注销。

6、违约责任

（1）本协议订立后，甲乙双方任何一方无故提出终止本协议，应按照其所持

有的标的公司股权对应的转让总价款的10%向丙方支付违约金，给丙方造成其他损失的，还应负责赔偿。

（2）丙方未按本协议约定期限支付转让价款的，应按照丙方应付未付款项的

每日万分之三向甲方或乙方支付逾期付款违约金。逾期付款超过60日，甲方或乙方有权解除本合同并要求丙方按照甲方或乙方所持有的标的公司股权对应的转让

总价款的10%承担违约责任。

（3）甲方或/及乙方未按本协议约定期限交割转让标的的，每逾期一日，甲方

或/及乙方应按照其所持有的标的公司股权对应的转让总价款的万分之三向丙方支付违约金。甲方或/及乙方逾期交割转让标的超过60日的，丙方有权要求甲方或/及乙方另行按照其所持有的标的公司股权对应的转让总价款的10%向丙方支付违约金且丙方还有权选择解除本协议。

（4）甲方、乙方承诺向丙方提供的与本次交易有关的各类信息、资料准确无误，如因信息、资料不实或虚假等原因造成丙方任何损失或产生任何不利影响，丙方因此而遭受的全部损失由甲方、乙方负责赔偿，且丙方有权选择解除本协议。

7、税费

三方依法各自承担相应税费；若丙方依法有代扣代缴义务的，丙方有权从应付款项中扣除。因转让方原因导致的未缴纳或未足额缴纳法定税费或有其他违反税法规定的责任，由转让方自行承担，丙方不承担任何责任。

8、协议的生效

本协议自以下条件均成就时生效：（1）本协议各方均已签名或盖章；（2）经

甲方合伙人会议通过、丙方有权审批机构批准。

（二）履约安排

本协议无需再报有关政府机关审批。涉及履约安排包括标的股权交割、股权转

13让款项的支付以及盈利补偿等事项已经在协议中做出了约定。

六、本次交易的目的、对公司的影响

（一）主要目的

1、有利于推进非处方药事业部一体化运作，优化中长期激励机制

本次交易如完成，公司将全资拥有非处方药事业部下的4家子公司股权，将有利于统筹加快推进非处方药事业部一体化运作和资源整合，更好地应对医药行业变化与市场竞争。同时，2020年公司设立非处方药事业部后，激励人员范围在康恩贝中药（包括英诺珐公司）骨干管理团队基础上，需要纳入江西康恩贝和江西天施康的骨干管理团队；且原康恩贝中药股权激励对象固化，随着时间的变化激励对象也需要进行动态调整。公司根据“人才强企”工程和未来发展需要，结合公司经营管理体系、人员团队变化，将不断优化与完善激励机制，设计和适时推出新的激励方案。完成本次交易，有利于公司结合中长期激励机制建设进行整体设计，为事业部管理团队配套更多的激励措施激发团队活力，进一步提升业绩的可持续性和团队的稳定性。

2、增加公司归母净利润，提升公司回报水平

本次交易完成后，公司持有康恩贝中药的股权比例从79.839%提升至100%，将增厚归属于上市公司股东净利润，提升净资产回报率，有利于公司统筹协调资源，进一步做大做强核心主业，增强上市公司盈利能力，更好的维护公司及全体股东的利益。

（二）对公司的影响

1、本次交易如完成，康恩贝中药将成为本公司全资子公司，有利于公司对非

处方药事业部下属公司进一步统筹管理、推进其一体化运作，符合本公司长远规划及发展战略。本次股权受让资金拟由本公司使用自有（筹）资金出资，不会对本公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。

2、本次交易为本公司对控股子公司少数股权的收购，不改变合并报表范围，不产生商誉。

七、可能存在的风险

本次受让康恩贝中药少数股权完成后，公司将围绕中药大健康产业规划，对非

14处方药事业部下属有关公司进行积极整合，加强对公司品牌药 OTC市场的全国性全

终端营销推广体系的建设，涉及市场拓展、营销渠道、业务创新和产品培育/引进等多个方面，但也可能存在业务整合未能达到预期的风险。

八、备查文件

（一）公司第十届董事会第四十二次（临时）会议决议；