ST中珠:北京德恒（深圳）律师事务所关于中珠医疗控股股份有限公司2024年第一次临时股东大会的法律意见书

北京德恒(深圳)律师事务所

关于中珠医疗控股股份有限公司

2024年第一次临时股东大会的

法律意见

北京德恒律师事务所

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北京德恒(深圳)律师事务所关于中珠医疗控股股份有限公司

2024年第一次临时股东大会的法律意见

北京德恒(深圳)律师事务所

关于中珠医疗控股股份有限公司

2024年第一次临时股东大会的

法律意见

德恒06G20240426-01号

致:中珠医疗控股股份有限公司

中珠医疗控股股份有限公司(以下简称“公司”)2024年第一次临时股东

大会(以下简称“本次会议”)于2024年12月5日(星期四)召开.北京德恒

(深圳)律师事务所(以下简称“德恒”或“本所”)受公司委托,指派皇南天

致律师、郑宇戈律师(以下简称“本所律师”)出席了本次会议.根据《中华人

民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(以

下简称“《公司法》”)、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》

(以下简称“《股东大会规则》”)等法律、行政法规、部门规章、规范性文件

和《中珠医疗控股股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定

本所律师就本次会议的召集、召开程序、现场出席会议人贞资格、表决程序、表

决结果等相关事项进行见证,并发表法律意见

为出具本法律意见,本所律师出席了本次会议,并审查了公司提供的以下文

件,包括但不限于:

(一)《公司章程》;

(二)《中珠医疗控股股份有限公司第九届董事会第五十四次会议决议公

告》;

(三)《中珠医疗控股股份有限公司第九届监事会第三十六次会议决议公

告》;

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2024年第一次临时股东大会的法律意见

(四)公司于2024年11月19日在《中国证券报》《上海证券报》《证券

时报》《证券日报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)公布的《中

珠医疗控股股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》(以下

简称“《股东大会通知》”);

(五)公司于2024年11月23日在《中国证券报》《上海证券报》《证券

时报》《证券日报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)公布的《中

珠医疗控股股份有限公司关于2024年第一次临时股东大会增加临时提案的公告》

(以下简称“《临时提案公告》”);

(六)公司本次会议现场参会股东到会登记记录及凭证资料:

(七)公司本次会议股东表决情况凭证资料:

(八)本次会议其他会议文件.

本所律师得到如下保证:公司已提供了本所律师认为出具本法律意见所必需

的材料,所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确

完整的要求,有关副本、复印件等材料与原始材料一致.

在本法律意见中,本所律师根据《股东大会规则》及公司的要求,仅对公司

本次会议的召集、召开程序是否符合有关法律、行政法规、《公司章程》以及《股

东大会规则》的有关规定,出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效和会议

的表决程序、表决结果是否合法有效发表意见,不对本次会议审议的议案内容以

及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见.

德恒及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法)

《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定以及本法律意见出具日以

前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用

原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整

所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

并愿意承担相应法律责任.

本法律意见仅供见证公司本次会议相关事项的合法性之目的使用,不得用作

任何其他目的.

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2024年第一次临时股东大会的法律意见

根据相关法律法规的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉

尽责精神,本所律师对公司本次会议的召集及召开的相关法律问题出具如下法律

意见:

一、关于本次会议的召集及召开程序

(一)本次会议的召集

1.根据2024年11月18日召开的公司第九届董事会第五十四次会议决议:

公司董事会审议通过了《关于召开公司2024年第一次临时股东大会的议察》.

2.公司于2024年11月19日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报)

《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊登了《股东大会通知》.

本次会议召开通知的公告日期距本次会议的召开日期之间间隔已达到15日,股

权登记日(2024年11月28日)与会议召开日期之间间隔不多于7个工作日.

3.前述公告列明了本次会议的召集人、召开时间、召开方式、出腐对象、会

议召开地点、会议登记方法、会议联系人及联系方式等,充分、完整披露了所有

提案的具体内容.

(二)本次会议的召开

1.本次会议采用现场投票与网终投票相结合的方式

本次现场会议于2024年12月5日(星期四)10点30分在珠海市情铝南路

1号仁恒滨海中心5座8层如期召开.本次会议召开的实际时间、地点及方式与

《股东大会通知》中所告知的时间、地点及方式一致.

本次网络投票时间为2024年12月5日.其中,通过上海证券交易所交易系

统进行网络投票的具体时间为:2024年12月5日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-

15:00:通过互联网投票平台的投票时间为2024年12月5日9:15-15:00.

2.本次会议由董事长盱继革先生主持,本次会议就《股东大会通知》及《临

时提案公告》中所列议案进行了审议.董事会工作人员当场对本次会议作记录

会议记录由出席本次会议的会议主持人、董事、监事等签名.

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3.本次会议不存在对《股东大会通知》或《临时提案公告》中未列明的事项

进行表决的情形.

本所律师认为,公司本次会议召开的实际时间、地点、会议内容与《股东大

会通知》及《临时提案公告》所告知的内容一致,本次会议的召集、召开程序符

合《公司法》《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》

的相关规定.

二、出席本次会议人员及会议召集人资格

(一)出席现场会议和网络投票的股东及股东授权代理人共276人,代表有

表决权的股份数为1,260,072,539股,占公司有表决权股份总数的63.2290%.其

中:

根据现场出席会议的股东的营业执照或居民身份证、证券账户卡、授权委托

书等相关文件,出席现场会议的股东及股东代理人共3人,代表有表决权的股份

数为49,688,069股,占公司有表决权股份总数的2.4930%.

前述通过网络投票系统进行投票的股东资格,由上海证券交易所交易系统和

互联网投票系统进行认证.

(二)参加现场会议的董事、监事、高级管理人员及其他人员

公司在任董事9人,出席5人,董事盛剑明先生、董事券宝龙先生、董事武

有先生、独立董事曾艺斌先生因公务未出席本次会议:公司在任监事3人,出库

2人,监事季剑先生因公务未出席本次会议:公司董事会秘书张卫滨先生、常务

副总截黄光辉先生、副总裁曾钰成先生、副总截司培超先生、财务总监潭亮先生

列席本次会议.该等人员均具备出席、列席本次会议的合法资格.

(三)本次会议由公司董事会召集,其作为本次会议召集人的资格合法有效.

本所律师认为,出席本次会议的人员及本次会议召集人的资格均合法有效

符合《公司法》《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章

程》的相关规定.

三、本次会议提出临时提案的股东资格和提案程序

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2024年11月19日,公司董事会收到单独或者合计持有5.02%股份的股东

郑子贤女士送达的《关于增补中珠医疗控股股份有限公司独立董事的函》《关于

中珠医疗控股股份有限公司独立董事候选人提名函》.股东郑子贤女士补充提名

张霞女士为公司第十届董事会独立董事候选人,并向公司董事会提请在公司

2024年第一次临时股东大会上予以审议.2024年11月22日,公司提名委员会

召开会议,审议通过《关于审查公司第十届董事会独立董事候选人资格的议案》

全体委员一致同意将本次提名的独立董事候选人张霞女士提交公司股东大会审

议.

2024年11月23日,公司董事会在《中国证券报》《证券时报》《上海证券

报》《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《中珠医疗

控股股份有限公司关于股东补充提名公司第十届董事会独立董事候选人的公告》

及《中珠医疗控股股份有限公司关于2024年第一次临时股东大会增加临时提案

的公告》.

本所律师认为,本次会议临时议案提案人的主体资格合法有效,临时提案提

交日期距本次股东大会的召开日期已达10日,提案事项属于股东大会职权范围

有明确议题和具体决议事项.本次提案的程序和提察内容符合相关法律规章及

《公司章程》的有关规定.

四、本次会议的表决程序

(一)本次会议采取现场投票与网络投票的方式对本次会议议察进行了表决

经本所律师现场见证,公司本次会议审议的议案与《股东大会通知》及《临时提

案公告》所列明的审议事项相一致,本次会议现场未发生对通知的议案进行修改

的情形.

(二)本次会议按《公司法》《股东大会规则》等相关法律、行政法规、规

范性文件及《公司章程》等规定的由两名股东代表、监事代表、本所律师及工作

人员共同负责进行计票、监票.

(三)本次会议投票表决后,公司合并汇总了本次会议的表决结果,会议主

持人在会议现场公布了投票结果.其中,公司对相关议案的中小投资者表决情况

单独计票并单独披露表决结果.

其他

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本所律师认为,公司本次会议的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》

筹法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定,本次会议的表决

程序合法有效.

五、本次会议的表决结果

结合现场会议投票结果以及本次会议的网络投票结果,本次会议的表决结果

为:

1.以普通决议审议《关于公司续聘2024年度会计师事务所的议案》

1,258,208,035同意股,占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理

人所持有效表决股份总数的99.8520%；反对542,604股,占该等股东有效表决权

股份数的0.0430%；弃权1,321,900股,占该等股东有效表决权股份数的0.1050%.

347,366,238其中,中小投资者的表决情况为:同意股,占出席会议中小股东

及股东代理人所持有效表决权股份数的99.4661%；反对542,604股,占出席会议

中小股东及股东代理人有效表决权股份数的0.1553%；弃权1,321,900股,占出庸

会议中小股东及股东代理人有效表决权股份数的0.3786%.

根据表决结果,该议案获得通过.

2.以普通决议审议《关于选举公司第十届董事会非独立董事的议案》

本议案采取累积投票方式逐项表决,具体表决情况及结果如下:议案序号议案名称得票数得票数占出席会议有效表决权的比例(%)是否当选

2.01选举麻华先生为公司非独立董事1,014,886,78280.5419是

2.02选举戴绍宏先生为公司非独立董事984,974,44878.1680是

2.03选举陈旭先生为公司非独立董事1,344,910,590106.7327是

2.04选举冀煌辉先生为公司非独立董事68,881,0045.4664否

2.05选举张卫滨先生为公司非独立董事19,836,6201.5742否

2.06选举陈江先生为公司非独立董事1,049,759,89083.3094是

2.07选举武有先生为公司非独立董事999,088,82979.2881是

2.08选举盛剑明先生为公司非独立董事629,652,63649.9695是

2.09选举王扩源先生为公司非独立董事16,167,2481.2830否

其中,中小投资者的表决情况为:

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2024年第一次临时股东大会的法律意见议案序号议案名称得票数得票数占出席会议有效表决权的比例(%)

2.01选举麻华先生为公司非独立董事190,679,34654.5998

2.02选举戴绍宏先生为公司非独立董事160,767,01446.0346

2.03选举陈旭先生为公司非独立董事520,703,156149.1000

2.04选举煌辉先生为公司非独立董事68,881,00419.7236

2.05选举张卫滨先生为公司非独立董事19,836,6205.6800

2.06选举陈江先生为公司非独立董事225,552,45664.5855

2.07选举武有先生为公司非独立董事173,950,33149.8095

2.08选举盛剑明先生为公司非独立董事509,924,636146.0136

2.09选举王扩源先生为公司非独立董事16,167,2484.6293

根据表决结果,该议案获得通过.

3.以普通决议审议《关于选举公司第十届董事会独立董事的议案》

本议案采取累积投票方式逐项表决,具体表决情况及结果如下:议案序号议案名称得票数得票数占出席会议有效表决权的比例(%)是否当选

3.01选举栗胜男女士为公司独立董事848,148,99167.3095是

3.02选举陈朗先生为公司独立董事5,315,9190.4218否

3.03选举尹显峰女士为公司独立董事837,156,33166.4371是

3.04选举张宝柱先生为公司独立董事380,482,38830.1952否

3.05选举张霞安土为公司独立董事867,768,82568.8665是

其中,中小投资者的表决情况为:议案序号议案名称得票数得票数占出席会议有效表决权的比例(%)

3.01选举栗胜男女士为公司独立董事161,154,28546.1455

3.02选举陈朗先生为公司独立董事5,315,9191.5221

3.03选举尹显峰女士为公司独立董事150,161,62542.9978

3.04选举张宝柱先生为公司独立董事260,754,38874.6653

3.05选举张霞女士为公司独立董事180,774,11951.7635

根据表决结果,该议案获得通过

4.审议并以普通决议通过《关于选举公司第十届监事会监事的议案》

本议案采取累积投票方式逐项表决,具体表决情况及结果如下:议案序号议案名称得票数得票数占出席会议有效表决权的比例(%)是否当选

4.01选举王冠先生为公司监事843,581,02866.9470是

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2024年第一次临时股东大会的法律意见4.02选举陈敏华女士为公司监事873,614,95869.3305是

4.03选举史虑阳先生为公司监事302,223,94123.9846否

其中,中小投资者的表决情况为:议案序号议案名称得票数得票数占出席会议有效表决权的比例(%)

4.01选举王冠先生为公司监事156,586,32244.8374

4.02选举陈敏华安土为公司监事186,620,25253.4375

4.03选举史忠阳先生为公司监事182,495,94152.2565

根据表决结果,该议案获得通过.

本所律师认为,本次会议的表决结果符合《公司法》《股东大会规则》等法

律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定,表决结果合法有效.

相关数据合计数与各分项数值之和不等于100%系由四舍五入造成

六、结论意见

综上,本所律师认为,公司本次会议的召集、召开程序、现场出席本次会议

的人员以及本次会议的召集人的主体资格、本次会议的表决程序、表决结果均符

合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件以及

《公司章程》的有关规定,本次会议通过的决议合法有效.

本所律师同意本法律意见作为公司本次会议决议的法定文件随其他信息披

露资料一并公告.

本法律意见一式三份,经本所盖章并由本所负责人、见证律师签字后生效

(以下无正文)

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2024年第一次临时股东大会的法律意见

(本页为《北京德恒(深圳)律师事务所关于中珠医疗控股股份有限公司2024

年第一次临时股东大会的法律意见》之签署页)

北京德恒(深圳)律师事务所

负责人:

消黄鹤

见证律师:

皇南天致

见证律师:

邓宇戈

二O二四年十月五日

行情