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董事会薪酬与考核委员会实施细则
第一章总则
第一条为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员（以下简称经理人员）
的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、证监会《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》和公司章程等规定，制定本实施细则。
第二条董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”）是董事会下设的专
门委员会，对董事会负责，向董事会报告工作。
第三条本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的正副董事长、董事，经理人员是指董事
会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及由总经理提请董事会聘任的其他高级管理人员。
第二章人员组成
第四条薪酬与考核委员会成员由3至5名董事组成，独立董事应当过半数。
第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3提名，并由董事会选举产生。
第六条薪酬与考核委员会设召集人1名，由独立董事担任，负责主持委员会工作。
第七条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间
如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。当薪酬与考核委员会人数低于本细则规定人数时，由公司董事会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
第八条薪酬与考核委员会下设工作组，负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员
的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。
第三章职责权限
第九条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
1/3（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过方可实施；公司经理人员的薪酬分配方案须报董事会审议批准。
第四章决策程序
第十一条薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十二条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职或自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章议事规则
第十三条薪酬与考核委员会根据实际需要召开会议，由召集人召集和主持，召集人不能
或者拒绝履行职责时，应指定一名委员代为履行职责。
第十四条薪酬与考核委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举行；每1名委员有1票
表决权；委员因故不能出席，可书面委托其他委员代为表决；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十五条薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
2/3第十六条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构提供专业意见，费用由公司支付。
第十七条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避；薪酬与
考核委员会对列席会议的董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。
第十八条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方
案必须符合有关法律、行政法规、公司章程及本细则的规定。
第十九条薪酬与考核委员会会议应当做好记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；
会议记录由公司董事会办公室保存，保存期至少十年。
第二十条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十一条出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露会议相关信息。
第六章附则
第二十二条本实施细则未尽事宜，或与法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定
不一致的，按法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定执行。
第二十三条本实施细则由公司董事会负责解释并修订。
第二十四条本实施细则自董事会审议通过之日起执行，修改时亦同。
