康缘药业:江苏世纪同仁律师事务所关于江苏康缘药业股份有限公司控股股东之一致行动人增持公司股份的法律意见书

江苏世纪同仁律师事务所

关于江苏康缘药业股份有限公司

控股股东之一致行动人

增持公司股份的法律意见书

苏同律证字（2025）第[029]号

南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C 座 4 层

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邮编 / P. C .： 2 1 0 0 1 9江苏世纪同仁律师事务所关于江苏康缘药业股份有限公司控股股东之一致行动人增持公司股份的法律意见书

苏同律证字2025第[029]号

致：江苏康缘药业股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）等法律、法规、规章及规范性文件的有关规定，本所接受江苏康缘药业股份有限公司（以下简称“康缘药业”或“公司”）的委托，现就康缘药业控股股东江苏康缘集团有限责任公司（以下简称“康缘集团”）之

一致行动人南京康竹企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“南京康竹”或“增持人”）通过二级市场集中竞价方式增持康缘药业股份事项（以下简称“本次增持”）进行专项核查，并出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所特作以下声明：

1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出

具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、本所出具本法律意见书的依据除出具日以前已发生或存在的事实外，还

包括我国现行法律、法规、规章和规范性文件之规定。本所认定有关事项是否合法有效是以该等事项发生时所应适用的法律、行政法规为依据，同时也充分考虑

1了政府有关主管部门给予的有关批准或确认。

3、为出具本法律意见书，本所事先对本次增持事项进行了尽职调查，并获

得相关方如下声明和保证：相关方已向本所提供了出具本法律意见书所必需且力

所能及的全部有关事实材料。有关书面材料及书面证言均真实有效，所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；

不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、保证之充分信赖是本所出具本法律意见书的基础和前提。

4、本所对有关文件的审查未涉及非法律专业领域的有关财务数据和经营业

绩等资料，鉴于本所并不具有对上述数据和结论作出核查和评价的适当资格，本所对上述数据和业绩结论的引用，不应在任何意义上理解为本所对上述数据和业绩结论之真实、准确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。

5、本所对与本法律意见书有关的所有文件资料进行了审查判断，并据此出

具本法律意见书；但对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于公司和其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件或文件的复印件出具本法律意见书。

6、本所同意将本法律意见书作为本次增持的法律文件，随同其他材料一起

向有关审核部门报备或公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。非经本所书面认可，请勿将本法律意见书用于任何其他用途。

本所根据有关法律、法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司提供的上述文件和有关事实进行了核查和验证，本所经办律师现出具法律意见如下：

一、增持人的主体资格

1、增持人的基本情况

公司控股股东康缘集团的全资子公司江苏康仁医药科技开发有限公司担任

南京康竹的执行事务合伙人，根据《上市公司收购管理办法》相关规定，本次增

2持人南京康竹为公司控股股东康缘集团之一致行动人，其基本情况如下：

南京康竹企业管理合伙企业（有限合伙），统一社会信用代码为91320115MADM68F35N；执行事务合伙人为江苏康仁医药科技开发有限公司（委派代表：曹小保）；出资额为10万元人民币；企业类型为有限合伙企业；成立日期为2024年5月24日；营业期限为2024年5月24日至无固定期限；主要经营场所为江苏省南京市江宁区淳化街道龙眠大道578号8栋102室（江宁高新园）；经营范围为一般项目：企业管理；企业管理咨询；股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，南京康竹系依法设立并有效存续的有限合伙企业。

2、根据增持人确认，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、中国

执行信息公开网、中国裁判文书网、证券期货市场失信记录查询平台、信用中国等网站，增持人不存在《收购管理办法》第六条所规定的不得增持上市公司股份的以下情形：

（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（3）最近3年有严重的证券市场失信行为；

（4）存在《公司法》第一百七十八条规定情形；

（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

综上，增持人为依法注册并有效存续的有限合伙企业，不存在《收购管理办

法》第六条规定的禁止增持上市公司股份的情形。因此，本所律师认为，本次增持的增持人具备实施本次增持的主体资格。

二、本次增持的具体情况

1、本次增持前增持人持股情况

3本次增持前，公司控股股东及其一致行动人持有公司股份的情况如下：

公司控股股东康缘集团持有公司股份176173467股，占公司总股本的

30.94%；公司控股股东之一致行动人上海银叶投资有限公司－银叶攻玉10号私

募证券投资基金（以下简称“银叶攻玉10号基金”）持有公司股份11945196股，占公司总股本的2.10%；公司控股股东之一致行动人肖伟先生直接持有公司股份17003232股，占公司总股本的2.99%；增持人不持有公司股份。

综上，本次增持前，公司控股股东及其一致行动人合计持有公司股份

205121895股，占公司总股本的36.02%。

2、本次增持的具体情况根据康缘药业于2025年2月25日发布的《关于控股股东之一致行动人增持公司股份及后续增持计划的公告》，康缘药业于2025年2月24日收到增持人出具的《关于增持公司股份及后续增持计划的告知函》。2025年2月24日，南京康竹通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式增持了公司股份185200股，占公司总股本的0.03%。南京康竹拟以自有资金增持公司股份。南京康竹拟自2025年2月24日起30日内，通过上海证券交易所交易系统以集中竞价或大宗交易方式择机增持公司无限售条件流通 A 股股份。本次增持计划不设定价格区间，拟增持金额为34229986.06元（含本次已增持金额，因市场股价波动，实际交易中可能出现剩余金额不足以购买一手的情况，导致拟增持金额未完全用于购买公司股份，公司已充分知悉并不会追究增持主体因此产生的责任）。

根据公司说明，公司已于2025年2月26日收到增持人出具的《关于增持江苏康缘药业股份有限公司股份计划实施结果的告知函》，知悉其增持计划已实施完毕。截至2025年2月26日，增持人累计增持康缘药业股份共2478700股，占公司总股份的0.44%，合计增持金额为34228626.33元，较拟增持金额

34229986.06元剩余1359.73元，因剩余金额不足以购买一手，本次增持计划实施完毕。

3.本次增持后增持人持股情况

4本次增持实施完毕后，公司控股股东及其一致行动人持有公司股份的情况如

下：

公司控股股东康缘集团持有公司股份176173467股，占公司总股本的

30.94%；公司控股股东之一致行动人上海银叶投资有限公司－银叶攻玉10号私

募证券投资基金（以下简称“银叶攻玉10号基金”）持有公司股份11945196股，占公司总股本的2.10%；公司控股股东之一致行动人肖伟先生直接持有公司股份17003232股，占公司总股本的2.99%；增持人直接持有公司股份2478700股，占公司总股本的0.44%。

综上，本次增持完成后，公司控股股东及其一致行动人合计持有公司股份

207600595股，占公司总股本的36.46%。

经核查，本所律师认为，本次增持行为符合《收购管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的相关规定。

三、本次增持的信息披露义务履行情况2025年2月25日，康缘药业发布了《关于控股股东之一致行动人增持公司股份及后续增持计划的公告》等公告，对增持人的增持计划等情况进行了披露。公司尚需就本次增持公司股份计划实施完毕的情况进行披露。