天下秀:中信证券股份有限公司关于天下秀数字科技（集团）股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

中信证券股份有限公司

关于天下秀数字科技（集团）股份有限公司

使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“保荐人”、“中信证券”）作为天下秀数

字科技（集团）股份有限公司（以下简称“天下秀”、“公司”）持续督导的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定，对天下秀使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金的基本情况经中国证券监督管理委员会《关于核准天下秀数字科技（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1666号）核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）127327327 股，发行价格 16.65 元/股，募集资金总额人民币2119999994.55元，扣除相关发行费用48120120.01元（不含增值税）后，募集资金净额为2071879874.54元。2020年9月3日，上述募集资金到位，经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（中汇会验[2020]5770号）。

公司对募集资金采用专户存储制度，在银行设立募集资金专户，公司及下属子公司天下秀广告有限公司连同保荐人分别与中国民生银行股份有限公司北京

广安门支行、中国银行股份有限公司北海市北京路支行、招商银行股份有限公司

北京北三环支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

二、募集资金投资项目的基本情况

1（一）2020年度非公开发行募集资金的基本情况

截至2024年10月31日，公司2020年度非公开发行募集资金项目具体情况如下：

单位：万元序募集资金拟项目名称已使用募集资金金额使用比例号投入金额

1新媒体商业大数据平台建设项目88593.9919738.1722.28%

2 WEIQ新媒体营销云平台升级项目 55593.99 3950.56 7.11%

3补充流动资金63000.0063000.00100.00%

合计207187.9986688.73

（二）本次拟变更募集资金投资项目的基本情况

为提高募集资金的使用效率，优化公司投资布局，从审慎投资和合理利用资金的角度出发，公司拟将“新媒体商业大数据平台建设项目”及“WEIQ 新媒体营销云平台升级项目”尚未投入使用募集资金120499.26万元（占非公开发行股票募集资金总额的58.16%）连同累计利息及收益5739.95万元，共计126239.21万元用于新项目建设。本次变更调整后，公司非公开发行股票募集资金投资项目情况如下：

单位：万元变更后新项目名称投资总额拟投入募集资金金额

内容营销生态平台升级项目112053.75109053.75

创新技术模块升级项目19903.2917185.46

合计131957.04126239.21

截至2024年10月31日，公司2020年度非公开发行募集资金专项账户储存情况如下：

单位：万元开户银行银行账号存储余额

民生银行北京广安门支行632304268-

中国银行北海市北京路支行622379764151-

招商银行北京北三环支行571900216310803-

2开户银行银行账号存储余额

民生银行北京广安门支行68200568560194.69

中国银行北海市北京路支行6223799396335318.24

招商银行北京北三环支行11093928041080832630.08

合计98143.01

注：截至2024年10月31日，募集资金专户余额与尚未使用的募集资金金额的差异主要系公司此前使用部分闲置募集资金进行现金管理的相关产品尚未到期，按照有关银行的规定，上述未到期的现金管理产品无法提前终止赎回。相关产品将于2024年11月、2024年12月、

2025年3月陆续到期，到期后上述闲置募集资金进行现金管理的本金及相关收益将赎回至

原有募集资金专户，并及时转至本次变更后的新募集资金专户。

三、前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

2023年8月25日，公司召开第十一届董事会第四次会议、第十一届监事会第四次会议并审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币80000万元的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。

公司在前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期间，保荐人持续督促公司对相关资金的使用予以规范。截至本核查意见出具之日，上述资金及涉及的利息已全额归还至募集资金专户。

四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，本着遵循股东利益最大化的原则，在保证募集资金投资项目建设的资金需求和不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，为最大限度地提高募集资金使用效率，维护公司和投资者的利益，公司拟使用不超过70000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，须在公司

2024年第一次临时股东大会审议通过《关于公司变更募集资金投资项目的议案》

后方可实施，以确保审议程序合规。使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期前将及时、足额归还至募集资金专户。

公司确认本次使用部分闲置募集资金补充流动资金，仅限于与公司主营业务相关的经营活动使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。本次使用部分闲置募集资金补充

3流动资金，不影响募集资金投资计划的正常运行。

五、本次事项所履行的审议程序

2024年11月19日，公司召开第十一届董事会第十二次会议、第十一届监

事会第十二次会议，会议审议通过了本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的相关议案。

六、保荐人核查意见经核查，保荐人认为：

公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项已经公司第十一

届董事会第十二次会议、第十一届监事会第十二次会议审议通过，履行了必要的审批和决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定。

保荐人对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。

后续保荐人将继续督促公司严格遵守募集资金相关的管理规定，提高募集资金使用的规范性。