时代出版传媒股份有限公司
投资管理办法
第一章总则
第一条为加强时代出版传媒股份有限公司(下称“时代出版”或“公司”)投资管理,进一步规范投资决策及管理行为,建立有效的投资风险约束机制,提高风险防范能力,促进公司实施主业发展和资本运营的双轮驱动战略,根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《上市规则》)、《安徽出版集团国有资产重大事项管理暂行办法》、《时代出版重大决策管理办法》以及《公司章程》等有关法律法规或规章制度等规定,结合公司实际,制定本办法。
第二条本办法所称投资主要是指股权、基金类投资以
及实施委托贷款等债权类投资,包括但不限于:
(一)参与设立企业或基金;
(二)持股企业或基金的股份增持、减持;
(三)参与认购非持股企业或基金增发的股份;
(四)重组。包括股权置换、债转股、并购等;
(五)股权处置。包括股权转让或其他处置方式;
(六)实施委托贷款等项目;
(七)其他投资行为。
本办法中所称的投资,不包括购买原材料、固定资产(如房地产、机器设备等),以及出售产品、商品等与日常经营
1相关的资产购买或者出售行为。
公司《资金理财管理规定》另有规定的从其规定。
第二章投资原则、范围和标准
第三条投资的基本原则
(一)遵循国家法律法规和产业政策的规定;
(二)符合公司的发展战略;
(三)投资应有利于增强公司的核心竞争力,为公司形成新的利润增长点;
(四)投资应遵循“科学高效,规范运作,谨慎决策,防范风险”的原则,严格按照法定程序进行。
第四条投资范围
股权投资类:根据公司战略发展方向,围绕供给侧结构性改革、主业转型升级、产业链延伸和战略性新兴产业孵化等目标,通过实施投资并购和资本运作等途径,积极整合与公司主业相关的教育培训(学科类培训除外)、文化传媒、
科技、金融及大消费等项目资源,并有效拓展具有稀缺资源的优质产业领域,进一步向产业链、价值链高端延伸。
基金投资类:遴选运营管理能力良好、资源丰富的基金管理人,导入优质资源,整合赋能,包括但不限于投资于私募基金或公募基金,具体投资范围以合伙协议或基金合同约定的为准。
债权投资类:公司所开展的各项委托贷款项目(不含向公司子公司提供的委托贷款),均须由 AA级以上(含)国有
2控股担保公司提供本息连带责任保证担保,切实保障委托贷
款项目的资金安全。
第五条投资标准
选择投资的项目应在行业内具备核心竞争优势,如有一定的市场占有率、技术优势、新商业模式、具备稀缺资源优
势或准入资格等,具体考察方面包括但不限于:
1.发展战略清晰、未来增长可预期;
2.清晰且经检验的有效盈利模式;
3.稳定、专业、可有效沟通的经营团队;
4.产品或服务的目标市场具有明显的成长空间或较大
的市场容量;
5.具有较强的市场竞争力;
6.法人治理结构清晰、完善;
7.具有完整财务、税务记录。
第三章投资业务的职能部门
第六条公司投资业务的职能部门主要包括:证券投资部、财务部。
第七条证券投资部负责投资项目的具体执行,组织落
实公司投资管理的各项具体工作,包括:完善投资管理制度,投资项目开发、筛选、尽职调查、投资方案设计、投资项目
风险评估、项目论证、投资执行、后期管理、项目退出等,是投资业务的组织实施及管理部门。
3第八条财务部配合进行对外投资的前期论证、尽职调查,负责投资项目的资金筹措、会计核算等财务有关事项,对投资业务进行审核监督,检查投资业务的审批情况、盈亏情况等,并对投资标的的利润分配、应收利息、股权处置等相关工作进行监督提醒,是投资业务的财务支撑部门。
第四章投资业务立项、尽职调查和论证
第九条证券投资部应当根据公司发展战略、投资规划
和投向不断拓展项目渠道,按要求进行项目初步筛选,建立投资项目储备库。
第十条证券投资部发现投资机会后,应及时了解目标
公司融资意向,可以通过与目标公司沟通、咨询行业专家或者根据掌握信息对目标公司的管理、产品、技术、市场、财
务、融资需求及估值水平等方面进行初步调查分析,并联合财务部和相关人员进行初步评审。评审通过的投资项目,形成项目建议书,经公司领导批准后正式立项。
第十一条对于通过立项的项目,公司可以根据投资标
的的具体情况,与项目相关方签订投资意向书,就投资对象、交易架构、估值原则、日程安排和保护性条款、退出机制、一票否决权等作出约定。
投资意向书由证券投资部负责草拟,并由公司法律顾问审核,报公司领导审批后签署。
第十二条已立项项目由证券投资部组织选聘中介机构
进行尽职调查(如有需要),详尽地获取项目资料。中介机
4构对资料内容的准确性、真实性和可靠性负责。基于尽职调查结果,形成《可行性研究报告》。
第十三条对于股权投资类项目,应组织召开专家论证会,进行项目分析论证后,再提交公司履行决策程序。
第十四条对于其他类投资项目,根据投资项目具体情况,在充分考虑资金安全的情况下,进行项目的分析论证后,提交公司审批决策。
第五章投资业务决策
第十五条公司投资项目应严格按照《公司法》、《安徽出版集团国有资产重大事项管理暂行办法》、《时代出版重大决策管理办法》以及公司《章程》规定的权限履行相关审批手续,任何部门和人员不得擅自批准或办理投资事项。
第十六条对于投资项目,以单笔项目交易的成交金额
作为界定标准,实行分层决策管理:
(一)交易的成交金额<公司最近一期经审计净资产的
10%,投资项目经公司党委会批准实施;
(二)公司最近一期经审计净资产的10%≤交易的成交
金额<公司最近一期经审计净资产的50%,投资项目经公司党委会审批后,报公司董事会审议通过后实施;
(三)交易的成交金额≥公司最近一期经审计净资产
的50%,投资项目经公司党委会审批后,报公司董事会、股东会审议通过后实施。
5(四)《上市规则》《公司章程》以及控股股东安徽出
版集团有限责任公司另有规定的,从其规定。
第六章投资项目的组织实施
第十七条已获批准的投资项目,由证券投资部和财务
部组织实施,具体包括:
(一)与目标公司协商确定投资协议等法律文件;
(二)完成投资协议等文件的内部审批流程并正式签署(面签或视频见证);
(三)财务部配合按照协议规定办理股权交割及投资款支付;
(四)其他需要办理事项。
第十八条投资相关文本由证券投资部负责起草。投资
相关文本须经法律顾问审核,且必须经与相关各方协商一致,并履行公司审批程序后方可对外正式签署。
第十九条在签订投资合同或投资协议约定的投资款支
付条件成就之前,不得支付投资款。投资划款完成后,应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。
第七章投资项目的投后管理
第二十条投资事项完成后,证券投资部根据实际情况
对投资项目适时跟踪,并将项目情况报告呈报公司领导。具体包括但不限于:
(一)定期和不定期了解投资项目情况,并按季或按项
6目实际情况提供项目情况报告等;
(二)发现投资项目出现重大风险问题,及时向公司领导报告,同时证券投资部联合财务部,提出建议解决方案后根据情况逐级上报。
第二十一条根据投资协议需由公司委派、推荐投资标
的董事、监事或其他重要人员的,由公司根据决策程序决定人选。
第二十二条公司证券投资部负责接收投资标的的重大
事项报告(非公文)、董事会材料、股东会材料,并提出拟办意见,财务部根据职责权限提出处理意见,报公司领导审批,提交履行相关决策程序。
第二十三条财务部将项目报表、定期情况报告等纳入
财务风险防控指标体系,负责监督证券投资部对投资项目的日常管理。财务部、证券投资部要根据项目运行情况即时沟通,当发现投资项目出现重大风险问题时,财务部协助证券投资部对项目风险予以化解。
第二十四条投资标的以来函等公文形式报送相关事项的,由公司总经办按公司相关部门职责及公文程序办理。
第二十五条公司委派的董事、股东代表等按照公司决策意见行使权利。
第八章投资项目的退出
第二十六条投资项目具备退出条件后,证券投资部可
以根据项目具体情况提出投资退出建议方案,包括但不限
7于:
(一)退出方式;
(二)退出时机的选择以及操作计划;
(三)投资收益测算;
(四)其他需要揭示的信息。
第二十七条投资退出建议方案经财务部复核,并由公司领导审批后报公司决策。
第二十八条证券投资部根据公司审批决策的方案组织实施。
第二十九条投资退出后,由财务部进行项目的投资损益评估,证券投资部编制《投资项目总结报告》。
第九章投资项目的档案管理
第三十条投资项目涉及投资、处置等相关的协议、合
同、重要信函、履行程序的相关报告、议案、决议及审批文
件、法律文件等相关文本的原件,须由公司证券投资部存档。
第三十一条具体投资项目涉及投资、处置等相关资料,证券投资部需在项目结束后将全部项目资料进行分类整理、
立卷归档三份(原件和复印件各一份、电子档案一份),原件交由公司总经办保管,复印件和电子档案留存证券投资部保管。投资项目涉及投后管理相关资料,由证券投资部、财务部等相关职能部门自行按年立卷归档。
第三十二条投资项目档案原则上要永久保存,若需处
理或销毁档案,应按档案管理规定报公司批准后,由专门人
8员实施处理与销毁。
第十章附则
第三十三条违反本办法规定,擅自办理或批准办理投资事项,将依据公司有关规定追究相关人员的责任。
第三十四条本办法如与国家日后颁布的法律、法规或
经合法程序修改后的《公司章程》等相抵触时,按国家有关法律、法规和《公司章程》等规定执行,并及时修订本办法。
第三十五条本办法由公司负责制定、修改和解释。本办法经公司董事会审议通过后生效并实施。控股股东安徽出版集团有限责任公司对投资项目管理另有规定的,从其规定。
时代出版传媒股份有限公司
2024年8月22日
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