编号: GDH-24-02
时代出版会议文件日期：2024-09-12时代出版传媒股份有限公司
2024年第一次临时股东大会
会议材料编号: GDH-24-02
时代出版会议文件日期：2024-09-12
二〇二四年九月编号: GDH-24-02
时代出版会议文件日期：2024-09-12时代出版传媒股份有限公司
2024年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间：2024年9月12日下午15:00
二、会议地点：安徽省合肥市蜀山区翡翠路1118号时代出版15楼第六会议室
三、会议主持人：董事长董磊
四、议程内容：
（一）宣布会议开始（本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式，网络投票使用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交
易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
9:15-15:00）。
（二）审议议案
1.关于修订《时代出版重大决策管理办法》的议案
2.关于修订《时代出版信息披露管理制度》的议案
3.关于修订《时代出版关联交易决策制度》的议案
4.关于修订《时代出版股东大会议事规则》的议案
5.关于修订《时代出版募集资金管理办法》的议案
（三）回答股东提问
（四）指定现场会议计票人、监票人编号: GDH-24-02
时代出版会议文件日期：2024-09-12
（五）宣布现场股东大会到会股东人数、代表股份数
（六）现场对议案进行表决
（七）宣布休会
（八）由计票人、监票人对现场表决结果进行统计，上传
现场投票统计结果至上交所信息公司，并下载表决结果
（九）复会，宣布投票表决结果
（十）见证律师确认表决结果，宣读法律意见书
（十一）通过并签署会议决议
（十二）宣布大会结束编号: GDH-24-02
时代出版会议文件日期：2024-09-12议案目录
议案一：关于修订《时代出版重大决策管理办法》的议案......1
议案二：关于修订《时代出版信息披露管理制度》的议案......7
议案三：关于修订《时代出版关联交易决策制度》的议案.....23
议案四：关于修订《时代出版股东大会议事规则》的议案.....39
议案五：关于修订《时代出版募集资金管理办法》的议案 ..... 56编号: GDH-24-02
时代出版会议文件日期：2024-09-12议案一
关于修订《时代出版重大决策管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司内部控制体系，规范公司经营决策管理，拟对公司《重大决策管理办法》进行修订，修订后的《重大决策管理办法》全文如下：
时代出版传媒股份有限公司重大决策管理办法第一条为规范时代出版传媒股份有限公司（以下简称“股份公司”）经营决策管理，维护股份公司整体利益，根据相关法律、法规、《上海证券交易所股票上市规则》和《时代出版传媒股份有限公司章程》的规定，结合股份公司实际情况，特制定本办法。
第二条股份公司的全资子公司、控股子公司及其下属公司（以下统称“下属公司”）发生的本规则所述投资、对外担保、
购买、出售资产等重大事项，应当首先根据下属公司章程或其他制度的规定，由下属公司内部有权机构（包括但不限于：股东会、董事会、董事长和总经理）进行审议；下属公司内部有权机构审
议通过后，再根据本规则的规定，由股份公司内部有权机构进行审议。
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时代出版会议文件日期：2024-09-12
第三条股东大会是股份公司的最高权力机构，董事会应根
据股东大会的决议，负责对股份公司重大经营管理活动进行决策，总经理负责主持股份公司生产经营管理工作。
第四条总经理应当向董事会提交年度工作报告。董事会应当向股份公司年度股东大会提交年度工作报告。
第五条股份公司购买或出售资产(不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或出售资产行为)、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）、提供担保（含对控股子公司担保等）、租入或租出资产、委托或受托管理资产和业
务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、签订许可使用协议、转让或受让研究与开发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）等（以下统称“交易”）应经总经理办公会充分
讨论通过后，报董事长批准实施；如超过董事长权限，应报董事会讨论通过后批准实施；如超过董事会权限，应报股东大会讨论通过后批准实施。
第六条股份公司发生如下交易的，由董事会批准：
(一)交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占股份公司最近一期经审计总资产的10%以上；
(二)交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占股份公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过1000万元；
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时代出版会议文件日期：2024-09-12
(三)交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占股份公司
最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
(四)交易产生的利润占股份公司最近一个会计年度经审计净
利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
(五)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收
入占股份公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
(六)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润
占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第七条股份公司发生如下交易的，由股东大会批准：
(一)交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占股份公司最近一期经审计总资产的50%以上；
(二)交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占股份公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过5000万元；
(三)交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占股份公司
最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
(四)交易产生的利润占股份公司最近一个会计年度经审计
净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
(五)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收
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时代出版会议文件日期：2024-09-12
入占股份公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
(六)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润
占股份公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第八条股份公司对外担保的批准权限：
(一)股份公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董
事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。
(二)下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会
审议：
1、单笔担保额超过股份公司最近一期经审计净资产10%的担保；
2、股份公司及其控股子公司的对外担保总额，超过股份公
司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
3、股份公司及其控股子公司的对外担保总额，超过股份公
司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
4、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
5、按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过股份公
司最近一期经审计总资产30%的担保；
6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
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时代出版会议文件日期：2024-09-12
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
股东大会审议前款第5项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第九条签署重大经营合同权限：
购买原辅材料、燃料、动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关资产的合同，由总经理决定签署，但总经理在签署单项合同标的额在500万元以上的合同之前应报经董事长批准。
第十条财务资助
（一）股份公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体
董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。
（二）财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会
审议通过后提交股东大会审议：
1、单笔财务资助金额超过股份公司最近一期经审计净资产的
10%；
2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过
70%；
3、最近12个月内财务资助金额累计计算超过股份公司最近一
期经审计净资产的10%；
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时代出版会议文件日期：2024-09-12
资助对象为股份公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含股份公司的控股股东、实际控制人及
其关联人的，可以免于适用前款规定。
第十一条股份公司涉及关联交易的，应当根据中国证监会、上海证券交易所及股份公司有关关联交易的决策程序执行。
第十二条参加股份公司重大经营决策会议的决策人应当对
会议决议承担责任，会议决议因违反法律、行政法规和股份公司章程的规定致使股份公司遭受损失的，参与决议的决策人对股份公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该参与人可以免除责任。
第十三条本办法中凡未加特别说明的，“以上”、“以下”
均包含本数，“超过”不包含本数。
第十四条本办法自股东大会通过之日起生效。
请予审议。
时代出版传媒股份有限公司董事会
二〇二四年九月十二日
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时代出版会议文件日期：2024-09-12议案二
关于修订《时代出版信息披露管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步健全公司内部控制体系，规范信息披露工作，提高规范运作水平，拟对公司《信息披露管理制度》进行修订，修订后的《信息披露管理制度》全文如下：
时代出版传媒股份有限公司信息披露管理制度
第一章总则第一条为规范时代出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露，促进公司依法规范运作，维护公司和股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等国家有关法律法规及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上市公司信息披露管理办法》《时代出版传媒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的有关要求，特制定本信息披露制度。
第二条本制度所称“信息披露”是指所有对公司证券及衍生品种价格可能产生重大影响的信息以及证券监管部门要求披
露的信息；本制度所称“披露”是指在规定的时间内，在规定的媒体上以规定的方式向社会公众公布前述的信息，并按规定报送
7编号: GDH-24-02
时代出版会议文件日期：2024-09-12证券监管部门。
本制度所称信息披露义务人，是指公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。
第二章信息披露的基本原则
第三条信息披露义务人应当根据法律、法规、部门规章、《上市规则》及上交所发布的办法和通知等相关规定，履行信息披露义务。
第四条信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第五条公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉
地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。
第六条信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
第七条在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法
获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进
8编号: GDH-24-02
时代出版会议文件日期：2024-09-12行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
第八条公司发生的或与之有关的事件没有达到《上市规则》规定的披露标准，或者《上市规则》没有具体规定，但公司董事会认为该事件对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生
较大影响的，公司应当按照《上市规则》的规定及时披露相关信息。
第九条信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值
判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
第十条信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
第十一条信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当
影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。
第十二条公司及相关信息披露义务人不得通过股东大会、投资者说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研、接受媒体
采访等形式，向任何单位和个人提供公司尚未披露的重大信息。
公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布
重大信息，但应当于最近一个信息披露时段内披露相关公告。
9编号: GDH-24-02
时代出版会议文件日期：2024-09-12
第十三条公司依法披露的信息，应当在上海证券交易所网
站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，并同时置备于公司住所供社会公众查阅。
第三章信息披露的内容
第十四条信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说
明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。
第十五条公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告、季度报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
第十六条年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告应该在每个季度结束之日起的一个月内编制完成并披露。第一季度的季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
第十七条定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面
10编号: GDH-24-02
时代出版会议文件日期：2024-09-12审核意见。监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整
性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实
性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第十八条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。
第十九条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传
闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第二十条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第二十一条临时报告是指发生可能对公司证券及其衍生品
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种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
第二十二条公司应披露的重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所
持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定
信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对
公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
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（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者
虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者总经理外的公司其他董事、监事、高
级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者
预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资
本、注册地址、主要办公地址和联系电话等；
（二十）中国证监会规定的其他事项。
第二十三条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履
行重大事件的信息披露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
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（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第二十四条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或
者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
第二十五条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者
证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。
第四章信息披露事务管理
第二十六条公司信息披露工作的管理和监督：
（一）信息披露工作由公司董事会负责，董事长是公司信息披露的第一责任人；
（二）董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜；
（三）公司证券投资部为信息披露管理工作的日常工作部门，由董事会秘书直接领导；
（四）信息披露工作由监事会负责监督。
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第二十七条公司证券投资部为公司信息披露管理工作的日
常工作部门，履行以下职责：
（一）根据法律法规监管部门的规定，建立和完善公司的信
息披露管理制度，负责对信息披露文件资料的整理、归档和保存；
（二）监督公司其他部门对外披露的信息；
（三）负责公司信息披露事务管理，准备和草拟证券交易所
要求的信息披露文件，保证公司信息披露程序符合证券交易所的有关规则和要求；
（四）负责牵头组织并参与起草、编制公司定期报告和临时报告；
（五）按照法定程序筹备公司董事会、监事会和股东大会会议，准备和提交董事会、监事会和股东大会的有关报告和文件；
（六）协助公司董事、监事、高级管理人员了解法律、法规、《上市规则》和《公司章程》等规定对上述人员责任的有关规定；
（七）草拟公司治理结构所需的相关制度及流程；
（八）负责公司信息披露文件和资料的管理；
（九）负责完成信息披露的申请和对外发布工作，并及时在公司内部传递；
（十）负责汇总公司各部门和各子公司的重大事项，收集
相关资料并及时向董事会汇报，根据董事会的安排跟进有关重大事项的进展；
（十一）负责公司投资者关系管理工作，接待来访投资者，
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回答投资者咨询，联系股东，向投资者提供公司已披露信息的备查文件；
（十二）负责公司内幕信息知情人登记、管理和报备；
（十三）公司董事会要求履行的其他职责。
第二十八条公司董事和董事会、监事和监事会、高级管理
人员、公司及下属各级单位法定代表人或负责人应当严格遵守公
司《重大信息内部报告制度》，保证公司证券投资部及公司董事会及时知悉公司组织与运作的重大信息。
第二十九条定期报告的编制、审议程序：
（一）总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案；
（二）董事会秘书负责送达董事审阅；
（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
（四）监事会负责审核董事会编制的定期报告；
（五）董事会秘书、证券事务代表组织定期报告披露工作。
第三十条公司重大信息的报告、传递、审核、披露程序：
公司董事、监事、高级管理人员，公司及下属各级单位法定代表人或负责人等重大信息报告义务人，应当根据《重大信息内部报告制度》的规定履行报告义务；证券投资部在接到重大信息报告后，应当结合重大信息的具体情况组织临时报告的披露工作。
第三十一条公司接到证券监管部门的质询或查询后，应及
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时报告公司董事会，并与涉及的相关部门（公司）联系、核实后，由公司证券投资部草拟报告，董事会秘书负责审核，经董事长审定后向证券监管部门报告。
第三十二条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接
受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与
任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。公司对不同投资者间的信息披露坚持公平原则，保证投资者关系管理工作的顺利开展，并保证与证券服务机构、媒体等的信息沟通顺畅。
第三十三条公司根据国家财政主管部门的规定建立并执行
财务管理和会计核算的内部控制，公司董事会及管理层负责检查监督内部控制的建立和执行情况，保证相关控制规范的有效实施。
第三十四条公司应当加强宣传性文件的内部管理，防止在
宣传性文件中泄漏公司重大信息。相关部门草拟的内部刊物、内部通讯及对外宣传文件，对外发布前应经董事会秘书同意。
第三十五条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。
第三十六条证券投资部应当将信息披露公告文稿和相关备
查文件置备于公司档案室，保管期限为十年。
第五章公司信息披露中相关主体的职责
第三十七条董事长是公司信息披露工作第一责任人，董事
会秘书是信息披露工作主要责任人，负责管理公司信息披露事
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时代出版会议文件日期：2024-09-12务，证券事务代表协助董事会秘书工作。公司证券投资部是公司信息披露事务的日常工作部门，在董事会秘书直接领导下，负责公司的信息披露事务。
董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，收集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
证券事务代表同样履行董事会秘书和上海证券交易所赋予的职责，并承担相应责任。
第三十八条公司董事和董事会、监事和监事会、高级管理
人员应当配合信息披露相关工作，并为董事会秘书和公司证券投资部履行职责提供工作便利，董事会、监事会和高级管理人员应当确保证券投资部能够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。
第三十九条独立董事和监事会负责信息披露事务管理制度的监督，独立董事和监事会应当对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行定期检查，发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正。独立董事、监事会应当在独立董事年度述职报告、监事会年度报告中披露对公司信息披露事务管理制度进行检查的情况。
第四十条公司及下属各级单位法定代表人或负责人应及时
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提供或报告本制度所要求的各类信息，并对其提供的信息、资料的真实性、准确性和完整性负责，协助证券投资部完成相关信息的披露；负责其所在单位或公司的信息保密工作。
第四十一条公司的关联人应按照相关法律、行政法规、《上市规则》《公司章程》及本制度履行相应的信息披露义务。
第六章信息披露的媒体
第四十二条公司公开披露信息的指定报纸为《中国证券报》
《上海证券报》《证券时报》，指定网站为：http://www.sse.com.cn。
第四十三条公司及其他信息披露义务人在公司网站及其他
媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第四十四条公司可以通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件
与投资者、证券服务机构、媒体进行沟通，但应保证不同的投资者间公平信息披露原则，以保证投资者关系管理工作的顺利开展。
第七章信息披露的保密责任
第四十五条公司应对未公开的内幕信息，特别是应披露而
尚未披露的重大信息实行保密，知情人负有保密义务和责任。
前款所称的内幕信息，是指《证券法》所规定的，涉及公司的经营、财务或者公司股票及其衍生品种交易的市场价格有重大
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影响的尚未公开的信息，以及《证券法》第八十条、第八十一条所列重大事件。
前款所称内幕信息知情人是指《证券法》相关规定的内幕信息知情人。
第四十六条公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作
关系接触到应披露信息的工作人员在信息披露前，负有保密义务。
第四十七条公司董事会应采取必要的措施，对公司、控股
股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及其他核心人
员使用网站、微博、微信等社交媒体发布信息进行必要的关注和引导，在信息公开披露之前，将信息知情者控制在最小范围内；
重大信息应指定专人报送和保管。
第四十八条当董事会得知有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即按照《上市规则》和本制度的规定披露相关信息。
第八章信息披露资料的管理
第四十九条凡在指定报纸上公开披露的信息，为便于股东
及投资者查阅，公司可同时在公司网站上登载，但不得早于正式公开披露。
第五十条定期报告、临时报告的收集范围应包括经董事长
签字的打印件原件、在指定报纸上登载的报纸原件及复印件、电
子文件等，交由董事会秘书按照证监会有关规定，编制目录并保
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时代出版会议文件日期：2024-09-12管。
第五十一条在报刊、公司网站上披露的信息，其经有关人
员签字的文稿原件、报纸原件亦应由董事会秘书指定专人收集保管。
第五十二条公司董事、监事、高级管理人员以及其他信息
披露相关人员应注意保存其履行相关信息披露职责的记录、资料
及文件等，以备在需要的时候核查。董事、监事、高级管理人员以及其他信息披露相关人员在上述资料保管期限届满之前离开公司的，应主动将相关资料提供给证券投资部保存。
第五十三条信息披露相关文件的保存期限至少为10年。
第九章责任追究机制
第五十四条由于信息披露义务人或信息知情人工作失职
或违反本制度规定，致使公司信息披露工作出现失误或给公司带来损失的，应依照情节轻重追究当事人的责任，包括但不限于批评教育、责令书面检查、通报批评、诫勉、扣减薪酬、停职、调
离工作岗位、降职、改任非领导职务、责令辞职、免职、解除劳
动合同等组织处理、纪律处分，必要时追究其法律责任。
公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露
公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第五十五条公司出现信息披露违规行为被中国证监会及
派出机构、上海证券交易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况进行检查，采取相应
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时代出版会议文件日期：2024-09-12
的更正措施，并对有关的责任人进行处分。
第五十六条信息披露过程中涉嫌违法的，按照有关法律法规进行处罚。
公司对上述违反信息披露规定人员的责任追究、处分、处罚情况应及时向监管部门报告。
第十章附则
第五十七条本制度未尽事宜或与有关法律、法规、规范性
文件或《上市规则》有冲突时，按有关法律、法规、规范性文件或《上市规则》执行。
第五十八条本制度由董事会负责制定、修改并解释。
第五十九条本制度自公司股东大会审议批准后生效并实施。
请予审议。
时代出版传媒股份有限公司董事会
二〇二四年九月十二日
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时代出版会议文件日期：2024-09-12议案三
关于修订《时代出版关联交易决策制度》的议案
各位股东及股东代表：
为切实防范公司合规经营风险，进一步完善公司内部控制体系，保障公司与关联方的交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，拟对公司《关联交易决策制度》进行修订，修订后的《关联交易决策制度》全文如下：
时代出版传媒股份有限公司关联交易决策制度
第一章总则第一条为保证时代出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）与关联人之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及
公司章程的有关规定，制定本制度。
第二条公司与关联人之间的关联交易行为除遵守有关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。
第二章关联人和关联关系
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第三条公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第四条具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公
司的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形
式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司及其利益倾斜的法人（或者其他组织）。
第五条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）的董
事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭
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时代出版会议文件日期：2024-09-12成员，包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；
（五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形
式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司及其利益倾斜的自然人。
第六条在过去12个月内或者相关协议生效后的12个月内，
存在第四条、第五条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
第七条关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对
公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联人与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
第八条关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体
方式、途径及程度等方面进行实质判断。
第三章关联交易
第九条关联交易是指公司或者合并报表范围内的子公司等
其他主体与公司关联人之间发生的交易，包括但不限于：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（购买银行理财产品的除外）；
（三）转让或受让研发项目；
（四）签订许可使用协议；
（五）提供担保；
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（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权、债务重组；
（十）提供财务资助；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或接受劳务；
（十四）委托或受托销售；
（十五）存贷款业务；
（十六）与关联人共同投资；
（十七）其他上海证券交易所认定的通过约定可能引致资源或义务转移的事项。
第十条公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；
（三）关联人如享有公司股东大会表决权，应当回避表决；
（四）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应当聘请专业评估师或财务顾问。
第十一条公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销
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售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
第十二条公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。
第十三条公司应采取有效措施防止股东及其关联人以各种
形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
第四章关联交易的决策程序
第十四条公司与关联人签署涉及关联交易的合同、协议或
作出其他安排时，应当采取必要的回避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；
（三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
1、为交易对方；
2、拥有交易对方直接或者间接控制权的；
3、在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方
的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
4、为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭
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时代出版会议文件日期：2024-09-12成员；
5、为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高
级管理人员的关系密切的家庭成员；
6、中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形
式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
（四）股东大会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的
股东应当回避表决：
1、为交易对方；
2、拥有交易对方直接或者间接控制权的；
3、被交易对方直接或者间接控制；
4、与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间
接控制；
5、在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方
的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
6、为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家
庭成员；
7、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转
让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
8、中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利
益对其倾斜的股东。
第十五条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当
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回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
第十六条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不
应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东大会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效力。
第十七条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联
董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第十八条除第十七条的规定外，公司与关联人发生的交易
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达到下列标准之一的，应当履行相关决策程序后及时披露：
（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。
公司与关联人发生的交易达到上述标准之一的，应当提交公司董事会审议。
第十九条公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，在董事会审议通过后还应当提交公司股东大会审议。
第二十条达到披露标准的关联交易应当经独立董事专门会议审议，并经公司全体独立董事过半数同意。
第二十一条除第十七条的规定外，公司与关联人发生的交
易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的中介机构，对交易标的进行评估或审计。
与公司日常经营有关的购销或服务类关联交易除外，但有关法律、法规或规范性文件有规定的，从其规定。
公司可以聘请独立财务顾问就需股东大会批准的关联交易
事项对全体股东是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问
30编号: GDH-24-02
时代出版会议文件日期：2024-09-12报告。
第二十二条不属于董事会或股东大会批准范围内的关联交
易事项由公司总经理会议批准，有利害关系的人士在总经理会议上应当回避表决。
第二十三条监事会对需董事会或股东大会批准的关联交易
是否公平、合理，是否存在损害公司和非关联股东合法权益的情形明确发表意见。
第二十四条董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审
核下列文件：
（一）关联交易发生的背景说明；
（二）关联人的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；
（三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；
（四）关联交易定价的依据性文件、材料；
（五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；
（六）中介机构报告（如有）；
（七）董事会要求的其他材料。
第二十五条股东大会对关联交易事项作出决议时，除审核
第二十四条所列文件外，还需审核下列文件：
（一）独立董事专门会议就该等事项所作的决议；
（二）独立董事审查意见；
（三）公司监事会就该等交易所作决议。
31编号: GDH-24-02
时代出版会议文件日期：2024-09-12第二十六条股东大会、董事会、总经理会议依据《公司章程》和议事规则的规定，在各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决，并遵守有关回避制度的规定。
第二十七条需董事会或股东大会批准的关联交易原则上应
获得董事会或股东大会的事前批准。如因特殊原因，关联交易未能获得董事会或股东大会事前批准既已开始执行，公司应在获知有关事实之日起六十日内履行批准程序，对该等关联交易予以确认。
第二十八条关联交易未按《公司章程》和本制度规定的程
序获得批准或确认的，不得执行；已经执行但未获批准或确认的关联交易，公司有权终止。
第五章关联交易的信息披露
第二十九条公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以
上的关联交易，应当及时披露。
第三十条公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易应当及时披露。
第三十一条公司披露关联交易事项时，应当向上海证券交
易所提交以下文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议书或意向书；
（三）董事会决议、决议公告文稿、独立董事专门会议决议、
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时代出版会议文件日期：2024-09-12独立董事的审查意见；
（四）交易涉及的有权机关的批文（如适用）；
（五）证券服务机构出具的专业报告（如适用）；
（六）上海证券交易所要求的其他文件。
第三十二条公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）独立董事专门会议决议和独立董事的审查意见；
（三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易
标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项。
若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方
式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，以及协议生效条件、生效时间、履行期限等。对于日常经营中持续或经常进行的关联交易，还应当包括该项关联交易的全年预计交易总金额；
（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的
必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响；
（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联
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时代出版会议文件日期：2024-09-12交易的总金额；
（九）《上海证券交易所股票上市规则》规定的其他内容；
（十）中国证监会和上海证券交易所要求的有助于说明交易真实情况的其他内容。
第三十三条公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司
的出资额作为交易金额，适用本制度第十八条、第十九条的规定。
第三十四条公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照下述标准，适用本制度第十八条、第十九条的规定。
公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体
的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标。
公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标。
公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出资金额。
第三十五条公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可
能支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十八条、第十九条的规定。
第三十六条公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应
当按照累计计算的原则，分别适用本制度第十八条、第十九条的规定：
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（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
第三十七条公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披
露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十八条、第十九条的规定。
相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第三十八条公司与关联人发生本制度第九条第（十一）项
至第（十五）项所列日常关联交易时，按照下述规定履行审议程
序并披露：
（一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常
关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当
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（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的
总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况；
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第三十九条公司与关联人达成的以下关联交易，可以免予
按照关联交易的方式表决和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债
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券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公
司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第五条第
（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第六章其他事项
第四十条有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董
事会秘书负责保管，保管期限为十年。
第四十一条本制度所称“及时”的涵义适用《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本制度所称“以上”“以下”包含本数。
第四十二条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。
本制度与有关法律、法规、《上海证券交易所股票上市规则》
或《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、《上
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时代出版会议文件日期：2024-09-12海证券交易所股票上市规则》或《公司章程》的规定为准。
第四十三条本制度由公司董事会负责解释。
第四十四条本制度自公司股东大会审议批准后生效实施。
请予审议。
时代出版传媒股份有限公司董事会
二〇二四年九月十二日
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时代出版会议文件日期：2024-09-12议案四
关于修订《时代出版股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步健全公司内部控制体系，保证股东能够依法行使权利，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》、时代出版《公司章程》等规定，拟对公司《股东大会议事规则》进行修订，修订后的《股东大会议事规则》全文如下：
时代出版传媒股份有限公司股东大会议事规则
第一章总则
第一条为保障股东的合法权益，保证股东大会正常召开，履行最高权力机构的职能，时代出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》的规定，特制定本议事规则。
第二条公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定召开股东大会保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责认真、按时组织股东大会。
公司全体董事应当勤勉尽责确保股东大会正常召开和依法行使职权。
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第三条股东大会在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》
所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）独立董事提议召开时；
（七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东大会的应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的上海证券交易所说明原因并公告。
第五条公司召开股东大会应当聘请律师对以下问题出具
法律意见并公告:(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公
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时代出版会议文件日期：2024-09-12司章程》和本规则的规定；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章股东大会的召集
第六条董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
第七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对
独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日
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内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向
董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面
通知董事会，同时向证券交易所备案。
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在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会
决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十二条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第三章股东大会的提案与通知
第十三条提案的内容应当属于股东大会职权范围有明确
议题和具体决议事项并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或
者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知公告临时提案的内容。
除前款规定外召集人在发出股东大会通知后不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
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时代出版会议文件日期：2024-09-12股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案股东大会不得进行表决并作出决议。
第十五条召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
公司在计算上述通知的起始期限时，包括公告刊登日，不包括会议召开当日。
第十六条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
第十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的股东大
会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料至少包括
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以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第十八条股东大会通知中应当列明会议时间、地点并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认不得变更。
第十九条发出股东大会通知后无正当理由股东大会不得延期或取消股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第四章股东大会的召开
第二十条公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地
点召开股东大会。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
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股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第二十一条公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当
日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午
3:00。
第二十二条股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事
会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。召集人邀请的其他人员也可出席股东大会。
第二十三条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十四条股东或其代理人出席股东大会应办理会议登记手续，会议登记可采用现场登记、传真或信函方式进行。
第二十五条股东或委托代理人进行会议登记应当分别提供
下列文件：
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人还应出示本人有效身份证、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其
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具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第二十六条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托
书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。
委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第二十七条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第二十八条召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供
的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名
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时代出版会议文件日期：2024-09-12（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第二十九条出席股东大会的股东或委托代理人提交的文件
具有下列情况之一的，视为其出席该次会议资格无效：
（一）提交文件存在伪造、过期、涂改等情形；
（二）提交文件内容无法辨认；
（三）同一股东委托多人出席会议的，授权委托书签字样本明显不一致；
（四）传真登记所传授权委托书签字样本与实际出席会议时提交的授权委托书签字样本明显不一致；
（五）授权委托书未按照本规则规定载明必备内容；
（六）授权委托书无委托人签字或盖章；
（七）提交文件有其他明显违反法律、行政法规和《公司章程》规定的情形。
第三十条因存在本规则第二十九条所列情形致使股东或其
代理人出席股东大会资格被认定无效的，由股东或其代理人承担相应的法律后果。
第三十一条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。
会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
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第三十二条公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第三十三条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务
或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十四条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其
过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第三十五条董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。
第五章股东大会的表决和决议
第三十六条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
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公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的
股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。
第三十七条股东大会采取记名方式投票表决。
第三十八条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股
东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第三十九条会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第四十条股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当
回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第
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一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第四十一条股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据
《公司章程》的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一普通股（含表决权恢复的优先股）股份拥有与应选董事或者监
事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第四十二条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第四十三条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十四条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案
发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法
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辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十五条股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第四十六条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第四十七条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出
席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第四十八条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股
东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第四十九条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新
任董事、监事按《公司章程》的规定就任。
第五十条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股
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时代出版会议文件日期：2024-09-12
本提案的，公司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第五十一条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第五十二条公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依
法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或
者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
第六章股东大会的会议记录
第五十三条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事
会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
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时代出版会议文件日期：2024-09-12
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第五十四条出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人
或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第七章附则
第五十五条本规则所称公告或通知是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。
本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。
第五十六条本规则所称"以上"、"内"含本数；"过"、"
低于"、"多于"不含本数。
第五十七条本议事规则为《公司章程》的附件，自股东大会批准后生效。
第五十八条本议事规则未尽事宜，依据《中华人民共和国公司法》《公司章程》以及国家的有关法律、行政法规、部门规章执行，并参照国家监管机关就上市公司股东大会所颁布的规范
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时代出版会议文件日期：2024-09-12意见办理。
第五十九条本议事规则由公司董事会负责解释。
请予审议。
时代出版传媒股份有限公司董事会
二〇二四年九月十二日
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时代出版会议文件日期：2024-09-12议案五
关于修订《时代出版募集资金管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司内部控制体系，规范募集资金的管理和运用，保护投资者的合法权益，拟对公司《募集资金管理办法》进行修订，修订后的《募集资金管理办法》全文如下：
时代出版传媒股份有限公司募集资金管理办法
第一章总则
第一条为规范时代出版传媒股份有限公司(以下简称“公司”)募集资金的管理和运用，保护投资者的权益，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)等法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券
监管部门及证券交易所的有关规定，结合公司实际情况，特制定本管理办法。
第二条本办法所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资者募集并用于特定用途的资金。超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。
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时代出版会议文件日期：2024-09-12
第三条公司应按照信息披露的募集资金用途和股东大会、董事会决议及审批程序使用募集资金，并按要求披露募集资金的使用情况。
第四条公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
第二章募集资金存储
第五条公司募集资金应当存放于董事会设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
第六条公司应当在募集资金到账后两周内与保荐人、存放
募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专
户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容：
(一)公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
(二)募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
(三)商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人；
(四)公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通知保荐人；
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时代出版会议文件日期：2024-09-12
(五)保荐人可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
(六)保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
(七)公司、商业银行、保荐人的违约责任；
(八)商业银行3次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
第七条公司应当在上述募集资金专户存储三方监管协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
第八条上述募集资金专户存储三方监管协议在有效期届满
前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
第九条同一投资项目所需资金应当在同一专户存储，募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。
第十条专用帐户的设立由公司董事会批准。在董事会批准后，专用账户设立和募集资金存储的具体工作由公司财务部门负责。
第三章募集资金使用
第十一条公司募集资金应按照招股说明书或募集说明书所
列用途使用，未经股东大会批准，公司不得变更募集资金使用计划。
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第十二条使用募集资金时，应当按照公司资金使用的相关规定，严格履行资金使用申请和审批手续。
第十三条公司使用募集资金应当遵循如下要求：
(一)公司应按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；
(二)出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应及时报告上海证券交易所并公告；
(三)募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）出现以
下情形的，公司应对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
2、募投项目搁置时间超过1年的；
3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额
未达到相关计划金额50%的；
4、募投项目出现其他异常情形的。
第十四条公司使用募集资金不得有如下行为：
(一)募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资
产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
(二)通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用
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时代出版会议文件日期：2024-09-12途；
(三)募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人利用募投项目获取不正当利益。
第十五条公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换
预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当经会计师事务所专项审计、保荐人发表意见后，并经公司董事会审议通过后方可实施。公司董事会应当在完成置换后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
除前款外，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第十六条公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应
符合如下要求：
(一)不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划正常进行；
(二)仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直
接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
(三)单次补充流动资金时间不得超过12个月；
(四)已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
经公司董事会审议通过，并经独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见并披露。
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第十七条公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
第十八条超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资
金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；
（四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第十九条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通
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时代出版会议文件日期：2024-09-12过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于100万或者低于该项目
募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募
投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第二十条募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资
金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第四章募集资金投向变更
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第二十一条公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更，应当在董事会审议通过后及时公告，并由独立董事、监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见，并履行股东大会审议程序：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
公司变更后的募投项目应当投资于主营业务。
募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者公司仅变更募投项目实施地点的，不视为对募集资金用途的变更，可免于履行股东大会程序，但仍应当经董事会审议通过，并及时公告变更实施主体或地点的原因及保荐人意见。
第二十二条公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审
议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：
(一)原募投项目基本情况及变更的具体原因；
(二)新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
(三)新募投项目的投资计划；
(四)新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
(五)独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见；
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(六)变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
(七)上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。
第二十三条公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控
制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十四条公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公
告以下内容：
(一)对外转让或置换募投项目的具体原因；
(二)已使用募集资金投资该项目的金额；
(三)该项目完工程度和实现效益；
(四)换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
(五)转让或置换的定价依据及相关收益；
(六)独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；
(七)转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
(八)上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属
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变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第五章募集资金使用管理与监督
第二十五条公司应当定期召开办公会议，检查募集资金使用情况。
第二十六条公司应当定期以书面形式向董事会专项报告募
集资金使用情况，并抄报公司监事会。
第二十七条公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事
会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第二十八条公司应配合保荐人对公司募集资金的存放与使用情况进行现场调查。每个会计年度结束后，公司董事会应在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐人专项核查报告的结论性意见。
第二十九条公司董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况进
行专项审核，出具专项审核报告。董事会应当予以积极配合，公司应当承担必要的费用。
董事会应当在收到注册会计师专项审核报告后2个交易日内
65编号: GDH-24-02
时代出版会议文件日期：2024-09-12向上海证券交易所报告并公告。如注册会计师专项审核报告认为公司募集资金管理存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
第六章附则
第三十条募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企
业实施的，适用本管理办法。
第三十一条本管理办法未尽事宜，按照国家有关法律、法
规和公司章程的规定执行。本办法实施后，国家有关法律、法规和中国证监会另有规定的从其规定。
第三十二条本管理办法由公司董事会负责解释。
第三十三条本管理办法自公司股东大会批准之日起生效施行。
请予审议。
时代出版传媒股份有限公司董事会
二〇二四年九月十二日
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