保定天威保变电气股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：保定天威保变电气股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：保变电气
股票代码：600550信息披露义务人序号名称住所或通讯地址股份变动性质
1中国兵器装备集团有限公司北京市海淀区车道沟十号院减少
信息披露义务人的一致行动人序号名称住所或通讯地址北京市海淀区车道沟10号院3号科研
1兵器装备集团财务有限责任公司
办公楼5层
2保定天威集团有限公司保定市向阳北大街1955号
签署日期：二〇二四年【九】月信息披露义务人声明一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（以下简称“《准则15号》”）及相关法律、法规、规范性文件编写本权益变动报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不
违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。
三、依据《证券法》《收购办法》《准则15号》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在保定天威保变电气股份有限公司拥有权益的变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在保定天威保变电气股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的，除本信息披露义务人外，没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2目录
信息披露义务人声明.............................................2
第一节释义.................................................4
第二节信息披露义务人介绍..........................................5
第三节权益变动的目的...........................................10
第四节权益变动方式............................................11
第五节前六个月买卖上市公司股份的情况...................................14
第六节其他重大事项............................................15
第七节备查文件..............................................16
简式权益变动报告书附表.......................................第一节释义
在本报告书中，除非另有说明，以下简称和术语具有如下含义：
《保定天威保变电气股份有限公司简式权本报告书/本报告指益变动报告书》保定天威保变电气股份有限公司（股票代保变电气/上市公司指码：600550）
信息披露义务人/兵器装备集团指中国兵器装备集团有限公司兵装财务公司指兵器装备集团财务有限责任公司天威集团指保定天威集团有限公司同为电气指保定同为电气设备有限公司
一致行动人指兵装财务公司、天威集团中国电气装备指中国电气装备集团有限公司兵器装备集团直接持有保变电气股份比例
由53.98%下降至16.00%；
本次权益变动/本次无偿划转/本次交易指兵器装备集团及其一致行动人持有保变电
气股份比例由57.39%下降至18.56%。
中国电气装备于2024年9月26日与兵器
《股份无偿划转协议》指装备集团签订的《企业国有股权无偿划转协议》国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所
通商/律师/法律顾问指北京市通商律师事务所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购办法》指《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格《准则15号》指式准则第15号——权益变动报告书》
元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元
本报告书中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。
4第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
截至本报告书签署之日，兵器装备集团基本情况如下：
收购人名称中国兵器装备集团有限公司注册地址北京市西城区三里河路46号法定代表人许宪平注册资本3530000万元人民币
统一社会信用代码 91110000710924929L
企业性质有限责任公司（国有独资）
国有资产投资、经营与管理；武器装备的研发、生产、保障、服务；车辆、电力设备、光电信息及产品与其设备、机械设
备、工程与建筑机械、化工材料（危险化学品除外）、消防器
材、医疗与环保设备、金属与非金属材料及其制品的研发、制经营范围造、销售及综合服务业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）成立日期1999年06月29日经营期限2017年12月28日至无固定期限股东名称国务院国有资产监督管理委员会通讯地址北京市海淀区车道沟10号院
二、信息披露义务人的董事及高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，兵器装备集团的董事及其主要负责人情况如下：
有无其他国家或职务姓名性别国籍长期居住地地区的居留权董事长许宪平男中国无北京
董事、总经理张玉金男中国无北京董事贾宏谦男中国无北京董事李正茂男中国无北京董事程道然男中国无北京
5董事王宏男中国无北京
董事刘林宗男中国无北京董事葛小春男中国无北京董事余松男中国无北京副总经理刘卫东男中国无北京副总经理何纪武男中国无北京纪检监察组组长余蚕烛男中国无北京副总经理张健男中国无北京副总经理叶文华男中国无北京总会计师董元男中国无北京
三、信息披露义务人的一致行动人信息披露义务人一致行动人1兵器装备集团财务有限责任公司注册资本303300万元企业类型其他有限责任公司成立日期2005年10月21日法定代表人崔云江统一社会信用代码911100007109336571住所北京市海淀区车道沟10号院3号科研办公楼5层营业期限2005年10月21日至长期
（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关
的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位
提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款及委托投
资；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设
计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）经批准
经营范围发行财务公司债券；（十二）承销成员单位的企业债券；
（十三）对金融机构的股权投资；（十四）有价证券投
资；（十五）成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）（注：上述营业范围为截至2024年9月26日营业执照所载范围）
6信息披露义务人一致行动人2保定天威集团有限公司
注册资本210900万元
企业类型有限责任公司（国有独资）成立日期1991年01月09日法定代表人边海青
统一社会信用代码 9113060510595293XL住所保定市向阳北大街1955号
营业期限1991-01-09至2041-01-08
输配电设备及相关控制设备、电线电缆、电子和电工机械
专用设备、其他仪器仪表的制造、销售、咨询、维修和改造，绝缘制品的采购、销售；风力发电设备及组配件、复合材料的设计、研发、制造、销售、检修；风电场投资建
设、技术研发及其工程建设；光伏发电设备、元器件及原
材料的开发、生产和销售，光伏电站的开发、建设及维护；相关技术和产品的开发、投资建设、生产、咨询和推
广服务；本企业生产的产品和相关技术出口，本企业生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、技术进口（国家限经营范围定或禁止公司经营进出口的产品和技术除外），本企业中外合资经营、合作生产业务，承办本企业对外来料加工、来样加工、来件装配业务，承办本企业补偿贸易业务；承包境外机械行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程
所需的设备、材料出口；物业管理、住宿、餐饮、烟等（只限有经营资格的分支机构经营）；普通货运；专用运输（厢式）；大型货物运输（一），（道路运输经营许可证有效期限至2017年11月28日）（经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应经依法批准后方可经营）。
四、信息披露义务人一致行动关系说明
7本次权益变动后，信息披露义务人及其一致行动人持股情况如上图所示，
其中天威集团为兵器装备集团的全资子公司，兵装财务公司为兵器装备集团通过众多下属子公司间接控股的子公司。
其中，天威集团持有保变电气股份涉及重整安排，具体情况如下：
根据保变电气于2020年4月18日披露的《保定天威保变电气股份有限公司关于收到保定天威集团有限公司重整计划民事裁定书的公告》，河北省保定市中级人民法院（以下简称“保定中院”）裁定批准破产管理人提交的天威集团
重整计划草案，并终止天威集团重整程序。保变电气于2023年6月23日、6月30日分别披露了《关于收到保定天威集团有限公司股票分配民事裁定书的公告》、《关于持股5%以上股东股份被司法划转暨股东权益变动的提示性公告》等公告，保定中院对天威集团债权人应当分配的天威集团所持有的上市公司股票数额予以确认，具体分配给39个债权人，股份合计352280640股；并通过司法扣划的方式对天威集团持有的保变电气股票341707418股进行分配，用于清偿债权人。截至2024年9月25日，经向天威集团破产管理人确认，因程序原因，经保定中院确认的39个股票分配债权人中，有6家债权人因无法提供股票账户，其所获股份未能完成划转，仍在天威集团证券账户，所涉及股份合计10573222股，占上市公司股份0.57%。该部分股份后续将由破产管理人与相应债权人协商后依法处置。前述6家债权人具体明细如下：
序号债权人名称股票（股）中信证券股份有限公司（中信证券工行北分中信证券增益
16763782定向资金管理计划）
广发证券资产管理（广东）有限公司（广发证券工行稳
22395397
益）
3上海山高投资管理有限公司452462
4国家税务总局保定市竞秀区税务局423310
5保定市财政局283338
6保定银行股份有限公司天威路支行254933
合计10573222
8五、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达
到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人兵器装备集团除持有保变电气股份外，直接或间接控股上市公司：重庆长安汽车股份有限公司（股票代码000625）；哈尔滨东安汽车动力股份有限公司（股票代码600178）；江铃汽车
股份有限公司（股票代码000550）；湖南天雁机械股份有限公司（股票代码600698）；中光学集团股份有限公司（股票代码002189）；建设工业集团（云南）股份有限公司（股票代码002265）；重庆长安民生物流股份有限公司（股票代码 1292.HK）；湖北华强科技股份有限公司（股票代码 688151）；安徽长
城军工股份有限公司（股票代码601606）。
9第三节权益变动的目的
一、本次权益变动的目的本次权益变动系兵器装备集团将其直接持有的保变电气699412517股股份（占上市公司股份总数的比例为37.98%）、同为电气100%股权（同为电气持有保变电气15722368股股份，占上市公司股份总数的比例为0.85%），即通过直接和间接方式合计持有715134885股股份（占上市公司股份总数的比例为
38.83%）无偿划转至中国电气装备。
为提升输变电装备产业核心竞争力和持续发展能力，兵器装备集团与中国电气装备签署《股份无偿划转协议》，将兵器装备集团直接和间接方式持有的保变电气合计38.83%的股份无偿划入中国电气装备。本次无偿划转完成后，保变电气的控股股东将由兵器装备集团变更为中国电气装备，实际控制人未发生变更，仍为国务院国资委。
二、信息披露义务人未来十二个月股份增减计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人兵器装备集团尚未有明确计划、协议或安排在未来12个月内主动增加或减少其在保变电气中拥有权益的股份。
一致行动人天威集团不排除在未来12个月内根据自身实际情况、市场行情变化减持保变电气股份的可能；一致行动人兵装财务公司不排除在未来12个月内根
据自身实际情况、金融行业监管要求、市场行情变化减持保变电气股份的可能。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
10第四节权益变动方式
一、权益变动方式本次权益变动系兵器装备集团将其直接持有的保变电气699412517股股份（占上市公司股份总数的比例为37.98%）、同为电气100%股权（同为电气持有保变电气15722368股股份，占上市公司股份总数的比例为0.85%），即通过直接和间接方式合计持有715134885股股份（占上市公司股份总数的比例为
38.83%）无偿划转至中国电气装备。
二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况
本次权益变动前，兵器装备集团直接持有保变电气53.98%的股份，通过子公司间接持有保变电气3.41%的股份，合计持有保变电气57.39%股权，为保变电气控股股东。
本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人持股情况如下：
持股时点持股主体持股数持股比例
兵器装备集团99414726353.98%
兵装财务公司364193331.98%本次权益变动前
天威集团105732220.57%
同为电气157223680.85%
合计105686218657.39%
本次权益变动后，兵器装备集团直接持有的保变电气股份的比例降低至
16.00%、通过子公司间接持有保变电气股份的比例下降至2.55%，兵器装备集
团合计持有保变电气18.56%的股份。本次无偿划转完成后，保变电气的控股股东将由兵器装备集团变更为中国电气装备，实际控制人未发生变更，仍为国务院国资委。
本次权益变动后，信息披露义务人及其一致行动人持股情况如下：
持股时点持股主体持股数持股比例
本次权益变动后兵器装备集团29473474616.00%
11兵装财务公司364193331.98%
天威集团105732220.57%
合计34172730118.56%
三、《股份无偿划转协议》的主要内容
（一）《股份无偿划转协议》主体及签订时间
国有股权划出方：兵器装备集团
国有股权划入方：中国电气装备
签订时间：2024年9月26日
（二）《股份无偿划转协议》主要内容
1、交易方式
本次收购的交易方式为无偿划转。
2、划转标的
本次划转的标的为保变电气37.98%股份、同为电气100%股权。
3、协议的生效
（1）协议自双方法定代表人或其授权代表签署及加盖公章之日起成立；
（2）协议成立后，自协议双方全部完成内部决策程序、国务院国资委相关
审批程序、经营者集中申报审查通过之日起生效；
（3）自协议成立之日起，如根据前款规定超过1年仍未生效，则双方均有权单方解除协议。
四、已履行及尚需履行的决策和批准程序
（一）已履行的审批程序
1、2024年9月25日，兵器装备集团召开董事会，同意将持有的保定天威
保变电气股份有限公司37.98%股份、保定同为电气设备有限公司100%股权划入中国电气装备。
122、2024年9月24日，中国电气装备召开董事会，同意本次无偿划转事宜。
3、2024年9月26日，中国电气装备与兵器装备集团签署《股份无偿划转协议》。
（二）尚需履行的审批程序
本次收购尚需取得国务院国资委的批准，并需经国家市场监督管理总局就本次收购涉及的经营者集中申报审查通过。
五、信息披露义务人及其一致行动人在上市公司中拥有权益的股份的权利限制情况
截至本报告书签署之日，天威集团持有保变电气10573222股，处于质押状态；兵器装备集团及兵装财务公司持有的保变电气股份不存在权利限制。
六、其他权益变动披露事项
本次权益变动后，保变电气控股股东将由兵器装备集团变为中国电气装备，实际控制人仍为国务院国资委。
兵器装备集团及其关联方不存在到期未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形。
13第五节前六个月买卖上市公司股份的情况
截至本报告书签署日之前六个月内，信息披露义务人不存在通过上交所集中买卖保变电气股票的情况。
14第六节其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他事项，亦不存在根据适用法律应当披露而未披露的其他重大信息。
15第七节备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的营业执照；
2、信息披露义务人董事及高级管理人员的名单及身份证明；
3、兵器装备集团与中国电气装备签订的《股份无偿划转协议》。
二、备查地点
本报告书及上述备查文件备置于保变电气战略资本部，以供投资者查询。
16信息披露义务人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
中国兵器装备集团有限公司
法定代表人：
许宪平年月日一致行动人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
兵器装备集团财务有限责任公司
法定代表人：
崔云江年月日一致行动人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
保定天威集团有限公司
法定代表人：
边海青年月日（本页无正文，为《保定天威保变电气股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页）
信息披露义务人：中国兵器装备集团有限公司
法定代表人：
许宪平年月日（本页无正文，为《保定天威保变电气股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页）
一致行动人：兵器装备集团财务有限责任公司
法定代表人：
崔云江年月日（本页无正文，为《保定天威保变电气股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页）
一致行动人：保定天威集团有限公司
法定代表人：
边海青年月日简式权益变动报告书附表基本情况保定天威保变电气股上市公司名称上市公司所在地河北省保定市份有限公司股票简称保变电气股票代码600550信息披露义务人名中国兵器装备集团有信息披露义务人注北京市西城区三称限公司册地里河路46号
增加□
拥有权益的股份数减少√有√有无一致行动人
量变化不变，但持股人发生无□变化□信息披露义务人是信息披露义务人是
是√是□否为上市公司第一否为上市公司实际
否□否√大股东控制人
通过证券交易所的集中交易□协议转让□
国有股行政划转或变更√间接方式转让□权益变动方式
取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□（可多选）
继承□赠与□
其他□信息披露义务人披
持股数量：直接持有994147263股持股比例：直接持有53.98%露前拥有权益的股
间接持有62714923股间接持有3.41%份数量及占上市公
司已发行股份比例合计持有1056862186股合计持有57.39%
变动数量：直接持有699412517股变动比例：直接持有37.98%
间接持有15722368股间接持有0.85%
本次权益变动后，合计持有715134885股合计持有38.83%信息披露义务人拥有权益的股份数量
及变动比例变动后持股数量：直接持有294734746股变动后持股比例：直接持有16.00%
间接持有46992555股间接持有2.55%
合计持有341727301股合计持有18.56%
23信息披露义务人是
否拟于未来12个月是□否√内继续增持信息披露义务人前
6个月是否在二级
是□否√市场买卖该上市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制人减持时是否存
是□否√不适用□在侵害上市公司和股东权益的问题控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公是□否√不适用□司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形本次权益变动是否
是√否□需取得批准
是□否√尚需取得国务院国资委批准，尚需通过国家市场是否已得到批准监督管理总局经营者集中审查24（本页无正文，为《保定天威保变电气股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签字盖章页）中国兵器装备集团有限公司
法定代表人：
许宪平年月日（本页无正文，为《保定天威保变电气股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签字盖章页）兵器装备集团财务有限责任公司
法定代表人：
崔云江年月日（本页无正文，为《保定天威保变电气股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签字盖章页）保定天威集团有限公司
法定代表人：
边海青年月日
