中信证券股份有限公司

关于深圳高速公路集团股份有限公司

使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理及以协定存款方式存放

募集资金余额的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）作为深圳高速公路

集团股份有限公司（以下简称“深高速”、“公司”）2023 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》

《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等规定，对深高速拟使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理事项进行了核查，并出具核查意见如下：

一、募集资金基本情况根据中国证券监督管理委员会《关于同意深圳高速公路集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1748号），公司获准向特定对象发行股票。

公司最终向特定对象发行 357085801 股人民币普通股股票（A 股），发行价格为每股

13.17元，募集资金总额为4702819999.17元，扣除不含税发行费用人民币23583484.46元，募集资金净额为人民币4679236514.71元。上述募集资金到位情况已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《验资报告》（德师报(验)字(25)第00062号）。

公司对募集资金采取了专户存储制度，并与保荐人、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议，携募集资金投资项目相关实施主体与保荐人、存放募集资金的商业银行签署了募集资金四方监管协议。

二、募集资金投资项目基本情况根据《深圳高速公路集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》，公司本次向特定对象发行 A 股股票的实际募集资金在扣除发行费用后将用于如下项目：

1单位：万元

序拟使用募集资金金扣除发行费用后拟项目名称总投资规模号额投入募集资金金额

1深圳外环高速公路项目深圳段2940370.20460000.00457693.21

2偿还有息负债-10282.0010230.44

合计2940370.20470282.00467923.65

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本次发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实施进度和实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。

三、本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况

（一）现金管理目的

为进一步提高资金使用效率，在确保不影响募集资金投资计划、保证募集资金安全的前提下，公司合理利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，可更好地实现资金保值增值，增加公司收益，维护股东利益。

（二）现金管理产品品种

公司将按照规定严格控制风险，在本金安全、风险可控的前提下，拟使用部分暂时闲置募集资金用于购买期限在12个月以内（含）、安全性高、流动性好的现金管理产品，包括但不限于结构性存款、通知存款、定期存款、大额存单等，该等现金管理产品不得用于质押、担保。

（三）现金管理的额度及期限

根据募集资金投资项目建设进度，并考虑保持充足的流动性，公司拟利用部分闲置募集资金购买现金管理产品余额不超过人民币300000万元，该额度自董事会审议通过之日起12个月内可循环滚动使用。公司使用部分闲置募集资金进行现金管理将严格遵守上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。

（四）实施方式在上述期限和额度内授权两名执行董事批准暂时闲置募集资金的现金管理方案。公司拟向不存在关联关系的金融机构购买现金管理产品，使用部分暂时闲置募集资金现金管理不构成关联交易。

2（五）信息披露公司将严格按照《中国证券监督管理委员会上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关要求及时履行信息披露义务。

（六）现金管理收益的分配公司使用闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将优先用于补足募集资金投资

项目投资金额不足部分以及公司日常经营所需的流动资金，并严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用。

四、现金管理风险分析及风险控制措施

（一）风险分析

公司优先考虑购买安全性高和流动性好的现金管理产品，不排除该等产品实际收益受宏观经济、市场波动影响。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适当介入，但短期投资的实际收益仍存在一定的不确定性。

（二）风险控制措施

1、在确保不影响募集资金投资项目建设进度的基础上，考虑资金的闲置时间和数

量等情况，针对产品的安全性、期限和收益情况选择合适的产品。持续关注现金管理产品的情况，控制风险。

2、公司内审部门至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审

核委员会报告检查结果。

3、公司独立董事、审核委员会及监事会将持续关注募集资金实际管理与使用情况。

独立董事必要时可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

4、公司将依据上海证券交易所的相关规定，对现金管理的进展及时履行信息披露义务。

五、以协定存款方式存放募集资金余额的基本情况

除上述现金管理外，预计募集资金专户日常将保留一定的资金余额。为提高募集资

3金收益，公司各募集资金专户中的资金余额以协定存款方式存放，协定存款期限自董事

会审议通过之日起不超过12个月。

协定存款在保持资金流动性的同时，能够提供更高的利息收益，不会影响募集资金投资计划正常进行，同时可增加资金存储收益。

六、对公司的影响公司本次计划使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理及以协定存款方式存放募

集资金余额，是在确保募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金周转和募集资金投资项目的正常开展，亦不会影响公司主营业务的正常发展。对部分暂时闲置的募集资金适时进行现金管理及以协定存款方式存放募集资金余额，有利于提高募集资金的使用效率，增加公司收益，符合公司及全体股东的利益。公司将根据《企业会计准则第22号——金融工具的确认和计量》及公司财务制度相关规定进行相应的会计处理。

七、本次募集资金置换履行的决策程序及相关意见

（一）董事会审议情况2025年3月21日，公司第九届董事会第五十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理以及以协定存款方式存放募集资金余额的议案》。为进一步提高资金使用效率，董事会同意本公司在确保不影响募集资金投资项目建设、募集资金使用计划、保证募集资金安全的前提下，使用部分暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好的现金管理产品以及以协定存款方式存放募集资金余额。现金管理产品余额不超过人民币30亿元，自董事会审议通过之日起12个月内可循环滚动使用；每个现金管理产品期限自董事会审议通过之日起最长不超过12个月。协定存款期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

（二）监事会意见

公司监事会认为：公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，并以协定存款方式存放募集资金余额，不影响募集资金投资项目的正常进展，不存在变相改变募集资金用途的情况，有利于提高闲置募集资金的使用效率，获得一定的资金收益。该事项相关决策和审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

4八、保荐人核查意见经核查，保荐人认为：公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理及以协定存款方式存放募集资金余额的事项，已经公司董事会审议通过，监事会发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、行政法规、部门规章及业务规则的有关规定。

综上，保荐人对公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理及以协定存款方式存放募集资金余额的事项无异议。

（以下无正文）5（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳高速公路集团股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理及以协定存款方式存放募集资金余额的核查意见》之签署页）

保荐代表人：

陈才泉张倩煜中信证券股份有限公司

2025年3月21日

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