深高速:向特定对象发行A股股票上市公告书

A 股简称：深高速股票代码：600548

H 股简称：深圳高速公路股份股票代码：00548深圳高速公路集团股份有限公司

向特定对象发行A股股票上市公告书

保荐人（主承销商）

广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

二〇二五年三月特别提示

一、发行股票数量及价格

1、发行数量：357085801股

2、发行价格：13.17元/股

3、募集资金总额：4702819999.17元

4、募集资金净额：4679236514.71元

二、本次发行股票预计上市时间本次发行新增股份将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所主

板上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

三、新增股份的限售安排

本次向特定对象发行完成后，新通产认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让，其他投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于本次向特定对象发行所取得股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

四、本次发行完成后，公司股权分布符合上海证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生

1目录

特别提示..................................................1

一、发行股票数量及价格...........................................1

二、本次发行股票预计上市时间........................................1

三、新增股份的限售安排...........................................1

四、本次发行完成后，公司股权分布符合上海证券交易所的上市要求，不会

导致不符合股票上市条件的情形发生......................................1

目录....................................................2

释义....................................................4

第一节发行人基本情况............................................6

第二节本次新增股份发行情况.........................................7

一、发行股票的类型和面值..........................................7

二、本次发行履行的相关程序.........................................7

三、发行过程简述..............................................8

四、发行方式...............................................10

五、发行数量...............................................10

六、发行价格...............................................11

七、募集资金和发行费用..........................................11

八、限售期................................................11

九、上市地点...............................................12

十、募集资金到账及验资情况........................................12

十一、募集资金专用账户设立和监管协议签署情况...............................12

十二、股份登记和托管情况.........................................12

十三、本次发行的发行对象情况.......................................13

十四、保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意

见....................................................17

十五、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见.......18

第三节本次新增股份上市情况........................................19

一、新增股份上市批准情况.........................................19

2二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点...............................19

三、新增股份的上市时间..........................................19

四、新增股份的限售安排..........................................19

第四节股份变动及其影响..........................................20

一、本次发行前后前十名股东情况对比....................................20

二、本次发行对公司的影响.........................................21

三、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况.......................22

四、股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响...............................22

第五节财务会计信息分析..........................................23

一、主要财务数据.............................................23

二、管理层讨论与分析...........................................24

第六节本次新增股份发行上市相关机构....................................27

一、保荐人（主承销商）..........................................27

二、发行人律师..............................................27

三、审计机构...............................................27

四、验资机构...............................................27

第七节保荐人的上市推荐意见........................................29

一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况...................................29

二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见...........................29

第八节其他重要事项............................................30

第九节备查文件..............................................31

一、备查文件...............................................31

二、查询地点...............................................31

三、查询时间...............................................31

3释义

在本上市公告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

发行人、公司、深高速、上指深圳高速公路集团股份有限公司市公司

本次向特定对象发行股票、深圳高速公路集团股份有限公司本次向特定对象发行指

向特定对象发行、本次发行 A 股股票的行为《深圳高速公路集团股份有限公司向特定对象发行 A本上市公告书指股股票上市公告书》

深圳国际控股有限公司，香港联交所上市公司，股票代深圳国际指码00152

新通产指新通产实业开发（深圳）有限公司深圳投控指深圳市投资控股有限公司

保荐人（主承销商）、主承销指中信证券股份有限公司

商、中信证券

发行人律师、国枫指北京国枫律师事务所

审计机构、验资机构、发行

指德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）

人会计师、德勤《深圳高速公路集团股份有限公司向特定对象发行股《认购邀请书》指票认购邀请书》《深圳高速公路集团股份有限公司向特定对象发行股《申购报价单》指票申购报价单》《深圳高速公路集团股份有限公司向特定对象发行股《发行与承销方案》指票发行与承销方案》

《公司章程》指《深圳高速公路集团股份有限公司公司章程》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《发行与承销管理办法》指《证券发行与承销管理办法》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施《实施细则》指细则》

经中国证监会批准向投资者发行、在境内证券交易所上

A 股指市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股在香港联合交易所有限公司上市的以港币认购和交易

H 股指

的每股面值为人民币1.00元的普通股

报告期指2021年、2022年、2023年及2024年1-6月中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所股东大会指深圳高速公路集团股份有限公司股东大会董事会指深圳高速公路集团股份有限公司董事会

4监事会指深圳高速公路集团股份有限公司监事会

元、万元指人民币元、人民币万元

注：本上市公告书中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

5第一节发行人基本情况

公司名称深圳高速公路集团股份有限公司

英文名称 Shenzhen Expressway Corporation Limited股本2180770326元法定代表人徐恩利

股票上市交易所上海证券交易所、香港联合交易所

股票简称深高速（A 股）、深圳高速公路股份（H 股）

股票代码 600548.SH（A 股）、00548.HK（H 股）注册地址深圳市龙华区福城街道福民收费站办公地址深圳市南山区深南大道9968号汉京金融中心46层成立时间1996年12月30日

统一社会信用代码 91440300279302515E邮政编码518057

公司网址 http://www.sz-expressway.com

电话号码(86)755-86698069

传真号码(86)755-86698002

一般经营项目是：公路和道路的投资、建设管理、经营管理；进出经营范围

口业务（凭资格证书经营）。

联系人：赵桂萍联系人及其职位与联

职位：董事会秘书系方式

联系方式：(86)755-86698069

6第二节本次新增股份发行情况

一、发行股票的类型和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

二、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

2023年7月14日，公司召开第九届董事会第三十二次会议，审议通过了关

于公司向特定对象发行股票的相关议案。

2023年9月5日，深圳投控作为国家出资企业，下发“深投控[2023]394号”《深圳市投资控股有限公司关于深高速集团向特定对象发行 A 股股票有关事宜的批复》，深圳投控原则同意发行人本次发行的整体方案。

2023年9月20日，公司召开2023年第一次临时股东大会、2023年第一次

A 股类别股东会议及 2023 年第一次 H 股类别股东会议，审议通过了与本次发行相关的议案，批准公司本次发行并授权董事会及董事会授权人士办理本次发行相关的具体事宜。

2024年1月25日，公司召开第九届董事会第四十次会议，审议通过了《关于调减向特定对象发行 A 股股票募集资金总额的议案》，对本次发行的募集资金数额进行了调整。

2024年7月26日，发行人召开第九届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于延长向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期及授权有效期的议案》。

2024年8月30日，公司召开第九届董事会第四十七次会议，审议通过了《关于调减向特定对象发行 A 股股票募集资金总额的议案》，对本次发行的募集资金数额进行了调整。

2024 年 9 月 20 日召开 2024 年第三次临时股东大会、2024 年第一次 A 股类

别股东会议及 2024 年第一次 H 股类别股东会议，审议批准将公司本次发行的股东大会决议有效期及股东大会授权董事会全权办理与本次发行相关全部事宜的

7有效期自2024年9月20日起延长12个月。

（二）本次发行的监管部门审核及注册过程2024年11月7日，上交所出具《关于深圳高速公路集团股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，发行人本次发行申请获得上交所审核通过。

2024年12月5日，中国证监会出具《关于同意深圳高速公路集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1748号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起12个月内有效。

三、发行过程简述

（一）《认购邀请书》发送情况

发行人及主承销商已于2025年3月3日向上交所报送《发行与承销方案》

等发行相关文件，并启动本次发行。

在发行人和保荐人（主承销商）报送《发行与承销方案》后，有成都立华投资有限公司、郭伟松等2名新增投资者表达了认购意向，为推动本次发行顺利完成，发行人和主承销商特申请在之前报送的《深圳高速公路集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票拟发送认购邀请书的投资者名单》的基础上增加该 2 名投资者，并及时向上述投资者发送了认购邀请文件。

截至发行申购日（2025年3月6日）上午9:00前，在北京国枫律师事务所的见证下，发行人及主承销商以电子邮件或邮寄的方式向发行人前20名股东（截至2025年2月20日，剔除发行人及主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方后，未剔除重复机构，共15家）、28家证券投资基金管理公司、16家证券公司、21家保险机构投资者、

117家其他投资者，共计197名特定对象发送了《认购邀请书》及相关附件。

经核查，本次认购邀请文件的内容、发送对象的范围及发送过程符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规、规

章制度的要求，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议及发行方案文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。

8经核查，本次《认购邀请书》发送对象不包括主承销商和发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。

（二）投资者申购报价情况

在《认购邀请书》所确定的申购时间内，即2025年3月6日上午9:00-12:00，经发行人律师现场见证，发行人及保荐人（主承销商）共收到10个认购对象的《深圳高速公路集团股份有限公司向特定对象发行股票申购报价单》及相关申购材料，具体申购报价情况如下：

申购价格申购金额是否缴纳是否为有序号投资者名称（元/股）（万元）保证金效申购信达证券股份有限公司（代“信达证券丰

110.0112200是是益10号集合资产管理计划”）

2中汇人寿保险股份有限公司-传统产品10.8018000是是

3台州市国有资产投资集团有限公司10.6611000是是

4瑞众人寿保险有限责任公司—自有资金10.3611000是是

10.7915360是

5摩根士丹利国际股份有限公司10.3617200不适用是

9.9619800是

6江苏云杉资本管理有限公司13.83320000是是

7财通基金管理有限公司10.7911300不适用是

10.8012820是

8诺德基金管理有限公司10.3922990不适用是

10.1242030是

11.2411000是

9招商局公路网络科技控股股份有限公司是

10.0622000是

13.17295000是

10安徽皖通高速公路股份有限公司10.30296000是是

9.95299000是

2025年3月6日上午12:00前，上述报价投资者均及时、足额缴纳申购保证

金（证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无须缴纳）。上述10家投资者均按照《认购邀请书》的要求按时、完整地提供了

9全部申购文件，其报价均为有效报价，上述进行有效申购的发行对象具备有关法

律法规及《认购邀请书》所规定的认购资格。

（三）发行配售情况

根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为13.17元/股。

本次发行最终确定的发行对象为3名特定对象，发行股票数量为357085801股，募集资金总额为4702819999.17元。具体发行对象、获配股数及获配金额如下：

限售期

序号认购对象全称获配股数（股）获配金额（元）

（月）

1新通产实业开发（深圳）有限公司75930144999999996.4818

2江苏云杉资本管理有限公司2429764613199999991.376

3安徽皖通高速公路股份有限公司38179196502820011.326

合计3570858014702819999.17-经核查，本次发行定价及配售过程符合《注册管理办法》《实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定及向上交所报送的《发行与承销方案》文件的要求。发行价格和发行对象的确定、股份数量的分配严格遵守了《认购邀请书》确定的程序和规则。

四、发行方式本次发行采取向特定对象发行的方式进行。

五、发行数量

根据发行人及主承销商已报送的《发行与承销方案》，本次向特定对象发行募集资金总额（含发行费用）不超过470282.00万元（含本数）。本次向特定对象发行股票数量根据募集资金上限470282.00万元除以发行底价9.47元/股，对于不足1股的余股按照向下取整的原则处理，计算得发行股数不超过496601900股，同时本次发行股票数量不超过654231097股（不超过发行前总股本的30%），两者孰低为496601900股，因此本次向特定对象发行股票发行不超过

496601900股（含本数）。

10根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股份数量357085801股，

全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司股东大会及董事会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过《发行与承销方案》中规定的拟发行股票数量上限（496601900股），且发行股数超过《发行与承销方案》中规定的拟发行股票数量的70%。

六、发行价格

本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日（T-2 日），即 2025 年 3 月4日，发行底价为9.47元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

发行人律师对申购报价全过程进行见证。公司和主承销商根据投资者申购报价情况，严格按照《深圳高速公路集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为13.17元/股，发行价格与发行底价的比率为139.07%。

七、募集资金和发行费用

本次发行的募集资金总额为人民币4702819999.17元，扣除不含税发行费用人民币23583484.46元，募集资金净额为人民币4679236514.71元。本次发行募集资金总额未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额。

八、限售期

11九、上市地点

本次发行的股票将于限售期满后在上海证券交易所上市。

十、募集资金到账及验资情况2025年3月12日，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验证报告》（德师报（验）字（25）第00061号）。经审验，截至2025年3月11日止，发行人以每股人民币 13.17 元的发行价格向特定对象发行 A 股股票 357085801股，由发行主承销商中信证券代发行人实际收到人民币4702819999.17元，所有认购资金均以人民币现金形式汇入。

2025年3月12日，主承销商将扣除承销费后的募集资金余款划转至发行人

本次向特定对象发行开立的募集资金专项存储账户中。

2025年3月13日，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（德师报（验）字（25）第00062号）。经审验，截至2025年3月12日止，发行人以每股人民币 13.17 元的发行价格向特定对象发行 A 股股票 357085801股，募集资金总额为人民币4702819999.17元，扣减发行费用（不含增值税）计人民币23583484.46元后，本次实际募集资金净额人民币4679236514.71元。

十一、募集资金专用账户设立和监管协议签署情况

公司已开立募集资金专用账户，用于本次向特定对象发行股票募集资金的存放、管理和使用，并根据相关规定，在募集资金到位一个月内，与存放募集资金的商业银行、保荐人（主承销商）、相关子公司签订募集资金监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

十二、股份登记和托管情况公司本次发行新增357085801股股份已于2025年3月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管及限售手续。

本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上交所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

12十三、本次发行的发行对象情况

（一）发行对象基本情况

1、新通产实业开发（深圳）有限公司

名称新通产实业开发（深圳）有限公司

企业性质有限责任公司（港澳台法人独资）

注册地址深圳市福田区香蜜湖街道东海社区红荔西路 8045 号深业中城 19B

办公地址深圳市福田区香蜜湖街道东海社区红荔西路 8045 号深业中城 19B法定代表人革非

成立日期1993-09-08注册资本20000万元

统一社会信用代码 9144030019224376XA运输信息咨询、运输平台专用软件开发、兴办各类实业项目（具体项目另行申报）。仓储（限分支机构经营）。招待所、中西餐、保龄球、经营范围网球、配套小百货店及副食品、饮料的销售（上述经营范围限设立分支机构并取得相关行业主管部门许可后方可经营）。

获配数量75930144股限售期18个月

2、江苏云杉资本管理有限公司

名称江苏云杉资本管理有限公司企业性质有限责任公司注册地址南京市中山东路291号101室

办公地址南京市建邺区江东中路 399 号资金金融中心 A2 楼 31 层法定代表人何华伟

成立日期2015-07-09注册资本1100000万元

统一社会信用代码 91320000MA1MJJMW6K

股权投资，产业投资、证券及其衍生产品投资，资产管理，股权管理，投资管理，受托资产管理，投资基金管理，财务顾问，投资咨询，企经营范围业管理咨询，企业重组并购咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）获配数量242976461股限售期6个月

133、安徽皖通高速公路股份有限公司

名称安徽皖通高速公路股份有限公司企业性质股份有限公司注册地址安徽省合肥市望江西路520号办公地址合肥市高新区望江西路520号皖通大厦23楼法定代表人汪小文

成立日期1996-08-15注册资本165861万元

统一社会信用代码 91340000148973087E

高等级公路设计、建设、监理、收费、养护、施救、路产路权管理，经营范围仓储，公路建设经营咨询服务，房屋租赁，汽车及零配件以及高新技术产品的开发、生产、销售。

获配数量38179196股限售期6个月

（二）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排经核查，通过询价获配的发行对象中不包括主承销商和发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。本次发行对象与公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有交易的安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

（三）发行对象的投资者适当性情况

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等相关要求，保荐人（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为 A 类专业投资者、B 类专业投资者和 C类专业投资者；普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为最低风险等

级、C1 保守型、C2 相对保守型、C3 稳健型、C4 相对积极型和 C5 积极型。本次向特定对象发行股票风险等级界定为 R3 级，仅专业投资者和普通投资者风险等级为 C3 及以上的投资者可参与认购。

本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》

14中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，其核查材料符合主承销商的核查要求，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论如下：

产品风险等级与序号认购对象全称投资者分类风险承受能力是否匹配

1 新通产实业开发（深圳）有限公司 B 类专业投资者是

2 江苏云杉资本管理有限公司 B 类专业投资者是

3 安徽皖通高速公路股份有限公司 B 类专业投资者是经核查，上述3家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求。

（四）发行对象私募基金备案情况主承销商和发行人律师对本次发行的获配对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》

等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：

新通产、江苏云杉资本管理有限公司、安徽皖通高速公路股份有限公司均以

自有资金或合法自筹资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》等法律、

法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金或私募资产管理计划，无需履行私募投资基金备案程序。

综上，本次发行的发行对象符合相关法律法规、发行人董事会及股东大会关于本次发行相关决议及《发行与承销方案》的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。

（五）关于发行对象资金来源的说明

根据《监管规则适用指引——发行类第6号》的要求，主承销商须对本次认购对象资金来源进行核查。经核查：

15新通产已出具《关于认购深圳高速公路集团股份有限公司向特定对象发行股票的承诺函》：

“（一）本公司用于认购发行人本次发行股票的认购资金来源于自有资金，不存在以下情形：

1、对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金

用于本次认购的情形；

2、接受发行人或利益相关方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

（二）本公司/本公司认购本次发行股票不存在以下情形：

1、法律法规规定禁止持股的情形；

2、本次发行的中介（即中信证券股份有限公司、北京国枫律师事务所、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙））或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股的情形；

不当利益输送的情形。”本次通过询价获配的发行对象在提交《申购报价单》时作出承诺：“不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控

制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购，或将本次发行获配的损益让渡至以上禁止类主体的情形”，“不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、主承销商向本机构/本人作出保底保收益或变相保

底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方向本机构/本人提供财务资助或者其他补偿的情形”。

经核查，本次发行不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向获配投资者提供财务资助、补偿、承诺收益等的情形，符合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第6号》等相关规定。

16十四、保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结

论性意见

（一）关于本次发行定价过程合规性的说明经核查，保荐人（主承销商）认为：

发行人本次发行已依法取得必要授权，获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。

发行人本次向特定对象发行股票的发行过程符合《公司法》《证券法》《发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合已向上交所报送的《发行与承销方案》的规定，符合中国证监会《关于同意深圳高速公路集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1748号）和发行人履行的内部决策程序的要求。本次发行的发行过程合法、有效。

（二）关于本次发行对象的选择合规性的说明经核查，保荐人（主承销商）认为：

发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择及发行结果公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益，符合《注册管理办法》《实施细则》及《发行与承销管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，符合已向上交所报送的《发行与承销方案》的规定。

通过询价获配的发行对象中不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制

人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。

发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择及发行结果等

各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

17十五、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

发行人律师北京国枫律师事务所认为：

发行人本次发行已取得必要的批准与授权；发行人本次发行所涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《缴款通知书》《认购协议》等法律文件符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章和规范性文

件关于向特定对象发行股票的有关规定，合法有效；发行人本次发行确定的发行对象及发行过程符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》

等法律、法规、规章和规范性文件关于向特定对象发行股票的有关规定，符合已向上交所报送的《发行与承销方案》的规定，发行结果公平、公正，符合向特定对象发行股票的有关规定。

截至《北京国枫律师事务所关于深圳高速公路集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票发行过程及认购对象合规性的专项法律意见书》出具日，就本次发行事宜，发行人尚需办理发行对象获配股份登记等相关手续，以及办理与本次发行相关注册资本增加之工商变更登记手续。

18第三节本次新增股份上市情况

一、新增股份上市批准情况根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2025年3月27日出具的

《证券变更登记证明》，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已完成与本次发行相关的证券变更登记。

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

1、本次新增股份的证券简称：深高速

2、证券代码：600548

3、上市地点：上海证券交易所主板

三、新增股份的上市时间本次发行新增股份将于限售期满后的次一交易日起在上海证券交易所主板

上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

四、新增股份的限售安排

19第四节股份变动及其影响

一、本次发行前后前十名股东情况对比

（一）本次发行前公司前十名股东情况

截至2024年9月30日，公司前十名股东情况如下：

持股比有限售条件股

序号股东名称持股数量（股）股份性质例（%）份数量（股）

HKSCC NOMINEES

1 729845242 33.46 H 股流通股 -

LIMITED

新通产实业开发（深圳）

2 654780000 30.03 A 股流通股 -

有限公司深圳市深广惠公路开发

3 411459887 18.87 A 股流通股 -

有限公司招商局公路网络科技控

4 91092743 4.18 A 股流通股 -

股股份有限公司广东省路桥建设发展有

5 61948790 2.84 A 股流通股 -

限公司招商银行股份有限公司

6 －上证红利交易型开放 29314125 1.34 A 股流通股 -

式指数证券投资基金

7 AU SIU KWOK 11000000 0.50 H 股流通股 -

8 香港中央结算有限公司 8693296 0.40 A 股流通股 -

9 张萍英 7738565 0.35 A 股流通股 -

交通银行股份有限公司

－景顺长城中证红利低

10 7198943 0.33 A 股流通股 -

波动100交易型开放式指数证券投资基金

合计201307159192.30--

注：1、HKSCC NOMINEES LIMITED（香港中央结算（代理人）有限公司）持有的 H 股乃代表多个客户所持有。

（二）本次发行后公司前十名股东情况

本次发行股份登记完成后，截至2025年3月27日（新增股份登记日），公司前十名股东持股情况如下：

持股比有限售条件股

序号股东名称持股数量（股）股份性质例（%）份数量（股）

新通产实业开发（深圳） A股流通股、限

173071014428.7975930144

有限公司售流通A股

HKSCC NOMINEES

2 730117242 28.77 H股流通股 -

LIMITED深圳市深广惠公路开发

3 411459887 16.21 A股流通股 -

有限公司

20持股比有限售条件股

序号股东名称持股数量（股）股份性质例（%）份数量（股）江苏云杉资本管理有限

4 242976461 9.57 限售流通A股 242976461

公司招商局公路网络科技控

5 91092743 3.59 A股流通股 -

股股份有限公司广东省路桥建设发展有

6 60853890 2.40 A股流通股 -

限公司安徽皖通高速公路股份

7 38179196 1.50 限售流通A股 38179196

有限公司招商银行股份有限公司

8 －上证红利交易型开放 31196681 1.23 A股流通股 -

式指数证券投资基金

9 AU SIU KWOK 11000000 0.43 H股流通股 -

10 香港中央结算有限公司 9508477 0.37 A股流通股 -

合计235709472192.88-357085801

注：1、HKSCC NOMINEES LIMITED（香港中央结算（代理人）有限公司）持有的 H 股乃代表多个客户所持有。

二、本次发行对公司的影响

（一）对公司股本结构的影响

本次发行完成后，公司增加357085801股有限售条件流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，发行人控股股东仍为深圳国际，实际控制人仍为深圳市国资委。本次向特定对象发行完成后，公司股权结构符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

（二）对公司资产结构的影响

本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到优化，也为公司后续发展提供有效的保障。

（三）对公司业务结构的影响

本次向特定对象发行 A 股股票的募集资金将主要用于深圳外环高速公路项

目深圳段和偿还有息负债，不会对公司的主营业务结构产生重大影响。

（四）对公司治理的影响

本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。

本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人的状态都没有发生变化。本次向

21特定对象发行股票不会对上市公司现有治理结构产生重大影响，公司将继续加强

和完善公司的法人治理结构。

（五）对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响

本次发行不会对公司的董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成重大影响，公司董事、监事、高级管理人员和科研人员不会因本次发行而发生重大变化。若公司拟调整董事、监事、高级管理人员和科研人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

（六）本次发行对同业竞争和关联交易的影响

本次向特定对象发行 A 股股票完成后，本公司与控股股东及其关联方/关连人士之间的业务关系、管理关系不会发生变化，也不会因本次发行形成同业竞争。

本次向特定对象发行 A 股股票不会改变公司与控股股东、实际控制人及其

关联方/关连人士之间在业务和管理关系上的独立性。深圳国际除通过子公司认购本次向特定对象发行 A 股股票外，不会新增关联/关连交易。

三、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况

公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。

四、股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响发行前发行后

项目2024年1-9月2024年1-9月

2023年度/年末2023年度/年末

/2024年9月末/2024年9月末基本每股收益

0.570.980.540.92（元/股）归属于上市公司

股东的每股净资8.368.4210.6010.65产（元/股）

注1：发行前数据源自公司定期报告；

注2：发行后每股净资产分别按照2023年12月31日和2024年9月30日归属于母公司股

东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算，发行后每股收益分别按照2023年度和2024年1-9月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。

22第五节财务会计信息分析

一、主要财务数据

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目2024.6.302023.12.312022.12.312021.12.31

资产总额6586926.736750746.916920469.807230493.52

负债总额3862011.743950878.714184056.034077236.13

股东权益合计2724914.992799868.202736413.773153257.39归属于母公司股

2167742.822235799.752134846.762556059.00

东权益

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

营业收入375689.23929530.44937258.251088958.06

营业成本231566.72594938.37635359.63710522.71

营业利润109475.96301341.02248708.02331135.06

利润总额109972.50291563.36248452.50335710.36

净利润85117.79238583.10195520.35280595.46

归属于母公司所有者的净利润77385.72232719.72201649.65261311.93

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

经营活动产生的现金流量净额176082.21409481.22336949.01375731.60

投资活动产生的现金流量净额36515.25-92360.99-343905.97-326991.11

筹资活动产生的现金流量净额-187835.81-440904.36-233720.25116074.00

现金及现金等价物净增加额16842.12-124178.24-225995.67164211.36

（四）主要财务指标

2024年1-6月2023年度2022年度2021度

项目

/2024.6.30/2023.12.31/2022.12.31/2021.12.31

流动比率（倍）0.490.350.400.68

速动比率（倍）0.400.280.340.60

232024年1-6月2023年度2022年度2021度

项目

/2024.6.30/2023.12.31/2022.12.31/2021.12.31

资产负债率（%，母公司报表）51.8645.8351.6052.86资产负债率（%，合并报表）58.6358.5360.4656.39应收账款周转率（次）3.889.209.1612.16

存货周转率（次）1.393.463.714.71

每股净资产（元）8.118.427.959.89

每股经营活动现金流量（元）0.811.881.551.72

每股净现金流量（元）0.08-0.57-1.040.75扣除非经常性损益前加权平均净资

3.6811.999.9311.53

产收益率（%）扣除非经常性损益后加权平均净资

3.1511.535.6510.26

产收益率（%）

扣除非经常性损基本每股收益0.310.980.841.11益前每股收益

（元）稀释每股收益0.310.980.841.11

扣除非经常性损基本每股收益0.270.940.480.99益后每股收益

（元）稀释每股收益0.270.940.480.99注1：按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益；

注2：流动比率＝流动资产/流动负债；

速动比率＝（流动资产－存货账面价值）/流动负债；

资产负债率＝负债总计/资产总计；

应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面价值；

存货周转率＝营业成本／（存货平均账面价值+合同资产平均账面价值）；

每股净资产＝（归属于母公司股东所有者权益-其他权益工具）/报告期末总股本；

每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/报告期末总股本；

每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加（减少）额/报告期末总股本。

二、管理层讨论与分析

（一）资产负债整体状况分析

报告期各期末，发行人资产总额分别为7230493.52万元、6920469.80万元、6750746.91万元和6586926.73万元，报告期内发行人资产规模呈现小幅下降的趋势。从资产构成来看，发行人的资产以非流动资产为主。

报告期各期末，发行人的负债总额分别为4077236.13万元、4184056.03万元、3950878.71万元及3862011.74万元。发行人流动负债分别为1669029.95万元、2324335.06万元、1982647.87万元及1510392.80万元，占负债总额的

24比例分别为40.94%、55.55%、50.18%及39.11%。报告期内，发行人流动负债中

占比超过5%的负债主要包括短期借款、应付账款、其他应付款、一年内到期的

非流动负债及其他流动负债。报告期各期末，上述五项负债占流动负债的比例之和分别为92.34%、94.56%、94.22%和94.09%。

（二）偿债能力分析

报告期各期末，发行人流动比率分别为0.68、0.40、0.35和0.49，速动比率分别为0.60、0.34、0.28和0.40，资产负债率分别为56.39%、60.46%、58.53%

和58.63%。报告期各期末，发行人流动比率、速动比率低于同行业可比公司，资产负债率高于同行业可比公司，主要系公司报告期内资本性支出较高，公司使用自有资金和银行借贷等方式来满足资金需求，导致公司流动和速动比率下降，资产负债率增加。本次公开发行募集资金偿还有息负债后，有利于调整优化公司资产负债结构，减轻公司债务负担，进一步改善公司财务状况，提高公司的抗风险能力，为公司未来的持续发展提供保障。

（三）盈利能力分析

公司主要从事收费公路业务及大环保业务的投资、建设及经营管理。大环保业务领域主要包括固废资源化管理及清洁能源。报告期内，公司营业收入分别达到1088958.06万元、937258.25万元、929530.44万元和375689.23万元。其中，主营业务收入占营业收入比例分别为70.75%、71.86%、75.23%和84.34%。

报告期各期，公司通行费收入为589273.60万元、497834.13万元、537490.12万元和243389.26万元，呈现出一定的波动。2022年，通行费收入较2021年下降91439.47万元，降幅为15.52%，主要系附属收费公路受宏观经济影响和道路分流影响路费收入减少。2023年附属收费公路车流量恢复性增长。

报告期各期，大环保业务板块收入分别为181115.44万元、175721.98万元、

161825.46万元和73469.82万元，占当期营业收入的比例分别为16.63%、

18.75%、17.41%和19.56%。大环保业务板块主要包括清洁能源业务和固废资源化处理。2022年度，大环保业务板块收入下降，主要系固废资源化处理业务不及预期。2022年内蓝德环保的餐厨垃圾、地沟油等垃圾收运量下降，此外，2022年蓝德环保在建项目进度滞后，部分项目未按计划时间转商业运营，新项目拓展

25不及预期，部分订单执行延迟，部分设备订单虽已完成但未按期验收导致未能按期确认收入。受该等因素的综合影响，2022年其总体营运表现欠佳。2023年度，餐厨垃圾处理收入增加29.10%，主要系蓝德环保餐厨垃圾处理项目运营收入增加及利赛环保、邵阳项目贡献增量收入。2023年度大环保业务板块收入降低，主要系受到南京风电风机等设备销售收入下降的影响。其他环保业务主要系乾泰公司的拆车及电池综合利用业务，2023年，深汕乾泰受锂电行业原材料价格下跌影响，电池综合利用相关收入有所减少。

26第六节本次新增股份发行上市相关机构

一、保荐人（主承销商）名称中信证券股份有限公司办公地址北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦法定代表人张佑君

保荐代表人陈才泉、张倩煜项目协办人祝源

项目组成员刘日、曹阳、曲思瀚、蔡思捷、邵宇东、高任翔

电话010-60838794

传真010-60836029

二、发行人律师名称北京国枫律师事务所办公地址北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层负责人张利国

经办律师熊洁、李霞、李小康

电话010-88004488

传真010-66090016

三、审计机构

名称德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）办公地址上海市延安东路222号外滩中心30楼负责人付建超

经办注册会计师黄天义、刘婵

电话021-61418888

传真021-63350003

四、验资机构

名称德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）办公地址上海市延安东路222号外滩中心30楼负责人付建超

经办注册会计师黄天义、刘婵

27电话021-61418888

传真021-63350003

28第七节保荐人的上市推荐意见

一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况公司已与中信证券签署了保荐及承销协议。中信证券作为公司本次发行的保荐人，已指派陈才泉、张倩煜担任公司本次发行的保荐代表人，负责本次发行上市工作，及股票发行上市后的持续督导工作。

陈才泉，男，保荐代表人，证券执业编号：S1010721010001，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁。陈才泉先生于2010年开始从事投资银行相关业务，负责或参与了：三聚环保、戴维医疗、赛摩电气、朗进科技等公司 IPO 项目，新国都、艾比森再融资项目，并曾主办或参与多家企业的改制及辅导工作，具有丰富的投资银行业务经验。在保荐业务执行过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。

张倩煜，女，保荐代表人，证券执业编号：S1010722070001，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理。张倩煜女士拥有5年投资银行工作经验和3年四大审计工作经验，曾服务于毕马威华振会计师事务所，参与中国国航、中国国旅、中国中免等企业年度审计，从事投行业务以来，曾负责或参与瑞丰光电2020年非公开发行项目、法本信息 2022 年可转债项目等再融资项目；仙迪股份 IPO、海王健康 IPO、恒运昌 IPO 等 IPO 项目。在保荐业务执行过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。

二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见

保荐人认为，发行人本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等国家有关法律法规及规范性文件的有关规定，发行人本次发行的股票具备在上交所上市的条件。保荐人同意推荐发行人本次发行的股票在上海证券交易所上市。

29第八节其他重要事项

自本次发行获得中国证监会同意注册之日至本上市公告书刊登前，未发生对公司有较大影响的其他重要事项。

30第九节备查文件

一、备查文件

1、中国证券监督管理委员会出具的同意注册文件；

2、保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；

3、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；

4、保荐人关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告；

5、发行人律师出具的关于本次向特定对象发行股票发行过程和认购对象合

规性的法律意见书；