山东黄金:山东黄金矿业股份有限公司监事会议事规则

山东黄金矿业股份有限公司

监事会议事规则

第一条宗旨

为了进一步规范本公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，制订本规则。依据《中华人民共和国公司法》及其他有关法律法规、部门规章和《山东黄金矿业股份有限公司章程》，修订本公司监事会议事规则。

第二条监事会

监事会是公司依法设立的监督机构，向股东大会负责并报告工作。监事会以财务监督为核心，根据国家有关法律、行政法规、财经审计法规和股东大会的决议，对公司的财务活动和公司董事、经理等高级管理人员的经营管理行为进行监督，确保公司资产及其股东权益不受侵犯。

监事会应当严格依法切实履行监督职责。监事会的人员和结构应当确保能够独立有效地履行职责。监事应当具有相应的专业知识或者工作经验，具备相应的履职能力和良好的职业道德。公司董事、高级管理人员不得兼任监事。

监事在任职期间出现法律法规、证券交易所规定的不得担任监事情形的，应当立即停止履职，公司应当在该事实发生之日起1个月内解除其职务；公司在任监事发生（i）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或（ii）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或者2次以上通报批评；而公司监事会认为其继续担任

监事对监事会有重要作用的，可以提名其为下一届候选人，并应当充分披露提名理由。

前述监事提名的相关决议除应当经出席股东大会的股东所持股权过半数通过外，还应当经出席股东大会的中小股东所持股权过半数通过。

第三条监事会办公室

监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务。

监事会主席兼任监事会办公室负责人，保管监事会印章。监事会主席可以要求公司证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日常事务。

第四条监事会定期会议和临时会议监事会会议分为定期会议和临时会议。

监事会定期会议应当每6个月召开一次。出现下列情况之一的，监事会应当在10日内召开临时会议：

1（一）监事会主席认为必要或经2/3以上监事提议时；

（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各

种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；

（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；

（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；

（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被公司证券上市地证券交易所公开谴责时；

（六）证券监管部门要求召开时；

（七）公司章程规定的其他情形。

第五条定期会议的提案

在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会办公室应当向全体监事征集会议提案。在征集提案和征求意见时，监事会办公室应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。

第六条临时会议的提议程序

监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办公室或者直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议监事的姓名；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议监事的联系方式和提议日期等。

在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后3日内，监事会办公室应当发出召开监事会临时会议的通知。

监事会办公室怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。

第七条会议的召集和主持监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。

第八条会议通知

召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前10日和3日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第九条会议通知的内容

书面会议通知应当至少包括以下内容：

2（一）会议的时间、地点、召开方式；

（二）拟审议的事项（会议提案）；

（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（四）监事表决所必需的会议材料；

（五）监事应当亲自出席会议的要求；

（六）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。

第十条会议召开方式监事会会议应当以现场方式召开。

紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会办公室。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。

第十一条会议的召开

监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行，监事委托其他监事代为出席的，该受托监事不重复计入实际出席人数。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。

董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。

第十二条会议审议程序会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。

监事会审议向股东大会提交的议案，应当保证监事有足够的时间对议案进行审查。

监事会检查财务工作时，应先听取财务负责人的报告，并就相关问题向财务负责人或其他财务人员进行质询。

监事会对涉及投资、财产处置和收购兼并等议案进行审议时，应当充分考虑金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，监事会应当要求董事会聘请中介机构完成有关工作。

监事会审议涉及增资、减资、合并等事项的议案时，应充分考虑到所议事项对公司及股东的影响，并就方式、价格、数量、程序等向有关人员进行质询。

监事会审议年度财务报告和利润分配预案时，应重点审查年度财务报告的真实性、合规性，以及利润分配预案是否充分考虑了公司的发展与股东现实利益之间的关系。监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见，书面审核意见应当说明报告编制和审核程序是否符合相关规定，内容是否真实、准确、完整。

3监事有权对公司董事、总经理及其他高级管理人员遵守法律法规、证券交易

所相关规定和公司章程以及执行公司职务、股东大会决议等行为进行监督。董事、总经理及其他高级管理人员应当如实向监事提供有关情况和资料，不得妨碍监事行使职权。监事会行使监督权时，应先听取相关人员的陈述和申辩，然后提出建议和整改意见。

监事会对议案或者有关的工作报告进行审议时，可通知提案人或其他相关专业人员到会，就与会监事的质询和建议作出答复或说明。

监事会在审议关联交易事项时，应充分关注关联交易的公允性和合规性，并就该项关联交易是否损害公司和其他非关联股东的利益作出决议。

列入监事会会议议程的议案，在交付表决前，提案人要求撤回的，对该议案的审议即行终止。

列入监事会会议议程的议案，在审议中有重大问题需要进一步研究的，经监事会主席提议，可以暂不进行表决，并组成专门工作组进一步考察，提出考察报告交付下次监事会会议审议。

第十三条监事会决议

监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。

监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

监事会形成决议应当全体监事2/3以上同意。

监事会认为必要的时候，可以组织关于特定问题的调查委员会，并且根据调查委员会的报告，做出相应的决议。

监事应当对监事会的决议承担责任。监事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的监事对公司负赔偿责任；但经证明监事在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。

监事出现本规则第二条规定的应被解除职务情形但仍未解除职务时，参加监事会会议并投票的，其投票无效。

第十四条会议录音

召开监事会会议，可以视需要进行全程录音。

第十五条会议记录监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）会议出席情况；

4（五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提

案的表决意向；

（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

（七）与会监事认为应当记载的其他事项。

对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参照上述规定，整理会议记录。

若由于时间紧迫无法在会议结束后立即整理完毕会议记录，会议记录人应负责在会议结束后三日内整理完毕，并将会议记录以专人送达，或邮政特快专递方式依次送达每位监事。每位监事应在收到会议记录后三日内在会议记录上签字，并将签字后的会议记录以专人送达，或邮政特快专递方式送达公司。若监事对会议记录有任何意见或异议，可不予签字，但应将其书面意见按照前述规定的时间及方式送达公司。若确属会议记录人记录错误或遗漏，会议记录人应作出修改，监事应在修改后的会议记录上签名。

出席会议的监事和记录人员均应当在会议记录上签字。

第十六条监事签字参加监事会会议的监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。

监事会依规对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。

第十七条决议公告

监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据公司证券上市地上市规则的有关规定办理。

第十八条决议的执行监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第十九条会议档案的保存

监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等，由监事会主席指定专人负责保管。

监事会会议资料的保存期限为10年。

第二十条附则

本规则未尽事宜，参照本公司《董事会议事规则》、《公司章程》及法律、行政法规、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及其他规范性文件的规定执行。